白云山醫ES藥G集表團現股分份析有★限公司
——基于原料藥價格虛高套取資金事件的反思

周志勇 鄧 惠 曾婷婷

（湛江科技學院）

一、相關理論基礎

（一）ESG 的概念

ESG 是指企業的環境、社會責任和公司治理三個維度。2006 年以前就有企業在自身的社會責任報告中提出ESG 的概念。在全球發展過程中，ESG也慢慢成為了衡量企業的發展能力的重要指標。因此，作為新時代衡量企業的社會價值，位于財務指標之上的ESG 元素顯得越來越重要。ESG 報告的內容分為環境、社會和公司治理三個層面。我國相關評估機構在ESG 信息披露和評價指標等方面發布了多個相關政策。政策中指明企業在編寫ESG 報告時，要詳細陳述企業在這三個治理層面的管理情況，陳述清楚企業的ESG 報告的范圍，對于各項指標應嚴格執行，對于沒有遵守的情況應做出相應的披露。我國ESG 主要以政府引導為主，推動ESG 發展的同時也重點關注生態環境的保護，目前我國尚未出臺統一的ESG 信息披露標準和披露的框架要求，大多數是以上市公司自愿披露為基礎，因此存在上市公司ESG 信息披露內容不完整情況。

（二）上市公司ESG 信息披露

ESG 報告作為承載社會、環境和公司治理信息的工具，企業可以通過披露良好的ESG 信息提升消費者和投資者的信心，以此增加企業價值。

高質量的上市公司主動披露財務報表信息和相關社會責任報告，明確披露ESG 元素，充分展示主動承擔的社會責任，建立企業價值的理念。與此對比，信息較為落后的上市公司如果沒有主動披露相關信息來向社會傳遞信號，會很大可能被認為是企業存在內部管理或者運營的問題，這就沒有辦法給社會展示自身的公司優勢。因此，ESG 信息的高質量披露，是將企業在環境、社會和治理方面的良好表現傳遞出去，更容易獲得社會的認可，樹立良好的企業形象和實現更多的經濟效益。

二、白云山ESG 表現

根據國家相關法規的要求，企業應主動披露企業承擔社會責任的情況。對于企業經營的不完善之處，也要合理進行披露，這樣才能體現企業主動承擔社會責任。

2021 年廣州白云山醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“白云山”）ESG 評價在MSCI 評價中獲評A 級，連續4 年有所進步；在WIND 評價中獲評AA級；榮獲2021 年“金責獎”最佳公司治理責任獎。伴隨企業多年的醫藥發展，企業的醫藥規模和社會積極效益在持續擴大，生產出各種各樣的產品，受到廣大消費者的喜愛，打造醫藥行業的知名品牌。企業通常在官網或其他線上平臺進行披露，披露的內容涉及利益相關者的各個方面，符合決策有用性原則。

從表1 可以看出，白云山將ESG 與日常運營相結合。首先，根據白云山自身業務范圍及生產經營性質，在報告中對于藥品研發、還有藥品生產對應對氣候變化、企業人力資源的開發和白云山在社區和公益方面的工作放在一般重要議題，這表明了企業對自身日常經營有一定的合理安排；其次，白云山對企業供應鏈管理、負責營銷和保護生物多樣性放在了比較重要的議題。企業供應鏈的管理關乎企業生產、制作、銷售等一系列的工作安排。最后白云山把醫藥健康、合規運營、廢棄物排放管理、產品質量與安全放在了高度重要的議題中。

表1 2021 年白云山ESG 重要議題

白云山的社會責任理念是“廣藥白云山，愛心滿人間”，公司每年定期發布企業社會責任報告，在不斷的總結經驗和改進中，白云山持續完善社會責任管理的體系。把企業日常運營與社會責任管理的體系相結合，形成了“企業戰略先行—內部工作實踐—對外聯系溝通”的社會責任工作路線。充分展現了企業在運營過程中加強與利益相關者的交流與合作，不斷提升企業運營的透明度，并且定期對重要的ESG 議題進行工作上的檢討、檢查其中的跟進行動，查看企業日常運行進度與預期目標之間的實際差距，這無疑不體現白云山在社會責任當中的擔當。

（一）環境績效與公司價值

在我國追求綠色發展經濟背景下，“雙碳”目標對白云山而言，既是挑戰也是機遇。這一目標對企業提出了更高的要求，促進企業以更高效、規范的生產和運營方式經營，提高了自身的經濟效益。白云山遵守相關法律法規，努力讓企業發展和環境保護協同推進，具體表現在：第一，白云山制定完善的管理系統，優化資源的合理使用，重視水資源、能源、包裝藥物材料等資源的合理利用。第二，白云山優化廢棄物和噪音等污染的防治工作，努力降低對環境產生的負面影響，為社會經濟的綠色發展貢獻力量。第三，白云山保護生物多樣性，可以體現在白云山在全國各地因地制宜建設藥材種植基地，進行藥材種植技術等研究，以實際行動承擔保護生物多樣性的社會責任。第四，白云山倡導環保的理念，開展環保宣傳工作，自覺做綠色環保發展理念的先行者和實踐者。

（二）社會責任與企業價值

首先，面對醫藥人才的培養，白云山注重高素質中醫藥技術技能人才的發展，加強人才隊伍的建設。白云山在員工就業方面，提供平等就業的機會，優化薪酬福利，關心員工生活，保障職業健康與安全，及時向員工普及安全知識，注重員工的安全培養意識。其次，對于白云山產品安全與質量問題，白云山加強了產品質量管理，構建藥物警戒體系和保障消費者合法權益。在公益與社區的發展方面，白云山熱心發展社會公益。在疫情期間，白云山運用線上“穗康購藥”小程序，為居民提供及時的送藥服務。這無疑是白云山主動承擔社會責任的體現。所以，對于醫藥行業來說，制藥公司不單單要注重藥物研發和生產，也要注重公司的商業道德實踐。白云山傳承創新發展，提高自主創新藥自主研發的能力，努力推進基層醫療事業的發展，改善國民健康的水平。

（三）公司治理水平與企業價值

白云山對公司所處社會環境及公司經營管理制定了短期、中期、長期的工作計劃和目標，確保公司治理與投資者和監管部門的期望和要求保持一致，白云山主動發布ESG 報告，實現ESG 與企業日常運營的時期情況相結合，例如，在藥物產品的質量和安全生產方面由企業的技術和質量監管部門負責，關于銷售運營方面由企業市場策劃部負責，關注動物測試等藥品測試方面由科研管理部門負責，而紀檢監督部門負責監督企業賄賂和腐敗等工作。根據白云山社會責任報告披露，企業董事會全面監督ESG 的事宜并且協調企業部門負責識別企業ESG 風險，統籌公司內外的發展工作。

從表2 可以看出，白云山在2018—2021 年期間的社會責任報告中披露的總體變化不大。第一，白云山在近兩年比較注重行業發展和交流，不斷提升自身的戰略和發展水平，學習其他優秀企業，與行業優秀者尋求合作發展的新模式，促進醫藥行業合規發展。第二，白云山在2018 年和2019 年都提到醫藥倫理，而在2020 年和2021 年并未提及，但可以根據前兩年的社會責任報告看出白云山在進行藥物實驗時保障動物的權力，避免其受到不必要的傷害，符合國際標準的試驗動物和動物倫理管理，也得到權威機構AAALAC 的認可。第三，白云山后兩年在營銷中規范企業責任行為、開展負責人營銷的策略和制定營銷審核機制。第四，白云山前兩年響應國家政策，主動承擔社會責任，落實精準扶貧工作，對相關貧困村起到極大的幫助作用，可見白云山履行了社會的責任，為社會發展貢獻力量。

針對原料藥價格虛高套取資金事件，暴露出白云山在公司治理方面仍有很多不足，主要表現在藥品的不公平不合理的定價、反賄賂和反腐敗工作不到位、沒有透明的運營和合規經營、供應鏈管理和監督的缺失、相關責任人喪失醫藥倫理道德的表現。而從表2 可以發現，白云山近四年來都有強調公平合理的定價，也有相關反賄賂和反腐敗控制的工作管理。事實上，白云山2020 年和2021 年只是注重產品營銷，缺失醫藥倫理深層次的工作。

表2 2018—2021 年白云山公司治理結構

（四）藥品價格虛高套取資金的不正當競爭行為

白云山在ESG 報告中披露藥品要公平合理定價，表示白云山為堅持做好藥，做百姓用得起、依賴的好藥。因此，白云山應結合藥品生產成本和市場供需量進行藥品的合理定價，但是在實際的藥品流通環節中藥品進入市場不規范，不合理的定價違背了市場經濟規律。白云山為規避“兩票制”，在原料藥采購環節與經銷商進行不合規的交易，具體表現是白云山向經銷商購進原料藥，而經銷商通過正常價格購入原料藥，再通過不合理的提高原料藥的價格，再轉手賣給白云山藥品生產企業。通過這波操作，白云山在原料藥流通環節表面上符合“兩票制”政策，實質是白云山通過指定的經銷商進行不正當的交易。套取資金的相關工作者主要將資金進行轉移，用于賄賂相關醫務人員和進行藥品違規銷售，嚴重浪費醫藥資源。為獲得更大的利潤空間，藥品生產企業對外宣稱原料藥成本升高，藥品生產商產出的藥品價格也隨之提升，讓物價部門為藥品定價虛高，將原料藥的虛高價格傳輸上出廠成本價格和投標掛網的價格。白云山藥品生產企業與經銷商的違法交易導致企業的利益受損，對品牌聲譽造成了極大的負面影響，也嚴重影響了醫藥行業的發展，這是對“兩票制”的輕視，相關違法工作人員為獲取短期的利益而挑戰國家法律法規，是缺乏醫藥倫理道德和職業素養的體現。

三、原料藥價格虛高套取資金事件分析

（一）挑戰法律權威，企業購銷業務違規

醫藥行業的發展體現了人類社會的進步，藥品與老百姓生活息息相關，但是，也有一些企業在藥品的原料藥生產、研發、采購、銷售等環節實施了藥品的各種危害行為，嚴重地涉及藥品犯罪。2017—2021 年，白云山旗下的天心制藥、敬修堂藥業、白云山制藥總廠這3 家藥企，私自聯通藥品代理商，制定“經銷商”按正常價格購進貨，然后提高價格轉手賣給制藥廠，最后從中套取資金。通過ESG 報告分析，可以發現白云山公開的社會責任報告中披露的內容不準確，缺少關于價格定價不規范，企業違規購銷主要細節的描述，只是對整體內容進行了片面的描述。同時，報告中沒有數據和案例的分析，只能了解到白云山采取了公平、合理的定價策略，建議及時進行銷售策略調整。該披露的信息不能滿足報告的使用需求，也不能幫助利益相關者全面了解情況。白云山進行違規購銷的業務，挑戰法律的權威，擾亂了醫藥行業的發展秩序，給社會造成了極大的不良影響。而這種違反法律規定開展的業務，在相關部門追查之下，必定依法整頓違法業務，依法嚴懲相關業務的責任人。

（二）相關責任人失職，企業內部治理結構存在缺陷

對比發達國家，我國藥品生產商和經營的企業主要表現為數量多、規模小、分布較散等特點。其中我國人口多，對藥品需求數量巨大，藥品原料供應商則更多為小企業。為了從源頭上保障藥品的質量，我國2008 年開始逐漸將原料藥單獨監管納入到供應商監管。首先，白云山ESG 中披露供應商從進入到退出的全流程進行規范的監管，遵循“公開、公平、公正”的交易平臺原則，為的是防范廉潔風險，提高經濟效益。但是白云山利用高額價格造假體現了企業內部相關責任人的失職，對原料藥物生產環節的監控失職，管理人員沒有做好本職工作；其次是相關責任人內部行使職權的時候，讓不法分子有機可乘，使企業資金運作異常，讓原料藥價格虛高，套取資金的現象出現，讓企業面臨違法經營的風險。再者，企業行使職權的人員素質與本崗位的要求不相符。最后，針對企業內部治理結構存在缺陷，相關責任人失職應該受到相應處罰，否則會讓不法分子游離于法律之外，給醫藥企業造成重大的損失。

（三）市場監管不到位，消費者權益得不到保護

原料藥作為特殊的商品，需要高度的專業性對其進行質量辨識，但是在醫療機構和醫藥企業向患者提供醫療服務的時候，對醫療服務一無所知的患者由于自身缺乏對醫藥知識的了解，導致對專業醫藥提供者的依賴性極高，而這種嚴重的信息不對稱，只能依靠政府對其進行質量的監管。無論是患者需要購買藥物還是患者需要住院，以及提供特殊的治療，都是醫療機構和醫生的決定，而病人一般不會拿自己的生命去冒險，由于自身對醫藥專業知識的缺乏，患者也沒有辦法獨立作出醫療所需的具體判斷。這說明醫療服務市場存在著極其嚴重的信息障礙。

白云山由于管理缺失，導致管理人員在藥品價格上獲利，嚴重損害了消費者的權益。白云山的問題估計也只是冰山一角，市場監管需要做的不單單是解釋事件的本末，更重要的是及時修訂我國藥品購銷環節相關監督法律法規，讓法律條文與市場監管相結合，彌補監管的不到位，避免這類事件的再次發生或向嚴重發展。后續國家醫保局可以重拳出擊，更加徹底的清查醫藥行業的諸多亂象。

四、白云山購銷領域風險控制措施

（一）公司層面的改進措施

在分析白云山ESG 信息披露現狀的基礎上，針對白云山原料藥價格虛高套取資金的事件進行分析，提出相關改進措施：第一，針對企業的披露內容不夠全面，應該注重公司的治理，加強對供應商的交流和進行實時的產品和質量的監督管理，提升相關責任人規范的職業行為能力。第二，更應該注重醫藥倫理道德的培養，有利于規范企業的醫藥運營。第三，公司治理要注重透明運營，合法經營，加強供應鏈管理。白云山應該要主動開展合法的藥品流通工作，在生產與采購環節要做好管理層相關責任人的工作監督管理，要嚴格落實流通責任，對于不合法行為要嚴查到底，追究相關人員責任。

1.重構業務流程，完善制度和規范員工行為

企業制度和企業文化體現企業的社會價值，打造百年老品牌有利于企業的可持續發展，針對本次事件，首先白云山企業的管理層應以身作則，根據實際情況進行內部工作流程的改進，嚴格規范相關員工的日常工作行為，對于藥品生產企業到藥品經銷商的一票流通也要規范落實，為企業營造公平公正綠色的工作環境和工作氛圍；其次是對老舊不符合現在的工作準則的制度要有所摒棄，創設與時俱進的工作制度，引導員工進行學習，加強員工的工作理念，有利于企業業務的運營，增強企業的可持續發展。

管理層應根據企業科技與研發、醫藥產品合規經營、營銷等方面進行實時的改進，改進公司治理的管理層面所存在的不足之處，加強環境保護管理，推進產品質量、安全生產、合理經營的工作，有效改善企業運營過程的不規范工作行為，促進企業業務的開展，提高企業可持續發展能力。

2.加強責任人的倫理道德意識建設和職業素養

在公司治理層面，注重醫藥倫理的教育，加強責任人的倫理道德意識建設，提升醫護人員的職業道德素養。注重企業品牌的醫療機構會更加重視培養醫護人員的思想道德,有效加強醫德醫風的教育，培養醫務工作者的主動性，自覺加強職業素養的學習。針對部分喪失醫藥倫理道德意識和危害社會發展的醫護工作者要及時依紀依法查處，杜絕醫護人員行賄受賄的行為。總之，營造良好的社會醫藥行業的氛圍，醫藥企業要主動培養企業員工的醫藥倫理道德，要從制度完善和倫理道德建設入手，定期開展職業素養相關培訓，不定期考察工作人員的倫理道德意識，提高醫療資源的有效運用。

（二）政府相關部門的改進措施

由于政府及相關部門的監督工作不到位，讓白云山在原料藥價格上做虛高的調整，套取資金的不良事件有發展的機會，導致醫藥行業內出現不合規的交易，為此針對政府及相關部門提出改進措施：第一，規范藥品定價，建立有效的藥品定價監督機制，有效完善“兩票制”。第二，政府要提高執法水平，讓不法分子受到法律的制裁，加快相關法律立法的建設，完善法律，引導醫藥企業依法經營，合法交易，維護醫藥行業的合規市場交易。第三，建立公平、公正、公開的藥品集中招標。政府要聯合醫藥行業主動開展合法的藥品集中招標工作，在藥品生產、流通、定價、銷售等方面要嚴格按照公平合理的方式開展工作，政府及相關部門要主動營造良好的醫藥市場交易氛圍，帶動醫藥行業依法生產、合法定價和公平交易，保護消費者權益。

1.建立藥品定價監督機制，完善“兩票制”

針對白云山采購原料藥指定經銷商，從中對價格進行不合理的定價，規避“兩票制”進行違規的藥品定價行為嚴重違反了我國法律法規。為完善“兩票制”的實施，規范藥品流通的環節，安全生產、合理定價等生產經營行為都要符合國家法律法規，探索建立有效的藥品定價監督機制，讓百姓買得起藥，看得起病。首先，要改革醫藥價格定價機制，落實“兩票制”的實施，在藥品采購過程中要明確藥品流通過程的定價和開票情況。這是規范醫藥市場發展的有效舉措，同時能有效減少虛高藥物價格的狀況，讓藥品在生產與銷售等流通環節保證價格的合理化。為有效利用醫藥資源，可以適當進行藥品的研發，提升藥品研發的技術，進一步降低成本，提升藥品質量，完善藥品定價的監督機制；最后，在生產廠商流通藥品到經銷商的開票和經銷商流通藥品到醫療機構的開票中，嚴格合法執行藥品流通的“兩票制”，保障藥品價格的真實和透明，杜絕為謀求私利的相關人員私自提高價格的行為，營造綠色發展的市場交易氛圍，保障百姓購藥的權益。

2.加快完善法律法規，提高執法水平

在現有的藥品定價下，對于藥品定價的不合理，引發醫藥行業不正當的競爭行為，影響了藥品的流通和藥品市場的秩序。根據“兩票制”的實施，醫藥企業要主動在藥品采購環節中落實“兩票制”，規范藥品的價格、票據和賬目的相符合情況，有效推進電子票據，減少工作量。針對規避“兩票制”政策和監管的企業，要強化內部監督，建立相關法律，健全監督部門執法體系。積極發揮廣大人民群眾的監督作用，接受新聞媒體的監督，提高監督部門的執法水平，落實各部門的責任制度。

3.建立公平公開的藥品集中招標

相關部門要建立藥品的集中招標制度，讓藥品在公平、公正、公開的市場流轉。讓衛生局、藥品監督部門、物價部門和財政部門等共同參與藥品集中招標工作，并且負責好本地區醫保定點銷售藥品的招標。由相關部門派出工作人員組成藥品研發、制作、檢驗三個專家小組，名單由監察部門保管。在每一次藥品招標之前，由檢查部門的專家小組對其進行評審招標，而這個過程可以讓消費者參與監督。切實加強“兩票制”的落實情況，加強和完善相關的監督工作，對于藥品采購過程中票據落實不到位，不按規定執行“兩票制”的企業，取消投標、中標的資格，同時也要并入藥品采購的不良記錄中，通報批評相關不符合法律規定的醫療機構。讓藥品在招標過程中得到合法的實行，這可以讓藥品在生產和采購的過程在陽光之下進行。

五、結束語

通過前文的分析，白云山社會責任報告ESG披露仍然存在不足之處，對于原料藥價格虛高套取資金的事件并沒有披露出來，所以白云山還需要認真貫徹執行ESG 信息披露指南等，在思想上深刻意識到有效披露ESG 相關信息才能強化ESG 信息披露的責任，同時要加強企業內部相關工作者的職責要求，對于藥品的研發、采購、生產、銷售等環節完善內部控制制度，應該提前做好預測、判斷，以便做出更有利于風險防范的決策。同時，藥品監管部門也要發揮自身的監督作用，建立藥品行業經營銷售安全且規范的良好市場秩序，杜絕藥品行業經營不規范的行為，讓企業在醫藥行業市場所占的份額有所合理，讓消費者信賴，以此促進企業履行社會責任。

對于醫藥行業的發展，社會共治與經濟發展協同共進，在我國醫藥行業的發展來看，完善“兩票制”的落實刻不容緩。企業要嚴格遵守藥品安全生產制度，用嚴謹的科學態度、合理的監管體系、嚴厲的法律處罰、從源頭嚴格規范醫藥行業的健康發展。相關政府部門要嚴格對醫藥企業進行藥品生產和流通環節的監督，對于規避或違反“兩票制”的醫藥企業，要切實用法律之手對其進行嚴厲的處罰。無論是個人還是企業，都應該合法進行醫藥產品的交易。企業主動承擔社會責任，政府部門嚴格執行監督檢查，有利于促進醫藥行業的建設，推進健康綠色的中國建設。