新加坡淡馬錫國有資本投資運(yùn)營新近實(shí)踐及對我國的啟示

汪海　馬燕坤

新加坡淡馬錫是世界上知名的國有資本投資運(yùn)營公司，其實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)對我國國有資本投資運(yùn)營具有一定的參考和借鑒價值。

一、新加坡淡馬錫國有資本投資運(yùn)營新近實(shí)踐

淡馬錫是代表新加坡政府管理其國有資本、依靠產(chǎn)權(quán)紐帶管理企業(yè)、采取市場化方式運(yùn)作國有資本的公司。其具體運(yùn)作可以從與政府的關(guān)系、總部的核心職能、與管控投資組合公司的關(guān)系三個維度來分析。

（一）公司與政府的關(guān)系

從公司與政府的關(guān)系來看，新加坡政府牢牢控制著淡馬錫的人事權(quán)，但不干預(yù)其日常經(jīng)營活動。新加坡財政部長是淡馬錫的唯一股東〔依據(jù)1959年《新加坡財政部長（成立）法》，財政部長為法人團(tuán)體〕，淡馬錫的股東在委任、更新或終止董事會成員，以及董事會任免首席執(zhí)行長時，必須獲得新加坡總統(tǒng)的同意，除了對公司的常規(guī)受信責(zé)任，董事會及首席執(zhí)行長也向總統(tǒng)負(fù)責(zé)，確保公司每項(xiàng)資產(chǎn)出售均基于市場公允價值。淡馬錫以追求盈利和股東利益最大化為目的，主要責(zé)任是國有資產(chǎn)的保值增值，在市場上以獨(dú)立法人面目出現(xiàn)，通過獨(dú)資、控股和參股形式成為企業(yè)的股東，擁有充分的自主權(quán)，完全按市場方式經(jīng)營，它每半年向財政部遞交一份下屬子公司經(jīng)營狀況的報告。

（二）公司總部的核心職能

從公司總部的核心職能來看，淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作，新加坡公司法規(guī)定公司在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)營其業(yè)務(wù)，董事會與管理層分設(shè)，高級經(jīng)理層由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，董事會為管理層提供全面指導(dǎo)和政策指引，高級管理層則引領(lǐng)貫徹落實(shí)公司的愿景和目標(biāo)。董事會按商業(yè)模式運(yùn)作，每季度召開一次為期兩天的會議，在必要時可以增開會議，例如對大額投資進(jìn)行審議等事宜。董事會就下列事項(xiàng)保留決策權(quán)：整體長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)、年度預(yù)算、年度經(jīng)審計的法定財務(wù)報表、重大投資與出售建議、重大融資建議、首席執(zhí)行長的委任及繼任計劃、董事會變動、投資組合風(fēng)險偏好與風(fēng)險承受能力等。目前董事會14名董事，由具有廣泛背景、不同行業(yè)領(lǐng)域、公共及私營部門的新加坡及海外人士組成，其中大部分成員都是獨(dú)立董事，包括中石化原董事長傅成玉、世界銀行原行長佐利克等。

董事會下設(shè)四個專門委員會，包括執(zhí)行委員會、審計委員會、領(lǐng)袖培育與薪酬委員會、風(fēng)險與可持續(xù)發(fā)展委員會，下設(shè)各委員會的主席均由一名獨(dú)立于管理層的非執(zhí)行董事?lián)危魑瘑T會具體職責(zé)如下：

執(zhí)行委員會：執(zhí)行委員會被授權(quán)在規(guī)定限額之內(nèi)批準(zhǔn)新的投資與脫售決定，超過規(guī)定限額的交易則由董事會審議批準(zhǔn)。執(zhí)行委員會提供會議記錄供董事會成員傳閱。

審計委員會：全部由獨(dú)立董事組成，其職責(zé)包括審查內(nèi)控體系、財務(wù)報告流程、審計流程以及法律條例合規(guī)性的監(jiān)控流程等，以協(xié)助董事會履行其監(jiān)督職責(zé)。審計委員會也審核外部審計的范疇與結(jié)果，以及外部審計師的獨(dú)立性。審計委員會由公司內(nèi)部審計部門支持。為確保其獨(dú)立性，內(nèi)審部門在職能上向?qū)徲嬑瘑T會報告，在行政上則向淡馬錫控股的首席執(zhí)行長辦公室報告。為了有效地履行職能，內(nèi)審部門有權(quán)不受限制地全面接觸所有記錄、財產(chǎn)和人員。內(nèi)審部門對所有辦公室的關(guān)鍵控制程序進(jìn)行定期審查。為了信息保密，對核心薪酬流程相關(guān)財務(wù)報告的關(guān)鍵控制由外部審計師進(jìn)行，作為集團(tuán)財務(wù)聲明法定審計的一部分。內(nèi)審部門也可能在董事會、審計委員會或高管層的要求下進(jìn)行特別審計。審計委員會的會議紀(jì)要會發(fā)給董事會傳閱。審計委員會與外部審計師及內(nèi)部審計部門有獨(dú)立的會議，管理層不參與會議。

領(lǐng)袖培育與薪酬委員會：負(fù)責(zé)向董事會推薦董事及管理層的領(lǐng)袖發(fā)展計劃，包括董事及首席執(zhí)行長的繼任計劃，以及提供有關(guān)業(yè)績衡量與薪酬計劃的指導(dǎo)方針與政策。

風(fēng)險與可持續(xù)發(fā)展委員會：2022年1月成立，旨在進(jìn)一步重視可持續(xù)發(fā)展趨勢所帶來的機(jī)遇和風(fēng)險，包括氣候變化以及財務(wù)、名譽(yù)、營運(yùn)與網(wǎng)絡(luò)風(fēng)險。該委員會協(xié)助董事會履行監(jiān)督職責(zé)，審議投資組合的風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受能力，重大的環(huán)境、社會和治理（ESG）事項(xiàng)，風(fēng)險管理和可持續(xù)發(fā)展框架及政策，與風(fēng)險、可持續(xù)發(fā)展和ESG相關(guān)的重要公開聲明等。針對風(fēng)險和可持續(xù)發(fā)展相關(guān)事項(xiàng)，委員會在需要時會與審計委員會、領(lǐng)袖培育與薪酬委員會等董事會其他常設(shè)委員會進(jìn)行協(xié)調(diào)。

（三）公司對其投資組合公司的管控模式

從公司對其投資組合公司管控模式來看，淡馬錫直接擁有44家公司的股權(quán)，這44家公司共同組成淡馬錫的第一層次子公司，即直屬子公司。另外，淡馬錫又分別通過產(chǎn)權(quán)投資活動下設(shè)子公司等方式控制500多家公司，逐步形成了一個從政府到母公司、子公司、分公司的產(chǎn)權(quán)經(jīng)營多達(dá)六個組織層次的大型國有企業(yè)集團(tuán)。淡馬錫多層次寶塔型的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定其治理模式的一個主要特征是對不同層次公司之間的逐層控制。

首先，擁有淡馬錫100％所有權(quán)的新加坡財政部長在公司內(nèi)部起的作用很小，其主要事務(wù)僅包括協(xié)助總統(tǒng)任命淡馬錫董事會的主席和董事，審閱淡馬錫提交經(jīng)審計的財務(wù)報告，不定期召集淡馬錫或其管理的關(guān)聯(lián)公司會議，討論公司的績效和計劃。以及參與特定關(guān)聯(lián)公司股份的并購和出售決策。

其次，淡馬錫董事會在內(nèi)部運(yùn)營管理方面有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針、股息分配及配股等事宜。并在投資決策、資金使用等方面也享有完全自主權(quán)，不受財政部的制約。

最后，雖然淡馬錫投資組合公司的商業(yè)或運(yùn)營都獨(dú)立經(jīng)營、自負(fù)盈虧，由本公司董事會負(fù)責(zé)決策和管理日常經(jīng)營活動，但是淡馬錫董事會作為股東，隨時準(zhǔn)備好行使其股東權(quán)利，以保障其商業(yè)利益，公司嚴(yán)格按照市場規(guī)則，監(jiān)督下屬企業(yè)。一般而言，淡馬錫并不直接任命所投資公司的管理者，淡馬錫運(yùn)用其廣泛的人脈聯(lián)系，向投資組合公司提議符合條件的人士供各自董事會參考，而淡馬錫的員工也是以他們的個人能力獲任命為投資組合公司的董事，并履行對其公司董事的受信責(zé)任。不過淡馬錫致力于在投資組合公司推行健全的公司治理制度，這包括支持建立由具備豐富商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高水平、多元化人才所組成的董事會，以指導(dǎo)和支持高級管理層。主張董事會獨(dú)立于管理層，以實(shí)現(xiàn)對管理層的有效監(jiān)督。這一理念包括建立由多數(shù)具備獨(dú)立性且經(jīng)驗(yàn)豐富的非執(zhí)行董事組成的董事會，履行對管理層的監(jiān)督職責(zé)，以及主張公司的董事長和首席執(zhí)行長職位的分設(shè)等。

二、對我國國有資本投資運(yùn)營的啟示

（一）通過股東身份實(shí)現(xiàn)對投資組合公司的管控

淡馬錫將所有投資組合公司按性質(zhì)不同大體劃分為兩大類，即A類企業(yè)和B類企業(yè)，對不同類型的企業(yè)采取不同的監(jiān)管方式。A類企業(yè)主要包括關(guān)系國家重要資源類和公共政策目標(biāo)類企業(yè)，如水資源、能源、煤氣網(wǎng)、機(jī)場和港口等企業(yè)以及博彩業(yè)、大眾傳媒機(jī)構(gòu)、醫(yī)療、教育、住宅類企業(yè)。對于這些企業(yè)，淡馬錫在其中所占股份為100%或持有多數(shù)股份，行使股東對這類企業(yè)的管理和控制權(quán)。B類企業(yè)主要是那些有潛力向本區(qū)域或國際市場發(fā)展的企業(yè)。淡馬錫控股支持這類企業(yè)以合并、整合、收購以及整體出售等方式或通過發(fā)行新股以減少原有股份的辦法，推動企業(yè)向國際市場發(fā)展。淡馬錫主要是運(yùn)用股東權(quán)利來影響下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)和策略方針，但絕不干涉下屬企業(yè)日常運(yùn)作和商業(yè)決策。

（二）通過影響下屬企業(yè)的戰(zhàn)略方向來行使股東權(quán)利，但不具體插手其日常商業(yè)運(yùn)作

淡馬錫和其他的投資者行使股東權(quán)利的主要方式是通過及時完整的財務(wù)報告。其實(shí)施的是積極股東的做法，即嚴(yán)格按照市場規(guī)則，監(jiān)督下屬企業(yè)，不參與被投資公司的投資、商業(yè)和運(yùn)營決策，這些決策由他們各自的管理團(tuán)隊來制定，并由各自的董事會監(jiān)管。至于下屬企業(yè)集團(tuán)的投資政策，淡馬錫完全交由各自的董事會與專業(yè)團(tuán)隊負(fù)責(zé)，基本上不介入。

（三）投資主體與決策主體分離

投資主體與決策主體的分離現(xiàn)象，已經(jīng)構(gòu)成了淡馬錫資產(chǎn)管理的基本特征。這可以從兩方面得到體現(xiàn)。一方面，雖然新加坡財政部長是淡馬錫的唯一股東，但是其董事會的主要組成人員，卻是獨(dú)立董事，與其他董事組成董事會。這種董事會的構(gòu)架，可以使董事會更加關(guān)注企業(yè)的運(yùn)轉(zhuǎn)，并集中精力研究企業(yè)的發(fā)展，同時，因?yàn)槎聲蓡T的選聘權(quán)在政府，又反過來約束董事會成員的行為。與此相類同，淡馬錫作為其下屬投資組合公司的股東也受相類似的激勵和約束。另一方面，董事會及其專門委員會的職能得到切實(shí)執(zhí)行，真正發(fā)揮了董事會的決策核心作用，真正做實(shí)了對管理層全面指導(dǎo)和政策指引。有了真正對企業(yè)負(fù)責(zé)任的董事會，股東除了在必須批準(zhǔn)的情況下行使股東權(quán)利外，并不參與商務(wù)運(yùn)營決策，僅僅是“坐享其成”，收取企業(yè)的紅利，并得到資產(chǎn)的保值增值。

（四）企業(yè)戰(zhàn)略的主體思維是效益優(yōu)先，以一種投資者的眼光運(yùn)作企業(yè)

在淡馬錫樹形的組織方陣中，除了全資、控股企業(yè)之外，還有著在世界許多國家和行業(yè)的投資。目前的淡馬錫不斷制定新的投資計劃，還把原有的投資計劃分散到100多家公司。在亞洲的主要投資方向包括全球網(wǎng)絡(luò)、服務(wù)業(yè)、地區(qū)能源、科研機(jī)構(gòu)以及各行業(yè)中的優(yōu)勝者。這表明，它并不是一味強(qiáng)調(diào)核心競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)，而是要抓住市場中最有創(chuàng)造活力、最有盈利潛力的業(yè)務(wù)。

此外，淡馬錫也不是一個對關(guān)系“國計民生”的行業(yè)進(jìn)行控股感興趣的企業(yè)。相反，如果政府需要淡馬錫從事公共事業(yè)等的投資，還必須對其給予補(bǔ)貼，至少要以不虧損為前提。它在國內(nèi)退出機(jī)場和銀行等領(lǐng)域的部分股權(quán)，卻在國外控股和參股同樣的行業(yè)。

（本文系國有資本投資運(yùn)營比較研究成果之一）

（汪海，國家發(fā)展改革委體管所副所長。馬燕坤，國家發(fā)展改革委體管所區(qū)域城鄉(xiāng)室副研究員）