服務中建首單PPP市場化債轉股落地 助力重慶內陸開放高地交通提升戰(zhàn)略

湯健梅 周揚鈞

2021年12月，中建五局重慶市快速路二橫線西段PPP項目（以下簡稱“二橫線項目”）43.23%股權，在重慶聯(lián)交所集團成功通過公開掛牌方式被中銀金融資產(chǎn)投資公司受讓。此次股權轉讓為中建系統(tǒng)首單基于PPP項目的債轉股業(yè)務，也是中建系統(tǒng)首單以股權轉讓方式實施的債轉股業(yè)務，通過此次債轉股中建五局提前收回長期股權投資6億元，降低帶息負債22.37億元，成為重慶聯(lián)交所踐行“有效盤活存量資產(chǎn)，形成存量資產(chǎn)和新增投資的良性循環(huán)”，助力國企金融創(chuàng)新領域的一次有效嘗試，為建設施工企業(yè)盤活存量資產(chǎn)開辟了一條新路徑。

助力內陸開放高地交通建設，創(chuàng)造首例“五橋同轉”世界紀錄

重慶位于中國西南部和長江上游地區(qū)，地形地貌特征、經(jīng)濟地理區(qū)位獨特，域內山高谷深、溝壑縱橫，山地、丘陵面積占比76%、22%，河流穿城而過，作為中國西部唯一的直轄市，重慶處于“一帶一路”和長江經(jīng)濟帶的聯(lián)結點上，具有承東啟西、連接南北的獨特區(qū)位優(yōu)勢，是西部大開發(fā)的重要戰(zhàn)略支點，產(chǎn)業(yè)腹地廣闊，對西南地區(qū)的發(fā)展具有引擎帶動和支撐作用，在我國長江經(jīng)濟帶發(fā)展中具有重要的戰(zhàn)略地位。

2017年12月，重慶印發(fā)《重慶市基礎設施建設提升戰(zhàn)略行動計劃（交通行動計劃）工作方案》（以下簡稱“交通行動計劃工作方案”），進一步加快推進面向開放戰(zhàn)略的通道型交通基礎設施建設。作為實施全市基礎設施建設提升行動計劃和緩堵保暢的重要組成部分，重慶市快速路二橫線西段項目項目全長約14.4公里，為雙向八車道、設計時速80km/h，起于沙坪壩區(qū)桃家院子立交東，止于兩江新區(qū)禮嘉，包含土主中梁山隧道、禮嘉嘉陵江大橋、三座全互通立交，是集特大橋梁、特長隧道、集群式轉體、全互通立交“四位”一體的集群工程，在完善重慶“六橫、七縱、一環(huán)、七聯(lián)絡”道路網(wǎng)系統(tǒng)的同時，深度融入“一帶一路”建設，對重慶建成內陸開放的大通道高地、發(fā)揮重慶承啟東西的作用，促進成渝地區(qū)雙城經(jīng)濟圈發(fā)展具有重要意義，被納入財政部PPP項目庫。

2017年10月，由中建五局和中建隧道公司組成的聯(lián)合體，通過公開招投標成為重慶市快速路二橫線項目的中標單位，并與重慶市城鄉(xiāng)建委簽訂《PPP框架協(xié)議》，成為該項目的社會投資方。2017年11月項目開工后，承建方克服項目施工區(qū)水位變化大、地質條件復雜、基礎施工風險大、技術難度大、工期壓力大等諸多困難，發(fā)揮戰(zhàn)狼精神，跑步進場、迎難而上、敏捷施工，歷經(jīng)四年奮戰(zhàn)，于2021年9月提前60天全面建成項目并通車，一舉斬獲世界級獎項1項、國家級獎項6項，包攬了一個“全國首例”，一個“世界首例”。其中，實施的跨渭井、蔡歌鐵路主線橋世界首例“五橋同轉”，同步轉體總重21500噸，刷新“大跨度集群式轉體里轉體橋數(shù)量最多、三座以上大跨度集群式轉體噸位最重、首次同聯(lián)多T構轉體橋”的世界紀錄；全長785米的禮嘉嘉陵江大橋是全國首例大跨徑上承式梁拱組合預應力混凝土剛構橋，橋梁創(chuàng)新采用梁拱組合結構體系，集梁橋、懸澆拱橋、矮塔斜拉橋施工工藝于一身，榮獲多項世界級和國家級大獎；單向長4千米的土主隧道貫穿素有“西南地質博物館”之稱的中梁山山脈，地質構造復雜多變，承建方采用多項超前地質預報手段，制定科學合理方案，確保工程安全可靠、萬無一失。

優(yōu)化高速公路PPP模式，

高質量推動項目建設運營

交通建設作為國民經(jīng)濟基礎性、先導性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要服務性行業(yè)，在經(jīng)濟社會發(fā)展中具有舉足輕重的地位和作用。為優(yōu)化高速公路建設模式，重慶積極推行“BOT+EPC”“BOT+EPC+補助”“股權合作+EPC+補助”等PPP模式。政府通過采取競爭性方式擇優(yōu)選擇投資、運營管理能力強的項目合作方，對項目實行全過程、全方位的績效管理，有效提高項目推進效率，實現(xiàn)長期合作效益最大化；社會資本通過參與PPP項目，延攬更多項目、增加企業(yè)收益，有助于打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游、拓展企業(yè)生存空間。

2017年11月，重慶中建二橫線基礎設施建設有限公司注冊成立，注冊資本1億元，中建五局、中建隧道作為項目合作方分別持股45.9%、44.1%，重慶城投集團作為政府出資代表持股10%。作為重慶市快速路二橫線項目社會投資方，中建五局是中國建筑集團重要骨干成員企業(yè)，集投資商、建造商、運營商“三商一體”的現(xiàn)代化投資建設集團，擁有房建、市政、公路及其行業(yè)設計“三特三甲”資質，是最早參與國內基礎設施建設PPP試點項目的企業(yè)，累計在全國各地落地PPP項目數(shù)十個，總投資超千億元，形成了“投資、設計、研發(fā)、建造、運營”“五位一體”全產(chǎn)業(yè)鏈。中建隧道總部位于重慶，是中國建筑集團與中建五局合資成立的中建唯一一家隧道專業(yè)公司，二橫線項目是中建隧道首個自主主導中標并作為大股東參與投資建設的基礎設施工程，是中建隧道從施工向投資轉型，實現(xiàn)“全國最具競爭力的基礎設施施工企業(yè)”戰(zhàn)略目標的重要里程碑。

PPP項目是政府和社會資本全生命周期的合作，項目質量環(huán)環(huán)相扣。二橫線項目采用“BOT+EPC”運營模式，在交易結構、運作方式等方面的細致設計，為項目投資、建設、運營打下了良好基礎。一是合理設置投資結構。通過組建以社會資本成為大股東的項目公司，將項目全過程管理交由社會資本，更好地挖掘社會資本在設計、建造和運營方面的優(yōu)勢，提高項目的設計品質和建設質量。二橫線項目總投資約55.48億元，資金來源為項目資本金和債務資金，其中項目資本金比例25%，共計13.87億元，由中建五局、中建隧道與重慶城投分別出資6.12億元、6.37億元和1.38億元設立；債務資金75%，約41.61億元。二是合理設置運營模式。二橫線項目合作期限24年，其中建設期4年，運營期20年，采用政府購買服務方式建設，由中建五局、中建隧道聯(lián)合體負責融資、建設、施工、運營、移交工作。項目公司成立后，對二橫線項目所形成的固定資產(chǎn)享有運營期內的收益權，項目進入運營期后，要充分考慮項目主體工程與交通安全設施的完好狀況、修復及時性、項目收益狀況、使用者的滿意程度，不斷提高項目運營能力，降低項目運營周期成本。三是合理設置支付方式。二橫線項目采用“影子收費”支付方式，由政府根據(jù)項目交通流量，按季度支付使用費（政府方股東不參與影子通行費分紅），資金來源為市級財政城建資金，將短期的債務增量轉化為未來多年的財政支出責任，降低了短期內支出壓力；將政府購買服務支出納入同級政府預算，有利于財政收支平衡的可持續(xù)性和提升政府的當期償付能力。20年運營期可實現(xiàn)政府支付責任與社會資本收益的最優(yōu)均衡點。

實現(xiàn)企業(yè)PPP項目市場化退出 助力市場化債轉股落地

PPP項目投資規(guī)模大、投資周期長、專業(yè)性較強，超過10年的合作期內，存在著諸多不可預見的風險，組成社會資本聯(lián)合體的項目建設方、運營方和融資方，都有階段性退出的現(xiàn)實需求。為進一步防范企業(yè)債務風險，積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率，建立多元化的PPP退出機制，2016年9月以來，國務院《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，國資委《關于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務風險管控的通知》等一系列文件出臺，明確了通過市場化、法治化債轉股實施降杠桿的相關政策。2021年11月，二橫線項目進入實際運營階段，項目融資方中建五局決定以市場化債轉股方式逐步退出PPP項目，降低企業(yè)負債、優(yōu)化杠桿結構，并在重慶聯(lián)交所公開掛牌轉讓持有的項目公司43.24%股權，轉讓金額6億元。

重慶聯(lián)交所充分發(fā)揮產(chǎn)權資本市場政策輔導、市場對接、項目推介的優(yōu)勢，專業(yè)化服務中建五局引入財務投資人、實現(xiàn)債轉股項目落地。

一是深度挖掘項目投資價值。快速組建項目團隊，發(fā)揮服務央企PPP項目公司市場化整合經(jīng)驗，協(xié)助轉讓方對項目公司股權轉讓進行債轉股可行性分析、方案路徑策劃、交易方式擬定以及專業(yè)機構協(xié)調等系列前期工作。經(jīng)過充分梳理，在產(chǎn)權關系方面，二橫線項目公司底層結構簡單，易于開展資產(chǎn)評估；在項目履約方面，項目通過了物有所值評價和財政承受能力論證，納入財政部PPP綜合信息平臺項目庫，進入運營期后能如期政府付費；在項目運營方面，公司經(jīng)營狀況良好，近三年資產(chǎn)負債率均低于60%；項目設置了通行量調整機制，作為運營收入主要來源的影子通行費收入不足的風險較小，運營收入有保障；中建五局在道路、橋梁、隧道的養(yǎng)護方面具備一定的運營經(jīng)驗，項目運維成本可控。實施股權轉讓在業(yè)務操作和預期收益上均具備可行性。

二是協(xié)助合理設計交易方案。通過與轉讓方多輪次深入溝通，重慶聯(lián)交所探索出了一條適應項目背景與市場需求的債轉股交易服務，即通過轉讓中建五局持有項目公司部分股權的方式，引入外部財務投資人，為轉讓方提前回收投資本金、盤活存量資產(chǎn)、改善資產(chǎn)負債結構的同時，優(yōu)化公司治理結構，實現(xiàn)投資收益共享、風險共擔。該項目通過股權轉讓方式盤活存量項目資產(chǎn)，引入財務投資人受讓項目公司43.24%股權，在投后管理方面，財務投資人受讓項目公司股權后，與中建五局、政府出資代表共同參與項目公司管理；在退出機制方面，財務投資人一般投資期限不超過五年，雙方以相互認可的預期收益率（即按保底車流量測算的收益水平）進行業(yè)績約定，如項目公司收益水平達到預期值，五年后財務投資人可持續(xù)持有項目公司股權，中建五局也可按協(xié)定價提前回購財務投資人持有的股權。

三是市場化引入實施機構。重慶聯(lián)交所通過向金融、保險資產(chǎn)管理機構、國有資本投資運營公司以及銀行所屬機構等金融、投資機構全力營銷推介，最終為項目公司引入中國銀行全資子公司中銀金融資產(chǎn)投資有限公司，以6億元受讓中建五局持有的二橫線項目公司43.23%股權。中建五局通過結構化融資等方式引入的合作主體，提前回收長期股權投資6億元，降低帶息負債22.37億元，實現(xiàn)項目負債出表，避免自身資產(chǎn)負債率上升。中銀資產(chǎn)公司是中國銀保監(jiān)會批準設立的首批銀行債轉股實施機構，作為財務投資人，通過受讓部分PPP項目股權，協(xié)助中建五局實現(xiàn)“出表”，并通過金融工具保障其投資本金安全和獲得固定回報。

中建系統(tǒng)首單基于PPP項目的順利實施和落地，為中建五局有效盤活存量資產(chǎn)、降低債務壓力、增強市場競爭力，中建隧道打通投資、施工、運營環(huán)節(jié)，加快向投資轉型沉淀了實戰(zhàn)案例。同時，中銀資產(chǎn)通過市場化債轉股為中建五局提供資本支持，為金融支持建筑業(yè)轉型升級積累了寶貴經(jīng)驗。重慶聯(lián)交所通過服務中建系統(tǒng)首單基于PPP項目的債轉優(yōu)先股業(yè)務，探索形成了一套有利于市場化債轉股交易的成熟工作流程與標準化解決方案，將在服務國企實現(xiàn)以存量帶增量、以融資促投資，促進形成“資產(chǎn)—資本—資金—投資”的良性循環(huán)，產(chǎn)生良好的示范效應，為盤活更多存量資產(chǎn)項目，促進投融資良性循環(huán)貢獻更多的“產(chǎn)權實踐”。