股權結構與公司治理

史曉欣 李曉航

摘 要：隨著市場經濟的飛速發展，市場競爭越來越激烈，優化股權結構，提高治理水平，成為鋪筑股份所有制公司長遠發展的基石。由于實踐中，股權結構滯后、股權過于集中、股權僵化等問題普遍存在，因此，要想實現科學治理，必要正視股權結構與公司治理之間的關系，多措并舉，開展經營改革，加速股權流通，全力推進股權所有制公司良性、健康、可持續發展。

關鍵詞：股權結構；公司治理；問題；對策

一、股權結構與公司治理概述

股權結構是指股份制所有權企業的各種股份的占比及其相互之間的關系。股權結構是企業管理機構的重要基礎，是決定企業組織結構的先決條件，直接影響企業管理權與盈利分配方式。股東基于其所持股票比例所具有的對企業主張的權力，即為股權。一般情況下，股權主要有股權集中度、股權構成兩層含義。其中，股權集中度是指前五大股東的股份持有比例。從這個角度，企業的股權結構可以分為以下三種類型：其一，股權高度集中，絕對控股股東擁有企業的絕對控制權，持有50%以上的股份；其二，股權高度分散，單個股東的持股比例都不足10%，企業的經營權與所有權完全分離；其三，相對控股股東與其他大股東同時存在，其持股比例在10%～50%之間。股權構成就是指法人股東、國家股東、社會公眾股東等股東集團的持股比例。從這個意義上來講，股權結構可以分為控制權可競爭股權、控制權不可競爭股權兩類。企業的股權是可以調整的，但要以生產方式與經營戰略為導向，以企業長遠發展為目標，引進“積極股東”，優化股份結構。

公司治理是控制、管理公司的一套規章、制度、秩序與法律，公司治理概念可以從狹義與廣義兩個角度分析。狹義的公司治理是指所有權對經營權的制衡與監督機制，即以制度安排為準繩，以實現股東的利益最大化為目標，建立股東大會、監事會、董事會等治理機構，明確企業股東與經營者之間的權責，保證經營者與所有者的利益高度統一。廣義的公司治理是指利用正式或非正式，內部或外部的規章制度協調企業與股東、員工、債權人以及潛在投資者之前的利益沖突，切實維護各利益相關者的合法權益，以提高戰略決策的合理性、有效性與可行性。

二、股權結構與公司治理的關系

（一）股權結構與公司監控關系

公司的監管機制是改進績效機制，推動企業發展，保證資金安全的重要基礎。對于所有權與經營權分離的公司來講，建立長效監管機制尤為重要。否則，一旦管理缺位、監管缺失，那么則會出現信任危機，潛在投資者缺乏購買股票或者增加投資的積極性，導致投資萎縮，影響企業發展。雖然，國家機關、主管部門通過法律法規等，在一定程度上約束企業內控管理者，但最直接、最有效的辦法還是需要企業股東的控制與監督。而股權結構對公司股東監控職能有著至關重要的影響。

如果公司的管理者是控股股東的代理人，而不是控股股東本人，那么控股股東就有權行使監督權限。從法律層面上講，控股股東對公司享有所有權，具有任用、罷免公司管理者的權力。即使控股股東是國家，政府相關部門可以監督公司的經營成果與財務狀況，可以依法干預公司經營。但是，當大股東直接是公司的管理時，其他小股東無法改變控股股東的戰略決策。因此，股權分散對公司的監控與管理帶來一定難度，導致內部人控制的問題越來越顯著。對于股權集中的公司，既有相對控股股東，又有較大股東，在對經營者的監督與管理方面占有一定優勢。假如，經營者是相對大股東的代理人，其他股東按照持股占比也對公司的管理享有話語權。而監督成本與管理收益相差甚遠，這更激發了大股東參與公司監控的積極性。因此，總的來說，股權相對集中更有利于發揮股東的監督管理權力。

（二）股權結構與公司激勵制度

各個公司的股權結構不同，對激勵機制的影響也會產生差異。對于股權集中的公司，尤其是擁有絕對控股股東的，在某種程度上來說，對公司的激勵機制以及管理制度的建立與完善有重要的積極意義。比如說，對于控股股東直接擔任董事長或者總經理的情況，公司的所有權與管理權統一，股東與經營者的利益高度一致。而股權分散的公司，管理者通常是大股東的代理人，股東與經營者的利益存在沖突，單純的股票期權或者薪酬激勵對于經營者的激勵與約束作用十分有限。對于股權相對集中，最大股東對公司擁有相對較大的控制權，這種情況，公司的激勵機制比較復雜。控股股東的股權有限，公司的虧盈對其影響不是很大，增加了以權謀私的風險。

（三）股權結構與外部接管市場

接管市場即控制權交易市場，主要采用委托股票期權或者收集股權的方式獲得公司的控制權，以罷免或接替公司管理層。其作用機理如下：當企業形象崩塌或是經營管理不善時，公司擬股東會向外轉讓或拋售股權，引進“積極股東”，改變公司股權結構，達到清理、整頓董事會或管理層的目的。通常來講，對于擁有絕對控股權的公司，控股股東一般會反對外部接管，其他投資者想要接替所有權需要付出巨大代價。除非公司面臨破產或者控股股東對控制權失去興趣，否則，該公司被成功接管的幾率微乎其微；對于股份高度分散的公司，接管機制更容易發揮作用。接管者更容易收集分散的股權，以獲得公司的控制權。需要注意的是，股權高度分散的公司被成功接管的前提是資本市場發育完善、具有較高的流動性。對于相對控股的公司，接管市場就較為復雜了。假如是非持股的外來投資者，相對控股的股東勢必會對外部接管行為產生抵觸心理，而由于公司存在較大股東，接管者需要收購較大比例的股份方可擁有控制權。假如，接管者本身就是公司的大股東，那么成功接管就容易很多。一方面。接管者對公司的經營方針、管理決策等十分熟悉，更容易獲得其他小股東的支持；另一方面，接管者原有的股權比重不低，只需要在收集較少的股份就可以獲得控制權，大大減少了接管成本。

（四）股權結構與代理權競爭

代理權競爭是指股東中的異議集團爭取公司董事會代理權的意圖。代理權競爭機制與外部接管市場是公司外部治理的兩個主要構成部分。代理權競爭機制想要影響公司經營，職業經理市場的完善與發展是先決條件。對于擁有絕對控股權的公司；最大股東任用的代理人，除非是失去了控股股東的信任，否則其代理權一般不會被其他人取代。但是，控股股東對自己任命的經理人失去信心的情況極少發生，股權集中的競爭環境對代理權更替十分不利；對于股份高度分散的公司，經營權與所有權本身就是分離的，公司的董事長或者總經理在公司治理結構中占有主導地位，他們的意見往往可以左右很多小股東的決策。而搭便車的思維模式，促使小股東缺乏推翻現有管理模式的動機。因此，在股權高度分散的情況下，公司代理權被更換的概率也不大；對于股份相對集中，擁有多個較大股東的公司，是有利于代理權競爭的一種股權結構。究其原因，主要有以下幾點：第一，大股東數量較多，出于自身利益考慮，這些股東更愿意去深挖公司經營不善的原因，以便摸清癥結所在，明確整改措施，對經營者的更換持支持的態度；第二，大股東擁有一定話語權，更容易通過收集其他股東的股份，任命自己推舉的代理人。

三、優化公司股權結構的意義

面對激烈的市場競爭形勢，股權所有制企業不斷調整組織架構，建立健全管理制度，狠抓戰略決策的落地落實，以加強經營管理，提升經營質量與效益，保持并提高市場占有率。公司的股權結構合理與否成為影響公司治理質量的重要因素。科學、合理的股權結構優化方案，對于公司經營成效的提升發揮重要的促進意義。對于股權集中的公司，絕對控股股東對公司的運營與管理擁有絕對控制權，股東的監督職能弱化，容易出現“一言堂”的局面。對于股權高度分散的公司，部分小股東“搭便車”，導致內部人控制問題嚴重。由此可見，優化股權結構十分必要，具有重要的現實意義。股權結構合理是促進公司調整發展戰略，做好長、短期經營規劃的重要基礎，是促進公司轉型升級、提高經營效益的重要手段。

隨著市場經濟的飛速發展，我國的股權所有制企業的數量不斷增加，需要以健全的運營、管理制度、完善的組織結構為支撐，全面貫徹落實戰略管理方針，提高公司運營效益，以提高核心競爭力，推動企業高質、高效發展。同時，為拓展業務領域，達到資本增值的目的，股份制公司通常會將其股權上市交易，以提高資本收益，為公司經營與發展提供更多財力支持。而股權在證券市場上的上市交易，改變了公司的資本性質與股權結構，因此，公司為適應市場需求，整合內外部資源，應合理調整運營決策，優化組織架構，為公司的可持續發展保駕護航。

四、公司治理中的股權結構問題

（一）股權結構滯后，影響經營活力

第一，上市公司的股份過于集中，流通受限。股權高度集中的公司，絕對控制股東擁有絕對控制權，一旦與經營者互相勾結，將損害小股東的合法權益，不利于公司的長遠發展。因此，想要提高經營效益，促進穩定、健康發展，合理的股權結構非常重要。第二，國內公司的機構投資者較少，以個人投資者或者自然人居多，公司民主治理弱化，成為機構投資者參與股權投資的重大障礙。甚至，有些公司出現“無人管理”或者“人人管理”的混亂局面，最終面臨經營困境或破產危機。第三，國有資產占比過高，對公司的轉型升級與市場化經營不利。在公有制經濟模式的影響下，部分國有企業在轉型的過程中，存在國有資產權重過高的現象，其他性質的資本根本無法介入、參與投資，影響公司在經濟市場的綜合競爭實力。同時，還制約股份制有限公司的經營管理，不利于股權結構調整，公司存在絕對控股大股東，影響經營活力。

（二）股權過于集中，妨礙經營管理

隨著經濟市場環境的改變，公司民主治理的方式也在發生變化。從目前股份制所有制公司的股權結構來看，普遍存在股權過于集中、運營管理效率低下等問題。究其原因，主要有幾下幾個方面：第一，根據公司規定，除了獨資公司的員工可以進入董事會，其他股權形式的公司員工只能進入監事會，這使員工參與公司經營與管理的積極性大打折扣，民主化治理成為空談，流于形式。第二，監事會的監督權受制于董事會，其監管作用有限，公司管理制度存在漏洞；第三，股權過于集中在少數人手里，公司決策偏向于大股東，小股東與其他股東的合法權益得不到保障，潛在的中小投資者害怕被“割韭菜”，投資意向不高。同時，大股東對于公司經營方針的制定與執行擁有絕對管理權，經營策略的落地落實缺乏有效的監管機制，為違法違紀等腐敗行為提供了滋生與蔓延的土壤。此外，大股東長期獨斷專行，極易誤判市場態勢，導致經營戰略失誤，高管集團出走，對公司的良性、健康發展十分不利。

（三）公司股權僵化，降低治理效率

就目前而言，我國的股份所有制公司的絕大部分股權是無法在證券市場上自由交易的，公司股權僵化問題嚴重，尤其在國有股份所有制的公司中最為顯著。股權結構過于穩定，不利于提高公司的市場洞察敏銳力，影響經濟活力。同時，由于經營決策無法及時、快速得到反饋，不利于提高公司在市場中的綜合競爭力。股權的自由流通受阻，就如同將公司隔絕于經濟市場之外，這對于提高勞動生產力、優化資源配置都十分不利，不僅影響公司的創新積極性，同時還會使其失去經營活力，降低治理效率。

五、解決公司治理中股權結構問題的對策

（一）優化股權結構，提高機構投資者引入力度

國內公司應堅持“引進來”、“走出去”的理念，積極借鑒西方股份制企業的股權結構管理治理模式。在符合國情的基礎上，根據公司自身戰略方針與發展目標，摸索出一套既滿足市場需求，又符合公司實際情況的股權優化方案，以提高經營活力，促進長遠發展。首先，要優化股權結構，既不能過于集中也不能過于分散，與保證法人、機構與個人所持有的股份的比例合理，有效發揮大股東的帶動作用，切實維護小股東的合法權益，避免“以權謀私”、“獨斷專行”等帶來的經營危機。其次，要控制好自然人與機構投資者的比重，在引進“積極投資機構”，整合優質資源的同時，要注意維護員工的合法權利，避免因內部利益沖突，打消員工的工作積極性，影響公司長遠發展。再次，潛在投資者要調整心態，提高戰略意識，以科學投資助力公司優化股權結構，全面提高公司在市場中的競爭力。

（二）加強民主化管理，避免股權過度集中

適當降低股權集中度，積極開展民主治理。合理的股權機構是提高公司治理效益的重要基礎與根本保障。上市公司要對股權結構進行統籌規劃，在滿足市場需求與自身發展戰略的基礎上，合理稀釋股權。同時，股權優化與公司治理要循序漸進，切不可操之過急，否則，將會適得其反、事倍功半。應在股權結構優化的基礎上，改進治理機制。可以借鑒其他公司的成功經驗，有計劃、有步驟地降低股權集中度。同時，要將民主化治理的理念貫穿于公司經營與管理的始終，堅持“民主、公平、公正”的原則，尊重每一位股東對公司財務狀況與經營成果的知情權，真正實現從“民主治理”到“治理有效”的轉型升級。

（三）開展組織經營改革，促進股權正常流通

促進股權流通是優化公司股權結構，提高公司治理水平的有效途徑。可以采取增加流通股的方式，科學調整公司的股權結構與治理結構，加速公司的市場化轉型進程。同時，隨著國內證券交易市場的穩步發展，將股權投放于證券交易市場也不失為一個優化股權結構的好辦法。一般性公司除了要依靠資本市場開展上市籌劃外，還需要證券市場及其其他外部市場來調整股權結構，進一步優化公司的治理結構。而上市公司可以通過依托外部接管市場以及代理權競爭機制，避免少數人占有公司的絕對控股權，以市場資本與職業經理人的成熟經驗，為優化治理結構、整合內部外資源奠定堅實基礎。

六、結束語

綜上所述，隨著經濟全球化與市場經濟的深入發展，我國的股權所有制公司面臨著提高治理水平與優化股權結構的雙重挑戰。為適應新市場經濟的發展需求，股權所有制公司應與時俱進，更新管理理念，正確處理好股權結構與公司監控機制、激勵制度、外部接管市場以及代理權競爭之間的關系，多措并舉，優化股權結構，積極引進機構投資者，加強民主化管理，開展組織經營改革，避免股權過于集中或過于分散，促進股權正常流通，以提高公司的經營活力與治理效率，為公司的良性、健康發展奠定堅實基礎。

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