金融消費質量為導向的新產品治理模式探析

毛澤強

當前，隨著金融產品的適當性責任從消費者身上轉移到金融公司本身，傳統的以信息披露為主的客戶權益保護產品治理模式逐漸顯現出諸多弊端，文章基于市場調研與監管實踐經驗，剖析了傳統產品治理模式下金融產品暴露出的諸多問題，提出了構建以金融消費質量為導向的新產品治理模式目標框架、內控措施與監管工具，致力于優化金融行業產品治理實踐路徑。

一、引言

當前，多數國家金融監管當局正在將監管重點從金融產品銷售擴大到整個產品生命周期。引起這些變化的重要原因一方面是監管當局已經認識到金融產品的設計與客戶權益保護工作密切相關，同時能直接促進金融體系穩定，增強公眾對金融體系的信心；另一方面是司法實踐關于金融產品的適當性責任正從傳統的消費者向金融公司轉移。2019年中華人民共和國最高人民法院印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》在“關于金融消費者權益保護糾紛案件的審理”中對金融公司的適當性義務給出的明確解釋與規定。伴隨著上述新變化與規定，目前多數國家監管部門將銷售環節傳統的信息披露作為客戶權益保護產品治理模式的主要思路，其并未對消費者權益保護起到有效的保障作用。當前新的金融產品治理模式建設迫在眉睫，新產品治理要求應確保避免對消費者損害，將金融企業利益與客戶利益沖突最小化。因此，文章提出了新的金融產品治理模式。

文章將金融產品治理定義為對金融公司設計、批準、發行和評估金融產品的制度、程序和控制。當前，以金融消費質量為導向的市場決策貫穿了整個產品市場周期，為產品治理框架提供了新的系統控制思路，通常包括產品的適當性要求、產品的內部審批程序和入市前進行的產品測試，可以使金融產品考慮到消費者的需求、興趣、目標和特點，并通過適當的渠道進行分銷，有效彌補傳統合規監管下的客戶權益保護短板。文章首先闡述了傳統以信息披露為主的產品治理模式的主要特點、產品風險及監管挑戰，首次提出以金融消費質量為導向的產品治理模式的目標框架、內控措施與監管工具，為優化行業產品治理實踐路徑提供參考借鑒。

二、傳統客戶權益保護產品治理模式特點、風險與挑戰

（一）傳統模式特點與主要挑戰

1.過度負債。當下尤其是后疫情時代，過度負債對消費者的金融財務健康產生極大的負面影響，導致其在未來難以獲得貸款。當前，由于個人貸款和小額信用貸款相對容易獲得，當貸款賣給已經擁有多種信貸安排的消費者或不適當的產品賣給弱勢群體時，過度負債極易發生。產生過度負債的原因包括：金融機構產品適用性不當，一個產品不滿足特定消費者的財務目標；無法按期償還債務，消費者不能根據其財務狀況按期償還貸款，包括影響其財務狀況，如疫情導致失業等不利事件；金融機構內部信用評估不佳，不能恰當地衡量消費者的還款能力，或者一味追求市場規模與員工績效，有意轉嫁不良債務風險等。

2.普適性產品導致目標客戶群體不明確。目前，許多金融產品在滿足消費者需求方面缺乏靈活性和差異性。多數信貸產品在消費者遇到緊急情況時卻無法提供靈活的還款形式，難以避免提前還款將受到違約懲罰。例如，短期小額貸款缺乏冷靜期，如果產品提前還款或結束，要承擔整個合同期內的違約費用；信用卡由于收取高額滯納金，在違約情況下，會迅速增加債務數額，與零售商店合作的信用卡活動會利用促銷或折扣誘導客戶過度消費。多數金融產品缺乏差異化，未能針對特殊群體提供靈活地服務形式與特殊化產品需求。

3.金融產品信息缺乏透明度。一方面，傳統意義上的信息披露缺陷在移動數字渠道仍然存在。有關收費、重大權益的條款信息披露不足，存在向他們收取未使用的服務費用。信貸產品缺乏透明度，存在超額收費、隱藏費用以及在產品的第一階段提供“誘導性”的費率折扣等。投資產品包括隱性費用、罰金和利率在特定條件下會發生變化，高昂的手續費用和對資金贖回的限制等。另一方面，更深層次的信息披露內容，如金融產品的底層設計邏輯、投資標的物、運作模式等無法得到充分披露與透明化保障，使客戶陷于被動承受風險隱患中，這在資管新規之后，顯得更為重要。

4.不良經營銷售文化。當下，部份金融企業文化建設出現發展理念偏差，一味追求經營利潤，忽略客戶權益保護，經營中風格不斷趨向激進，導致業務盲目擴張；部份金融從業人員違規吸客攬業，導致發生盜取客戶資料、挪用客戶資金、私售理財產品、債券代持、賬外經營、票據掉包等金融案件。同時，不恰當的薪酬管理體系和激勵機制，也誘使員工鋌而走險，由于金融業務風險滯后性，而當下薪酬體系卻能使員工業績與獎金及時兌現，導致經營管理層與業務員工出現行為偏差，不斷追求短期化利益，侵犯客戶權益保護行為時有發生。

（二）傳統模式面臨的主要挑戰

1.缺乏有效的事前干預。權力有限、法律不明確或法定監管當局授權不足、市場經濟特征等是造成事前干預不足的主要原因。實際工作中，金融監管部門對提供金融產品的實體進行監管，但對產品本身沒有監管，不會全流程參與產品的設計開發，意味著當發現產品被不當銷售或資金被不當挪用時，干預通常發生在事后階段。且多表現為行政接管、司法訴訟等事后手段，在這些情況下，客戶權益往往受到極大的侵犯，通常伴有資金損失，事后追償有限。

2.難以應對產品創新與復雜技術應用。金融服務與產品的創新，以及新銷售渠道的使用會削弱監管效果。金融公司提供大量具有復雜特征的創新產品，加上數字銷售渠道的快速應用，阻礙了監管部門干預的及時性與管理效果。當銀行產品與保險、證券、信托及大型互聯網消費平臺業務融合，其復雜性會進一步提高，監管邊界進一步模糊化，形成監管空白。持續的產品轉型和數字技術應用給監測金融產品的適當性及消費結果的一致性工作帶來重大挑戰。

3.難以滿足消費者現有知識水平的理解與消費需求的變化。消費者的現有金融知識水平無法或難以理解復雜的金融產品，通常信息披露在確保消費者充分理解產品條款和確保信息簡單明了之間很難找到平衡。過去，金融產品通常被認為適合所有類型的消費者，只要他們得到了適當的信息披露，就可以對所有客戶銷售。在產品的設計和銷售過程中，企業未考慮消費者的實際需求和目標，為每一種產品確定目標市場，并設計特色產品來滿足不同群體的需求。

三、構建以金融消費質量為導向的客戶權益保護產品治理模式

（一）新產品治理模式內涵

1.治理目標。新產品治理模式是確保金融產品的設計和銷售能夠滿足消費者的需求、目標和約束，防止消費者權益受到傷害，確保其被公平對待。基本原則包括宏微觀兩個方面：在微觀層面保護消費者，確保金融產品以消費者為中心；管理產品設計和整個產品生命周期市場分銷過程，確保消費者權益得到有效保護。在宏觀層面保持市場誠信，促進健全的商業實踐；減少與不當銷售有關的風險，促進和維護金融穩定。

2.主要特點。新產品治理模式注重在銷售之前，即在產品設計、風險管理和營銷的早期階段，為消費者提供保護，以確保它們的設計和分發以消費者為中心。對于金融產品供應商來說，在產品發布之前，應該考慮消費者的需求，收集消費者的見解，分析有關消費者特征和約束信息，以便正確的識別目標市場并據此設計產品。

3.治理框架。主要指用來識別金融產品對消費者是否公平、是否適合的框架。要求產品供應商確定目標市場，確保向消費者推薦適合他們需求的產品。有適當的流程，確保產品適合其營銷對象，并為消費者評估相關風險。一般來說，有主動和被動兩方面，見圖1。

（二）新模式內控措施

1.設計環節治理措施。（1）產品設計的適當性要求。為目標市場設計適當產品的義務。在定義目標市場時，需要考慮消費者的需求、財務狀況、利益、目標或特征，考慮與消費者或產品相關的各種因素。通常采用與消費者有關的因素或與產品有關的因素兩種方式來確定目標市場，見圖2圖3。確定目標市場可以確保消費者以其可承受的成本獲得適合他們的功能產品。

（2）規范產品內部審批程序。金融產品內部審批主要包括要求公司定期對產品進行審查，促進產品批準程序規范有序運行，確保產品是以消費者為中心的方案設計和銷售分發，并規定產品壽命期限。正確的產品管理程序將不同類型的金融產品分配給合適的群體，滿足消費者多樣化需求。

（3）執行產品測試和監控。在金融產品上市前進行產品測試，產品測試的范圍取決于產品的類型、復雜性和風險。金融機構在產品推出前通過運用情景分析，包括壓力測試與比例原則進行測試，以評估產品對消費者的影響。對于某些特殊情況，如市場條件惡化或產品接受者遇到財務困難時，需要建立特定的方法來進行產品測試，體現產品的靈活性需求。

（4）進行客戶負債管理。為防止過度負債，金融企業一方面要準確了解客戶的財務狀況、收入和開支、資產和負債詳情，以反映他們償還貸款能力。另一方面，向消費者提供產品信息，比較替代產品，幫助他們做出明智決定。

2.分銷環節治理措施。（1）關注產品消費結果。它是金融產品治理要求最核心的要素，也是最終金融產品與服務的落腳點，需要貫穿于產品治理的各個環節及方面，旨在產生良好的產品消費結果。關于消費結果的衡量主要有6種具體類型，包括：適當性、自主選擇、安全保障、公平與尊重、表達意見及滿足消費目的。金融產品制造商應在各個環節充分評估和保障所提供的產品或服務達到上述6個價值。

（2）規范產品營銷行為。分銷商充當著金融產品提供者和消費者之間的中介，須對與產品設計和分銷有關的違規行為負責。當分銷商代表產品提供商進行銷售活動時，消費者極易可能受到不當行為侵害和不當產品銷售影響。提供商和分銷商的責任分配應是立法發展的關鍵領域，應要求分銷商對違反金融產品的設計和分銷義務后果負責，防止對消費者產生不當銷售行為。

（3）正確的產品銷售激勵機制。產品治理防止消費者受到誘導欺詐的關鍵是解決產品提供商和分銷商或內部員工之間的銷售激勵問題。為防止消費者受到不公平待遇，銷售激勵管理機制關鍵要做到正確引導，創建健康的營銷文化，定期評估現階段激勵機制的適當性及其可能帶來的隱性風險，針對銷售業績突出的單位或者員工加強業務監督，引導員工樹立健康的營銷文化。

（4）規范產品分銷渠道。隨著后疫情時代的來臨，產品銷售越來越依賴數字渠道，消費者保護標準應適用于所有分銷渠道的產品治理要求。例如，避免類似河南村鎮銀行事件，嚴防通過互聯網平臺推薦的金融產品不受監管約束。分銷商應做到：選擇適合目標市場的分銷渠道，對分銷過程進行監控，以未修改的形式維護發布金融產品，僅使用由發起人批準的產品說明書，監督銷售人員的行為規范等，確保將產品銷售到正確的目標市場。

（5）設置產品冷靜期和撤銷期。采用“冷靜期”和“撤銷期”可以降低消費者對新產品的理解偏差和不良銷售行為（如高壓銷售策略）相關風險。金融產品和服務的冷靜期和撤銷期，可以在銷售之后為消費者提供保護，讓消費者充分考慮所購買的金融產品或服務的內容，有助于保護消費者免受不良銷售行為的影響。

（三）治理模式監管工具

1.產品干預。通常包括下列內容：防止不合規、要求企業撤銷產品合同中的某些條件以及要求企業修改產品廣告；禁止或限制某些金融工具或結構性存款的營銷、分銷或銷售的權力；要求金融機構向中央銀行提交與存款有關的廣告；要求機構撤回或修改被認為具有誤導性的廣告；要求機構在推出新產品、業務實踐、交付機制或技術之前進行風險評估；采取適當的措施來管理和減輕已識別的風險；禁止通過特定渠道銷售特定產品；禁止產品進入市場；直接干預金融產品的設計或修改產品的功能等。

2.準則發布。針對市場調查與問題分析，定期制定并公布行為準則，明確行業在產品設計和治理方面應遵循的原則，防止向消費者銷售不合適的產品。加強員工金融消費廣告監管，防止不良營銷行為風險。在現有金融產品監管備案與“雙錄”背景下，建立統一標準化的存款產品、貸款產品、理財產品等售前披露準則，以“視頻、圖案、音頻”等形式，通過客戶觀閱，進行標準化風險提示與信息披露。

3.神秘人暗訪。引入神秘人暗訪制度，充分體現“以客戶為中心”的產品治理模式在基層網點的具體落實情況，通過在不特定的時間，以普通客戶的身份在營業窗口購買商品或服務，以事先確定的監管評價標準對營業網點日常工作、自助設備、業務經營等情況進行實地暗查，發現服務中存在的問題與不足，持續提升服務質量。

4.消費者教育。當前最佳金融消費者教育方法包括：中央銀行、監管機構和金融機構提供資源，向消費者提供購買金融產品前需要了解的特定網站，使用簡單通俗語言幫助消費者了解不同銀行產品的特點，通過比較市場報價作出明智選擇;社交媒體活動，讓消費者意識到購買不恰當產品的風險;金融教育項目，以提高特定群體（學生、退休人員、農村地區的人等）的金融素養。

5.投訴處理與分析。包括：消費者向產品制造商投訴，以審查產品設計和目標市場；向主管部門投訴，以確保產品治理準則是否得到履行。投訴信息是一種重要的資料，可以審查產品是否為消費者提供了符合產品治理目標的預期結果。投訴處理和報告有助于供應商識別其產品和服務的缺陷，使監管機構能夠掌握金融產品的風險與不足，從而使監管工作得到不斷優化。

四、結論

總之，金融產品信息披露在幫助消費者做出知情決策方面固然很重要，但金融產品的復雜性意味著產品符合消費者需求和特點的責任，需要從消費者身上轉移到金融公司本身。當前，傳統以信息披露為主的客戶權益保護產品治理模式仍存在諸多問題，不斷引發各種金融案件與侵權事件，引發金融客戶對金融機構的信任危機。因此，如何構建有效的產品治理框架，贏得客戶對金融系統的持續信任，顯得非常重要。文章通過提出構建以金融消費質量為導向的產品治理模式，旨在不斷優化現有金融客戶權益保護路徑，為金融業可持續穩定健康發展注入動力源泉。

參考文獻：

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作者單位：中國人民銀行西寧中心支行金融消費權益保護處，中級經濟師。