我國非銀金融機構(gòu)氣候信息披露政策建議

我國對非銀金融機構(gòu)氣候信息披露進行了積極探索，本文將結(jié)合歐盟非銀金融機構(gòu)的氣候信息披露框架、規(guī)則及實踐等展開思考，以資為推動我國相關領域的框架建設、完善行業(yè)分類與制度設計、促進強制性制度探索等提供建議。

金融行業(yè)在中國 “雙碳”目標中肩負重要引領作用。為更好服務我國碳中和轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)對氣候風險與機遇的全面、高效評判，氣候信息披露至關重要。我國針對金融業(yè)氣候信息披露的制度制定及政策實踐相對早，且與歐盟等國際信息披露框架接軌程度較高，銀行業(yè)已初步形成了較為完善的氣候信息披露政策框架基礎。相比之下，此前并無專門針對券商、資管等非銀金融機構(gòu)的氣候信息披露制度，僅少數(shù)券商于2020年開始單獨發(fā)布氣候與環(huán)境信息披露報告。

直至2021年至2022年人民銀行與深圳地方金融監(jiān)管局相繼發(fā)布《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》和《深圳市金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指引》，表明了我國對非銀金融機構(gòu)氣候信息披露的積極探索。本文將結(jié)合歐盟非銀金融機構(gòu)的氣候信息披露框架、規(guī)則及實踐等展開思考，以資為推動我國相關領域的框架建設、完善行業(yè)分類與制度設計、促進強制性制度探索等提供建議。

歐盟可持續(xù)發(fā)展和氣候金融信息披露框架與準則

第一，歐盟已形成了以可持續(xù)發(fā)展金融目標和行動計劃為宏觀頂層框架，以實體經(jīng)濟和金融機構(gòu)為披露主體，由分類標準、信息披露規(guī)則及法律法規(guī)相結(jié)合的信息披露框架。一是歐盟已在可持續(xù)發(fā)展和氣候金融領域制定了明確的宏觀目標和計劃。歐盟于2018年3月推出《可持續(xù)發(fā)展金融支持行動規(guī)劃》，將可持續(xù)性因素納入金融體系，并列出十項明確行動要點及時間表；于2019年12月推出歐洲綠色新政，成為引導歐洲經(jīng)濟綠色轉(zhuǎn)型的頂層框架及行動方案。二是歐盟已發(fā)展出在實體經(jīng)濟和金融領域落實可持續(xù)金融行動目標及方案的三大“支柱”。三大“支柱”包括：《歐盟可持續(xù)金融分類方案》（以下簡稱《分類方案》）《可持續(xù)金融披露條例》（SFDR）、歐盟基準條例，由此形成了相對完善的由分類標準、披露規(guī)則和法律法規(guī)組成的信息披露框架。

第二，歐盟推出了針對可持續(xù)金融產(chǎn)品的信息披露標準。歐盟在2019年11月推出的SFDR中明確了可持續(xù)性金融產(chǎn)品的界定和分類，并制定了適用于組織層級和產(chǎn)品層級的、具有“雙重實質(zhì)性”和差異性特征的信息披露規(guī)則。一是SFDR明確了可持續(xù)金融產(chǎn)品的界定和分類標準。其中，界定上根據(jù)投資是否滿足《分類方案》中規(guī)定的四個可持續(xù)經(jīng)濟活動條件來確定，并制定相應量化度量指標；分類上將所有金融產(chǎn)品細分為：以“可持續(xù)投資”為目標的產(chǎn)品（Art.9產(chǎn)品），具有ESG（環(huán)境、社會和公司治理）特性的產(chǎn)品（Art.8產(chǎn)品），以及其他一般金融產(chǎn)品（含Art.6和7產(chǎn)品）。二是SFDR既制定了通用的披露規(guī)則，又制定了與產(chǎn)品分類匹配的披露規(guī)則。其中，通用規(guī)則具有“雙重實質(zhì)性”，既要求基金經(jīng)理披露如何在投資流程中納入可持續(xù)性，又要求披露其設計的金融產(chǎn)品對環(huán)境和社會造成重大負面影響（PAIs）。同時，分類披露規(guī)則強制要求可持續(xù)金融產(chǎn)品在對環(huán)境、社會目標的正面貢獻、對其他目標無重大損害、達到最低限度的社會保障三方面進行信息披露，并針對Art.9產(chǎn)品制定了較Art.8產(chǎn)品更為嚴格的披露規(guī)則，如須強制性披露18個PAIs指標。三是針對SFDR的披露要求，歐洲監(jiān)管機構(gòu)推出了參照資料庫及披露模板，引導金融機構(gòu)進行標準化信息披露。

第三，歐盟完善了投資組合的氣候信披基準條例分類。歐盟對原有基準條例（BMR）進行增補，引入兩個新氣候基準并提高了相關的ESG披露要求，在2020年4月生效，并將于2023年12月全面適用。一是根據(jù)投資組合資產(chǎn)適用于符合巴黎協(xié)定溫升目標或脫碳策略，引入巴黎協(xié)定符合型基準（PAB）和氣候轉(zhuǎn)型基準（CTB），旨在將資金引入低碳和有氣候防御性的經(jīng)濟活動。同時，歐盟也針對投資組合的投資備選池、氣候行業(yè)敞口、降低碳排放強度、須排除的標的等制定了符合基準的最低要求。二是歐盟致力于制定適用于符合氣候基準下各類資產(chǎn)類別指數(shù)統(tǒng)一的ESG信息披露規(guī)則及評估投資組合脫碳軌跡的科學方法論。目前相應規(guī)則和標準制定仍聚焦于市場上最佳實踐方法。

第四，歐盟對金融服務與投資建議層面的信息披露保持了關注。歐盟致力于推動金融機構(gòu)理財顧問與投資組合經(jīng)理在投資建議中納入可持續(xù)性因素。由于理財顧問在法律上承擔受托人職責，歐盟在2021年4月將原有法律基礎《歐盟金融工具市場法規(guī)》（MiFID II）進行了修訂，將理財顧問關于客戶對可持續(xù)性投資產(chǎn)品偏好的討論納入法律框架中。

歐盟非銀金融機構(gòu)的披露實踐

總部位于荷蘭的荷寶國際資產(chǎn)管理公司（Robeco）是全球ESG投資的領先者。2019年歐盟綠色新政和《分類方案》、SFDR等支柱政策推出后，該公司根據(jù)SFDR分類要求將旗下基金分為Art.6、8、9產(chǎn)品，并根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的披露模板對上述不同分類產(chǎn)品的可持續(xù)性信息進行了差異化披露。

其中，荷寶根據(jù)SFDR模板中披露要求及其執(zhí)行情況，將可持續(xù)投資目標、可持續(xù)性指標、可持續(xù)性風險、可持續(xù)性數(shù)據(jù)、溝通及參與納入Art.8基金的披露，并在Art.9基金中增加說明基金如何確保“對本身可持續(xù)投資目標不造成重大損害”的披露。例如，荷寶QI動態(tài)高收益基金（Robeco QI Dynamic High Yield Fund）是以信用違約掉期（CDS）指數(shù)衍生品為主要投資標的的主動型管理基金，對全球高收益公司債進行多元化持倉，并通過量化模型進行標的挑選。因其投資決策不符合納入可持續(xù)性風險標準，該基金被歸類為Art.6產(chǎn)品，無須提供SFDR相關文件，其披露內(nèi)容中也不含ESG相關內(nèi)容。又例如，荷寶可持續(xù)全球水資源基金（RobecoSAM Sustainable Global Water Fund）是Art.9基金，其在2021年信息披露中基于上述要素進行了可持續(xù)性信息披露。

第一，可持續(xù)投資目標方面。披露聚焦于“是什么”和“如何達到”兩層面。該基金目標是對水基礎設施融資、貢獻于自來水分銷及廢水處理，并促進多個聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標（SDG）的達成。其在投資決策中采用可持續(xù)主題評估法和剔除法相結(jié)合篩選能夠促進這些目標實現(xiàn)的企業(yè)。第二，可持續(xù)性指標方面。披露聚焦于使用哪些指標來度量可持續(xù)投資目標的達成情況。例如，其只投資SDG計分為正、零或被允許負值的一些標的。包括：以可持續(xù)主題法挑選標的；以符合荷寶剔除政策挑選標的；只投資SDG計分為正、零或被允許負值的公司。第三，可持續(xù)性風險方面。披露聚焦于如何識別和降低相關風險。基金在投資決策中會辨識評估潛在標的的環(huán)境風險、不良治理實踐、重大社會議題以及對氣候變化影響等氣候和可持續(xù)性風險。第四，可持續(xù)性數(shù)據(jù)方面。披露聚焦于使用何種可持續(xù)性數(shù)據(jù)進行管理以及數(shù)據(jù)的限制上。該基金在分析中使用多方數(shù)據(jù)，包括企業(yè)自身數(shù)據(jù)、彭博等第三方數(shù)據(jù)、自建數(shù)據(jù)庫，并通過其自建SDG框架和評級方法評估標的的SDG貢獻。第五，不對本身可持續(xù)目標造成重大損害方面。披露聚焦于基金對嚴重違反或習慣性違反可持續(xù)性最低標準的公司予以積極監(jiān)督，確保其投資不對可持續(xù)性目標造成重大傷害。

歐盟與我國非銀金融機構(gòu)披露框架與實踐對比

第一，歐盟和我國在支持實體經(jīng)濟可持續(xù)性發(fā)展和可持續(xù)發(fā)展金融領域均建立了頂層宏觀目標及行動方案，也均制定了可持續(xù)性或綠色經(jīng)濟活動分類標準，但歐盟標準較我國更全面完善。一是在頂層宏觀目標和方案制定層面，我國自2015年5月起，先后出臺了《關于加快推進生態(tài)文明建設的意見》，設立了包括優(yōu)化國土空間、高效資源利用、生態(tài)環(huán)境質(zhì)量改善、確立生態(tài)文明制度等可持續(xù)發(fā)展目標；《生態(tài)文明體制改革總體方案》推出了52條制度和方案；《關于完整準確全面貫徹新發(fā)展理念做好碳達峰碳中和工作意見》推出了“雙碳”目標。二是我國對綠色經(jīng)濟活動制定了以目錄指導意見形勢為主的分類標準，先后發(fā)布了《綠色產(chǎn)業(yè)指導目錄（2019年版）》《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》《綠色融資統(tǒng)計制度》。但相較歐盟，我國制定的分類標準全面性、完善性和細分性均有改善空間。第二，相比歐盟，我國在金融產(chǎn)品分類以及非銀金融機構(gòu)金融產(chǎn)品信息披露上尚未形成體系化的框架與標準。一是金融產(chǎn)品分類上，歐盟通過SFDR已制定出如Art.8和9等完善的可持續(xù)金融產(chǎn)品分類和細分框架標準；而目前我國僅在微觀層面諸如綠色債券領域出臺了相應標準，尚未形成整體的分類框架體系。二是在氣候基準上，歐盟已推出了PAB與CTB等基準，并明確了符合基準的最低標準及相關ESG披露要求；而目前我國僅由生態(tài)環(huán)境部在2020年發(fā)布了《關于促進應對氣候變化投融資的指導意見》，在其中提出將制訂氣候項目標準，但具體標準尚未制定。第三，我國正在持續(xù)探索、推進金融機構(gòu)與金融產(chǎn)品層面的強制性信息披露標準，與歐盟等成熟信息披露框架保持接軌。歐盟已通過推行SFDR與對MiFID II的修訂，針對金融機構(gòu)與金融產(chǎn)品規(guī)定了與可持續(xù)發(fā)展相關的強制披露義務。我國在2021年7月由人民銀行發(fā)布了《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》，針對不同類別非銀金融機構(gòu)的環(huán)境信息披露形勢、頻次、應披露內(nèi)容及相關定量定性要求、定量信息測算和依據(jù)提出了指導意見。雖然該指南為推薦性行業(yè)標準，對于標準的執(zhí)行無強制性要求，但為資管、券商等非銀金融機構(gòu)的氣候信息披露制度框架發(fā)展奠定定了基礎。2022年9月，深圳市地方金融監(jiān)管局聯(lián)合人民銀行深圳支行、銀保監(jiān)會深圳監(jiān)管局、證監(jiān)會深圳監(jiān)管局等單位發(fā)布了《深圳市金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指引》，參考《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》中的環(huán)境信息披露框架和準則，制定了針對在深圳從事金融業(yè)務的銀行、保險、證券和其他行業(yè)金融機構(gòu)的環(huán)境信息披露法規(guī)，要求在深圳注冊的金融行業(yè)上市公司、綠色金融債券發(fā)行人、享受綠色金融優(yōu)惠政策的金融機構(gòu)，須自2022年1月1日起據(jù)該指引要求進行環(huán)境信息披露；其他規(guī)定規(guī)模以上的在深銀行、公募基金、私募基金和機構(gòu)投資者須自2023年1月1日起進行環(huán)境信息披露。上述披露指引為我國針對非銀金融機構(gòu)環(huán)境信息披露的地方性法規(guī)制度，是我國對非銀機構(gòu)強制性信息披露標準的有效探索。第四，相較歐盟機構(gòu)，我國基金與資管機構(gòu)對ESG投資認知不足，且國內(nèi)缺少公允客觀的ESG基金分類規(guī)則。一是我國機構(gòu)投資中仍聚焦于傳統(tǒng)的風險與回報兩維度，對加入ESG影響力的“三維”投資認知能力較低和較淺，仍停留在利用ESG相關信息降低投資風險或提高投資回報的階段。二是我國缺乏客觀公允的ESG基金分類規(guī)則與披露標準，導致基金自主披露的ESG信息水平參差不齊，實質(zhì)性披露基金占比低，信息披露不充分，“漂綠”風險高。

政策建議

一是建議基于現(xiàn)有的綠色產(chǎn)業(yè)、綠色經(jīng)濟活動分類，進一步拓展完善“雙碳”目標下的可持續(xù)經(jīng)濟活動分類框架。歐盟經(jīng)驗顯示，從制定頂層宏觀可持續(xù)發(fā)展目標和行動方案，到建立可持續(xù)經(jīng)濟活動分類框架，再到制定金融機構(gòu)和產(chǎn)品披露標準間應有完備的邏輯鏈。拓展和完善我國可持續(xù)和低碳或減碳經(jīng)濟活動分類框架標準，可在資產(chǎn)端支持可持續(xù)和氣候金融信息披露，有助于制定明確完善的信息披露框架準則。

二是建議遵循“雙碳”宏觀可持續(xù)目標，以及相關經(jīng)濟活動分類框架，進一步建立針對可持續(xù)性金融產(chǎn)品的分類標準，并明確產(chǎn)品信息披露規(guī)范。首先，目前我國尚無針對全范圍金融產(chǎn)品的“宏觀”層面的可持續(xù)性分類體系，可效仿歐盟SFDR建立與Art.6或7，Art.8，Art.9相近的分類體系，為信息披露框架搭建基礎。其次，目前我國尚無類似歐盟針對不同分類金融產(chǎn)品制定精細差異化披露規(guī)則的基礎。建議我國可先明確可持續(xù)金融產(chǎn)品信息披露范圍及要素，并針對不同類型產(chǎn)品在產(chǎn)品名稱、投資目標、投資策略、可持續(xù)資產(chǎn)比例等主要維度上建立初步差異化披露規(guī)則。

三是建議根據(jù)可持續(xù)金融產(chǎn)品分類框架規(guī)范ESG基金分類，鼓勵試點基金進行披露試驗，制定和優(yōu)化披露模板，促進行業(yè)內(nèi)案例分享，逐步推進強制性氣候信息披露。目前我國ESG基金信息披露尚無統(tǒng)一標準，不同基金披露內(nèi)容廣度深度不一。可效仿中國香港和歐盟，推出明確的披露指引，對披露頻次、方式、參考基準、方法論等進行規(guī)范。同時，也建議對基金的ESG投資目標、策略、資產(chǎn)配置最低標準、參考指數(shù)、風險分析和防范等維度提出明確的披露要求。根據(jù)人民銀行《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》與深圳地方金融監(jiān)管局《深圳市金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指引》實踐經(jīng)驗，持續(xù)探索強制性氣候信息披露框架及實施方法。

（楊斯堯為中國證監(jiān)會博士后。本文編輯/秦婷）