關于我國中小銀行股權司法拍賣現狀分析及對策

劉偉

近年來，越來越多的中小銀行股權出現在互聯網司法拍賣平臺，且股權被拍賣數量和規模呈現逐漸增加的趨勢。然而，受國際和國內宏觀經濟形勢復雜、中小銀行股東資質化變、中小銀行本身經營水平等主客觀因素影響，中小銀行股權流拍情形頻頻出現，由此引發的相關問題和深層次風險亟須關注。本文通過統計梳理淘寶司法拍賣平臺關于中小銀行股權拍賣的數據和信息，結合工作實際，分析中小銀行股權流拍的原因和可能引發的風險，并提出相關對策建議。

司法拍賣是中小銀行股權轉讓交易的方式之一。隨著互聯網拍賣在司法執行中的不斷推進，越來越多中小銀行的股權拍賣出現在網絡司法拍賣平臺，且股權被拍賣數量和規模呈現逐漸增加的趨勢。然而，受國際和國內宏觀經濟形勢復雜嚴峻、中小銀行股東資質劣變、中小銀行本身經營水平等主客觀因素影響，中小銀行股權流拍情形頻頻出現，由此引發的相關問題和深層次風險亟須關注，并應積極應對。

一、中小銀行股權拍賣現狀和特點

（一）發展趨勢及現狀

本文統計梳理了2016年以來淘寶司法拍賣平臺中小銀行股權拍賣數據和信息（數據來源下同），相關數據顯示，自2017年以來，中小銀行股權被拍賣的條數逐年增加，2017年的拍賣信息為1，069條，2021年的拍賣信息為5，760條，5年間增長了約5倍；同時還伴隨一個現象，中小銀行股權流拍的情況呈逐年增多趨勢，2021年至2017年，5年間提高了約15個百分點。2022年1月至8月，中小銀行被拍賣的條數為4，032條，流拍的為2，352條，占全部條數的比例為58.33%。

（二）呈現特點

1．被拍賣的股權以企業法人持有的居多。受國內外新冠肺炎疫情反復沖擊和經濟運行形勢多重疊加的影響，國內經濟下行壓力加大，企業法人無力正常經營，甚至破產倒閉。企業法人持有股權被拍賣的，無論從拍賣信息條數或拍賣股權數量都占到80%以上，自然人持有股權被拍賣的較少，且更容易以合理價格成交。

2．被拍賣的股權以非上市銀行為主。農商行、農信社股權占比逾60%，村鎮銀行、城商行股權占比約30%。最近兩年也有上市中小銀行股權被陸續拍賣，如廣發銀行、蘇州銀行、江西銀行、九江銀行等，但數量較少，占比不足10%。

3．不同類型的中小銀行股權成交價格差距較大。以2021年某地級市區域內拍賣的銀行股權為例，城商行與村鎮銀行股權拍賣價格之間呈“兩極分化”現象。其中，城商行股權評估價明顯高于其賬面凈資產，個別城商行溢價1倍以上，且在競拍過程中成交價格被進一步推高；與之相反，村鎮銀行股權成交價不僅明顯低于評估價，拍賣時就低于每股凈資產，甚至出現流拍的情況。

二、中小銀行股權被拍賣的原因分析

（一）中小銀行股權被拍賣不斷增加的原因

中小銀行股東多為企業和自然人，部分自然人股東財力相對薄弱，一旦融資受阻，資金無法周轉，只能變賣其持有中小銀行股權。部分自然人股東因涉民間借貸等債務糾紛，所持中小銀行股權被強制執行司法拍賣，或者因債務糾紛被法院查封，涉及司法訴訟而被迫拍賣。企業經營效益不佳，負債高企，資金鏈緊張，加之融資渠道較窄，通過轉讓所持中小銀行股權獲得資金成為減輕財務壓力手段之一，部分企業法人股東因經營困難瀕臨破產，只能眼看著法院拍賣所持中小銀行股權以抵償債務；如東部地區某企業因非法集資陷入了多起司法糾紛，所持有某農信社股權被法院多輪查封凍結。部分法人股東將所持中小銀行股權向其他機構對外質押融資，如某行有7家股東超2.7億股股權被質押，無力償還欠款被法院依法進行拍賣。

（二）中小銀行股權拍賣后流拍的主要原因

最近幾年，部分中小銀行經營發展定位不明、發展戰略缺乏競爭力、存在經營風險，加之當前投資渠道更加多元化，導致購買中小銀行股權的吸引力減弱。一是中小銀行經營壓力加大，風險逐步暴露，投資吸引力較弱。受宏觀經濟下行、互聯網金融異軍突起、大型商業銀行經營不斷下沉等多重因素影響，中小銀行尤其是欠發達地區且規模較小的機構息差較小，盈利能力不強，經營和發展轉型壓力不斷加大。部分經濟欠發達地區性中小銀行知名度不高，多數沒有上市計劃，潛在投資者大多持觀望態度。二是中小銀行信貸資產質量下降，抵御風險能力不足。近年來，中小銀行不良貸款率總體呈上升趨勢，內部控制能力和風險控制水平偏低，風險處置化解能力相對較弱，難以通過其他方式補充資本。部分中小銀行風險事件逐漸暴露，少數中小銀行信用評級遭遇下調，中小銀行聲譽風險和流動性風險突出，嚴重影響了投資者對中小銀行的信心。此外，當前投資互聯網金融企業及其他新興的金融企業的回報率更高，且對投資者的資質限制相對較少，導致投資者對投資中小銀行股權的意愿不高。

三、亟待關注的風險及問題

（一）分拆拍賣股權與股權結構優化

中小銀行股權較為分散，股東人數眾多，銀行監管機構已不允許新增股東。股權被拍賣時，部分中小銀行股權首次拍賣失敗后就將標的物拆分為多份再次掛網拍賣，期望以此提高拍賣成交率。分拆拍賣導致中小銀行股權分散，進一步“碎片化”。同時，2018年銀監會頒布的《商業銀行股權管理暫行辦法》規定“對于首次持有或累計增持商業銀行資本總額或股份總額5%以上的，應當事先報銀監會或其派出機構核準；首次或累計持有1%以上、5%以下的，應當在取得相應股權后10個工作日內向銀監會或其派出機構報告”，而分拆拍賣方式使得原本需事前報銀行監管機構核準的股東變成了報備，可能出現規避銀行監管機構對股東資質核準的情況，導致一些人股動機不純的投資者通過此種方式違規人股中小銀行，通過直接或間接持有中小銀行股權，成為一致行動人或實際控制人。進而違規干預中小銀行正常經營決策、違規開展不當關聯交易，導致中小銀行產生極大的風險隱患。

（二）網上拍賣股權導致股東資質審查和管理難度增大

通過網上拍賣股權，很難在競拍成功前就能審查股東資質，容易出現因競買人達不到資質條件成交需進行二次轉讓問題。目前網上拍賣平臺未針對中小銀行股權競買公告內容作統一規范，部分明確列示了擬投資人股中小銀行股東應符合的資質條件，并作出必要的提示；部分則未對競買人資質作任何說明，甚至還故意降低了投資人股的資格條件（例如，要求法人企業的凈資產只需達到總資產的10%以上，遠低于監管要求的30%）。部分投資人股動機不純的法人企業或個人通過偽造各種數據，可能通過參與網上股權競拍，違反監管規定投資入股中小銀行，以期實施控制、干預經營以達到利益輸送的目的。同時，股權被拍賣導致新老股東更替，特別是中小銀行的主要股東甚至也可能發生變化，從而使得董事會、監事會和高級管理層人員的變化。導致中小銀行發展戰略變化、股東管理難度增加，不利于中小銀行長遠穩定發展。

（三）股權拍賣后流拍導致中小銀行股權的真實價值難以得到體現

中小銀行股權屬于特殊的拍賣標的，且由于非上市銀行披露的估值信息有限，不僅投資者很難估計真實價值，即便聘請專業的評估公司也難以將股權價值做到客觀公允。查看大量拍賣信息可知，目前網上拍賣股權披露的信息參差不齊，有的無第三方評估報告，有的無法律執行文書，從而導致股權估價缺乏有效的材料或信息，有的依據第三方評估公司確定起拍價，有的采用以往該銀行股權成交價平均值等。同時，依據《最高法關于網絡司法拍賣的規定》的相關規定，網絡拍賣平臺公告期限（動產需15天、不動產需30天），但對于評估中小銀行股權價值，為期30天的盡職調查明顯不夠。綜上情況，競買人則很難作出科學合理的投資決策，僅基于股權評估價或成交價，極易導致中小銀行股權價值失真。

四、相關對策及建議

（一）進一步規范網絡拍賣股權的相關行為

一要從制度上要完善網絡司法拍賣股權行為的相關法律規定。目前，針對網絡拍賣股權行為相關規定主要是依據《最高法關于網絡司法拍賣的規定》，但隨著網絡司法拍賣股權的數量和頻度日益增長，出現的特殊情況、特殊問題越來越多。建議法律法規制定部門明確要求銀行股權被拍賣時必須提前公告投資人股的資質條件，并且列明不滿足條件的競拍者競拍可能承擔的法律責任和損失，允許銀行監管機構在必要時可提前介入審核競拍人資格。同時，對于大量分拆拍賣銀行股權的行為作出更明確的限制性規定。二要加強網絡司法拍賣平臺的相關建設。建議相關部門統籌研究拍賣銀行股權所需要的信息披露、股權評估等相關問題，推動網絡拍賣平臺加強自身基礎設施建設，完善信息披露要求等內容，充分利用網絡技術手段及時、完整、準確地披露拍賣銀行股權相關信息，也可探索拍賣代理的第三方專業機構，開展銀行股權競買的資質條件、資金來源等審核工作，促使中小銀行股權拍賣行為更加規范、透明。三要強化拍賣中小銀行股權的聲譽風險監測。建議銀行監管機構建立與媒體溝通協調機制，監測胡亂解讀銀行股權拍賣信息的負面信息，防止因股權流拍等負面信息對中小銀行經營管理產生不利影響，從而導致區域性風險或行業性風險。

（二）中小銀行應提高經營水平和公司治理能力

如何化解處置中小銀行股權拍賣過程中出現的問題和風險，根源在于中小銀行應提高自身經營管理水平，提高股東回報率，以此才能吸引投資入股者。一是中小銀行要多渠道募集資金，解決資本補充“瓶頸”問題。相關部門及銀行監管機構要推動具備條件的中小銀行兼并重組，提高中小銀行的行業競爭力。通過引進實力較強的優秀戰略投資者，協調政府和監管機構在財政資金、貨幣手段等政策性配套支持，適度降低資本補充工具發行門檻，推動省級政府專項債等手段補充資本落地，及時補充中小銀行資本。二是中小銀行應重點梳理股權機構關系，按照監管要求深入整治股權管理與關聯交易亂象，提高股權管理及公司治理能力。通過補充資本，不斷優化股權及股東結構，切實提高公司治理制衡機制。增強中小銀行的長期可持續經營能力和抗風險能力，提高中小銀行股權的社會認可度和投資價值。三是引導和鼓勵中小銀行積極轉變發展戰略和經營重點，提高經營管理水平，提升風險防控能力，培養和發揮比較競爭優勢，結合中小銀行自身特點，在堅守定位的基礎上審慎開展業務創新，形成差異化、特色化、科技化的競爭優勢，促進中小銀行資產負債業務實現增長。切實提高風險處置化解能力，提高股權投資回報率，以此提升股權的市場價值。

（三）探索培育中小銀行合格投資者的相關機制

銀行金融機構出現風險后系統性和高傳染性，決定了并不是優秀的企業或機構、有實力的自然人都適合成為中小銀行股東。合格且誠信的投資者可以促進中小銀行改善股權結構、完善公司治理機制、提高市場競爭力。中小銀行機構要根據自身的特點明確發展定位和戰略，探索培育重視中小銀行長期穩健發展，而非追逐短期利益或者投機股東，引進價值取向相同，認同中小銀行經營理念和發展戰略的投資者。戰略投資者須具備一定的資本實力、穩定的盈利能力、專業化的管理能力。銀行監管機構也應進一步完善監管機制，按照“穿透”原則審核股東資質，避免行政干預和人為干擾。減少入股后因經營問題等導致中小銀行股權被司法拍賣轉讓等情況，影響中小銀行股權結構的穩定性。若股東因債權債務糾紛等原因必須轉讓持有股權的，則督促股東之間協商轉讓，盡量避免股權流向網上的拍賣平臺。

（四）中小銀行應強化股東及股權管理

按照“穿透”原則，有效識別中小銀行的主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人，嚴格管理關聯交易。強化對中小股東的政策宣導，引導股東依法行使股東權利，履行股東義務。引導戰略投資者參與制定中小銀行機構發展戰略，形成共同的價值鏈；建立并健全主要股東資質和股東行為評估機制，完善股東信息報送機制和股東問題整改機制。引導股東提高風險意識，樹立合規經營理念，調整只重視規模擴張、忽視風險績效考核機制，要兼顧業務發展與風險合規、短期業績與長期利益平衡。