對賭協議在物業并購中運用的動因及其效果分析

呂麗琴

摘要：自2018年以來，龍頭物企集中上市并滾動募資，帶動行業開啟收并購浪潮。2021年行業總收并購規模體量再創新高，如何評價收并購成為資本市場廣泛關注的話題。文章通過案例對賭協議在物業并購中運用的動因及其效果進行分析，期望可以為物業行業其他公司并購活動提供借鑒。

關鍵詞：對賭協議；物業并購；回購條款

中圖分類號：F271??文獻標識碼：A??文章編號：1005-6432（2023）14-0000-04

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2023.14.000

1???物業行業現狀及特征

1.1??“輕資產”行業特征

第三，多業態布局。物業A公司物業管理服務業態主要為住宅物業，服務業態較為單一。通過收購物業B公司有望使得業務結構多元化，提升多業態管理能力，增加企業價值。

4.1.2???可以減少信息不對稱的影響信息不對稱是指交易雙方擁有的信息量不一致，一般來講，被收購企業的管理層和經理掌握的信息量較多，對企業的經營情況、未來發展潛力和財務狀況更為熟悉，收購方由于獲取信息的渠道有限，在并購中處于信息的弱勢一方。本案例中，由于物業A公司只收購了物業 B公司51%的股權，原大股東持有49%股權，且收購后公司設總經理1名，由物業B公司提名或推薦，董事會聘請。收購前后，物業B公司都對公司經營管理起到決定性作用，掌握更多經營相關的信息量，為了減少這種信息不對稱所帶來的影響，雙方簽訂關于累計收入和累計凈利潤對賭，如果目標企業沒有達到對賭協議上約定的金額，那么對賭義務人就需要依據協議規定對對賭權益人進行補償，這就變相給了被并購企業管理層壓力，降低了代理成本。

4.1.3??補償機制有效保護收購者權益

文章通過物業A公司收購物業B公司可以得出在收并購過程中設置對賭協議：一是對賭協議可以彌補了收益法評估帶來的高溢價成本；二是由于收購方企業在交易雙方的信息方面處于弱勢的一方，設置對賭協議可以減少信息不對稱的影響；三是對賭協議的補償機制可以有效保護收購者的權益；四是設置回購條款，可以在被并購企業業績變臉時，及時止損，避免投資風險。