商業(yè)銀行理財子公司與母公司關系協(xié)同研究

張璟

摘要：協(xié)同處理好母子公司關系是商業(yè)銀行理財子公司發(fā)展中的重要工作。分析了商業(yè)銀行母子公司關系協(xié)同的途徑，繼而以招商銀行為例，從母子公司風險轉嫁、公司治理結構缺陷、長期發(fā)展的子公司間資源沖突三方面分析了商業(yè)銀行理財子公司與母公司關系協(xié)同的潛在問題，最后從完善組織架構優(yōu)化風險內控環(huán)節(jié)、健全理財子公司的公司治理體系以及注重業(yè)務聯(lián)動完善激勵機制三方面歸納了實現(xiàn)商業(yè)銀行理財子公司母子關系協(xié)同的建議。

關鍵詞：商業(yè)銀行；理財子公司；關系協(xié)同

一、引言

2018年4月27日，中國人民銀行等部門發(fā)布了《關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”），從資產(chǎn)形成的角度規(guī)范了金融機構財富管理業(yè)務的基本行為。該規(guī)定要求，不在商業(yè)銀行主營業(yè)務范圍內的資產(chǎn)管理業(yè)務，要通過設立子公司方式來進行。同年12月，銀保監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》，對商業(yè)銀行理財子公司的設立和運作進行了明確的規(guī)定。截至2022年7月，全國已有29家銀行理財子公司獲批籌建，其中25家已經(jīng)正式開業(yè)。理財子公司的設立并非只是將原有母行的相關部門平移出來，而是對理財子公司的公司戰(zhàn)略、業(yè)務運行、協(xié)同安排等方面的重建，這對于各商業(yè)銀行都是個巨大的挑戰(zhàn)。

依法設立銀行理財子公司，是銀行理財業(yè)務轉型發(fā)展的關鍵一環(huán)，將對銀行理財以及整個資管行業(yè)產(chǎn)生重大的影響。商業(yè)銀行理財子公司的成立，既有利于商業(yè)銀行隔離風險，也有利于理財業(yè)務向更加市場化的方向轉變。但理財子公司如何以獨立的身份發(fā)展業(yè)務，參與資產(chǎn)管理行業(yè)的競爭，是理財子公司面臨的首要問題。理財子公司的設立雖然可以解決資金池、期限錯配、剛性兌付等問題，使理財業(yè)務回歸其業(yè)務本源，但是，理財子公司開業(yè)后，將共享母行的客戶資源、營銷渠道，必不可少地會和母行產(chǎn)生一定利益關系，理財子公司在發(fā)展中如何處理好和母行之間的關系協(xié)同，將是理財子公司發(fā)展中最大的難點，因此理財子公司必須在設立初期或過渡階段解決這些問題。

二、商業(yè)銀行母子公司關系協(xié)同的途徑

（一）管理層面的協(xié)同

母公司經(jīng)營的金融業(yè)務繁多，對控股子公司的管理、協(xié)調能力是實現(xiàn)管理層面協(xié)同和整體關系協(xié)同的重要基礎，可以保證母子之間的關系協(xié)同始終處于合理狀態(tài)。具體來看，需要做到以下幾個方面：一是確立明確的戰(zhàn)略目標。戰(zhàn)略如同一根“絲帶”，將母公司和子公司的業(yè)務聯(lián)系起來，分配子公司經(jīng)營、協(xié)同的任務，通過戰(zhàn)略制定、戰(zhàn)略控制、戰(zhàn)略執(zhí)行強化對子公司的指導和調控；二是確立管理方式，子公司享受母公司的信息資源，要想實現(xiàn)子公司和母行的協(xié)同運作，需要在總體上加強管理，保證母公司和子公司能夠完成各自承擔的職責，實現(xiàn)協(xié)調一致的發(fā)展。管理方式的協(xié)同主要體現(xiàn)在母子公司組織管理架構的設計、人事安排等控制手段，以此管理和協(xié)調好母行和子公司之間的關系，發(fā)揮母公司的整體競爭優(yōu)勢和管理協(xié)同效應。

（二）經(jīng)營層面的協(xié)同

對于多元化發(fā)展的母公司來說，要想實現(xiàn)集團整體的發(fā)展目標，必須要通過持續(xù)性的生產(chǎn)經(jīng)營活動來實現(xiàn)，因此，母子公司在經(jīng)營層面的協(xié)同就顯得尤為重要。經(jīng)營協(xié)同表現(xiàn)在兩個方面，一是營銷協(xié)同，表現(xiàn)在客戶信息資源的共享和銷售渠道的整合。母子公司利用集團在渠道或客戶方面的優(yōu)勢，通過不同金融機構的線下網(wǎng)點、線上終端等銷售渠道的共享展開聯(lián)合營銷，通過數(shù)據(jù)庫共享、產(chǎn)品共享等方式實現(xiàn)客戶信息資源的共享。與此同時，建立合理的代理費用支付方案，實現(xiàn)交叉銷售；二是產(chǎn)品協(xié)同，主要體現(xiàn)在子公司利用母公司資源，整合優(yōu)勢開發(fā)新產(chǎn)品和新服務，提高產(chǎn)品附加值。

經(jīng)營層面的協(xié)同是母公司和子公司關系發(fā)展的核心環(huán)節(jié)，也是核心難點。首先，子公司如何共享母行的渠道和客戶，以及在利用母行渠道營銷的過程中，雙方如何安排營銷過程中的法律關系和費用。其次，子公司如何開發(fā)新產(chǎn)品或新服務，利用何種角度去開發(fā)新產(chǎn)品，都是子公司需要面對的問題。

（三）業(yè)務層面的協(xié)同

業(yè)務層面的協(xié)同是指將母公司和子公司的所有多元化的金融業(yè)務聯(lián)系起來，制定不同的發(fā)展策略，以確定母子各公司在同一業(yè)務領域或不同業(yè)務領域的發(fā)展方向和定位，通過各自的業(yè)務安排和協(xié)調加強母子公司在金融市場上的地位，從而共同提高經(jīng)營業(yè)績。

實現(xiàn)業(yè)務層面的協(xié)同主要包括兩種途徑：一是母子公司通過多元化的經(jīng)營，把其中一項優(yōu)勢業(yè)務打造成核心競爭力，如瑞銀集團基于瑞士監(jiān)管法的要求。不斷調整業(yè)務經(jīng)營目標，以財富管理戰(zhàn)略為中心，商業(yè)銀行為財富管理部門提供客戶資源、資產(chǎn)管理部門提供產(chǎn)品、投資銀行部門提供方案，共同為財富管理部門服務，通過業(yè)務部門之間的資源共享，把財富管理業(yè)務打造成集團核心品牌；二是母子公司共同打造綜合化的金融平臺，提供全方位、一站式的產(chǎn)品和服務，如摩根大通集團，雖以法人分設的模式開展業(yè)務，各業(yè)務分別以子公司的形式獨立運作，但各子公司在保持獨立性的前提下，相互協(xié)調，進行客戶資源、服務的深度合作，共同為客戶提供全方位的資產(chǎn)管理服務和產(chǎn)品，打造全能化綜合化金融平臺。

（四）各子公司層面的協(xié)同

管理和協(xié)調好母公司內部成員和各子公司之間的關系，在母子公司的協(xié)同發(fā)展中尤為重要。目前，我國上市銀行均實現(xiàn)了不同程度的綜合經(jīng)營，涉足證券、基金、資產(chǎn)管理、保險等多個領域。一方面，綜合經(jīng)營雖然在一定程度上促使了母行朝著多元化發(fā)展、促進了金融市場的完善；另一方面，母行各子公司主營業(yè)務均是資產(chǎn)管理業(yè)務，造成各子公司的業(yè)務交叉重疊，子公司之間共享母行的營銷渠道和客戶資源，可能導致集團內部各子公司的利益沖突。

實現(xiàn)母行各子公司協(xié)同發(fā)展的途徑在于信息資源的管理，不同子公司通過共享信息資源，尤其是客戶信息。國際大型金融集團通過建立客戶服務信息平臺，各子公司通過自己產(chǎn)品特征和客戶信息的整合，挖掘客戶的潛在需求，以此尋找目標客戶并交叉銷售產(chǎn)品，或聯(lián)合向客戶提供各種金融產(chǎn)品和服務降低信息成本和交易成本，從而實現(xiàn)各子公司之間的關系協(xié)同。

三、商業(yè)銀行理財子公司與母公司關系協(xié)同的優(yōu)勢及潛在問題——以招商銀行為例

招商銀行作為我國理財業(yè)務開辦較早的商業(yè)銀行，其理財業(yè)務已經(jīng)成為招商銀行經(jīng)營的優(yōu)勢板塊。而招銀理財子公司作為我國開業(yè)較早的理財子公司，在母子關系協(xié)同處理上的一些前瞻性做法是很有借鑒意義的。在母子分工協(xié)作方面，組織架構上，過渡期內，原有母行資產(chǎn)管理與招銀理財均是并存關系，負責處理存量理財業(yè)務。過渡期結束后，母行資管部將撤離。在職責分工上，母行今后只負責代銷產(chǎn)品，而理財產(chǎn)品的發(fā)行交給招銀理財。

（一）招銀理財子公司母子關系協(xié)同的優(yōu)勢

招銀理財子公司是招商銀行出資人民幣50億元全資發(fā)起設立的子公司，在發(fā)展初期，母行對理財子公司持股比例100%。適當時機下，如果監(jiān)管批準，為業(yè)務之發(fā)展，公司將繼續(xù)吸引戰(zhàn)略投資者加入。當下，為了更好適應監(jiān)管需求，推動資產(chǎn)管理業(yè)務良性發(fā)展，招商銀行設立了全資理財子公司，在此基礎上，進一步完善招商銀行資產(chǎn)管理業(yè)務的交易主體地位和體制架構，是有效防范化解母行風險的重要舉措。設立招銀理財子公司不會對招商銀行資本充足率及其他財務指標造成重大影響。招商銀行通過設立全資子公司的方式實現(xiàn)理財業(yè)務的獨立經(jīng)營，相對于絕對控股子公司和相對控股子公司，招商銀行對理財子公司的100%控股形式對于實現(xiàn)母子關系協(xié)同具有諸多優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為管理優(yōu)勢和協(xié)調優(yōu)勢兩個方面：

1. 管理優(yōu)勢

理財子公司雖是以法人形式實現(xiàn)理財業(yè)務的獨立經(jīng)營，但是招商銀行通過100%持股，對實現(xiàn)母行和理財子公司的關系協(xié)同具有管理優(yōu)勢。

從母行的角度來說，一方面，母行可以從宏觀層面對理財子公司在發(fā)展過程中的日常經(jīng)營活動進行管理和控制，確保理財子公司發(fā)展初期在母行的管理保護下，實現(xiàn)穩(wěn)定的獨立經(jīng)營。另一方面，招商銀行對理財子公司的產(chǎn)出和價格可以保持完全控制，理財子公司創(chuàng)造的利潤也必須并表到招商銀行母行中。

從理財子公司的角度來說，母行對理財子公司的完全控股，可以保證有價值的投資技術和其他一些無形資產(chǎn)都留在理財子公司。另外，理財子公司作為以產(chǎn)品和技術為競爭手段的公司，設立全資子公司的完全控制方式還可以減少其他競爭者獲取母行競爭優(yōu)勢的機會，從而實現(xiàn)母子公司的協(xié)同發(fā)展。

2. 協(xié)調優(yōu)勢

理財子公司的設立是為了促進理財業(yè)務回歸“受人之托，代客理財”的本源，是把母行資產(chǎn)管理業(yè)務獨立出來的同時實現(xiàn)更好的發(fā)展，從本質上來說，理財子公司僅是實現(xiàn)業(yè)務、人員、財務的獨立，但在發(fā)展初期依然需要依托母行的渠道支持和協(xié)調。因此，擁有對全資理財子公司的完全控制權對于招商銀行協(xié)調子公司活動來說更具吸引力。

另外，招商銀行也可以從集團戰(zhàn)略的角度出發(fā)，把理財子公司作為實現(xiàn)集團戰(zhàn)略的一部分，對理財子公司業(yè)務、營銷等日常經(jīng)營活動中作協(xié)調安排和關系處理的同時，使理財子公司可以從集團戰(zhàn)略的角度出發(fā)，共同服務集團客戶，提高招商銀行品牌影響力，在實現(xiàn)集團戰(zhàn)略的同時，發(fā)揮招商銀行和理財子公司的協(xié)同作用。

（二）招銀理財子公司母子關系協(xié)同的潛在問題

從招商銀行設立理財子公司的經(jīng)驗來看，招銀理財子公司實現(xiàn)了和母行的協(xié)同發(fā)展。招商銀行理財業(yè)務收入得到了明顯的增加，招銀理財子公司對母行利潤貢獻度不斷增強，同時和母行營銷渠道的整合提高了理財服務效率，也增加了理財客戶數(shù)量，使得招商銀行理財業(yè)務的市場競爭力得到進一步提升。招銀理財子公司雖然短期實現(xiàn)了和母行的協(xié)同發(fā)展，并獲得了整體戰(zhàn)略和經(jīng)營上的良好效果，但是從長期發(fā)展來看，招銀理財子公司和母行之間還可能面臨著一些潛在的問題，概述如下：

1. 母公司風險轉嫁的可能

因現(xiàn)在依然處于資管新規(guī)要求的過渡期，招商銀行仍保留母行資管部，負責處理存量理財業(yè)務和協(xié)調母行與理財子公司之間的關系。但在目前開業(yè)過渡期，可能存在一定的資金或資產(chǎn)混用現(xiàn)象。一方面，為應對監(jiān)管，銀行可能會把不良資產(chǎn)轉移到子公司這里，從而滿足隱藏不良資產(chǎn)的目的。另一方面，當前招商銀行對于內部投資業(yè)務和操作方式并未進行詳盡的披露說明，市場的風險評估還有待完善，前期母行可能依舊運用原有通道業(yè)務來賺取利益。

與此同時，在理財子公司的發(fā)展過程中，若母行與理財子公司存在利益沖突時，招商銀行存在為了獲取利益，借用理財子公司轉嫁風險的可能。由于目前監(jiān)管并未對理財子公司的風險隔離提出具體要求，因此理財子公司在發(fā)展初期，能否實現(xiàn)人、財、物的有效隔離，需要銀行自身強大的內控能力。否則，可能在以后會引發(fā)下一步監(jiān)管風險。

2. 子公司自身治理能力水平不足的可能

招商銀行作為理財子公司的控股母公司，其管理制度和母行基本一致，都設立了股東大會、董事會和管理委員會，從而使得權力行使上不能一權獨大，而是相互制約，彼此監(jiān)督。但是，如果監(jiān)管力度變弱，由母公司的分管領導對子公司的經(jīng)營管理處于主導地位，監(jiān)管工作未落到實處，可能無法達到最初的公司治理目標。理財子公司和母行在業(yè)務、人員方面存在大量的交叉，招商銀行雖然已經(jīng)在過渡期保留了母行資產(chǎn)管理部門，保持和理財子公司的協(xié)調統(tǒng)籌，但是過渡期結束后，招商銀行將會撤離總行一級部門資產(chǎn)管理部，在母行沒有專門的部門或方案來負責和子公司的關系協(xié)調，僅靠公司股東大會、董事會和管理階層的治理結構，無法實現(xiàn)理財子公司在和母行資源共享的情況下，又實現(xiàn)人員、風險、業(yè)務等的獨立經(jīng)營。

另外，從招商銀行的高管結構來看，招商銀行行長助理，既擔任母行資產(chǎn)管理部總經(jīng)理、又擔任招商基金子公司董事長、同時擔任招銀理財子公司董事長，在這種情況下，母行和各子公司的實際管理者為相同人員，就會出現(xiàn)母行布置協(xié)同任務時，忽略子公司的指標承受能力，避開母子公司之間的溝通和協(xié)調，直接將經(jīng)營目標下達至理財子公司。因此，母行推進的協(xié)同戰(zhàn)略會被各子公司為了完成任務指標機械地加以執(zhí)行，最終導致集團整體經(jīng)營效率下降，自身效益受損。

3. 各相關子公司間資源沖突的可能

現(xiàn)行商業(yè)銀行旗下存在各種資產(chǎn)管理子公司。這些子公司各具優(yōu)劣。如，基金子公司的優(yōu)勢在于其強大的投研能力和市場化的激勵機制，有完善的投資者教育機制，客戶風險承受能力高，弱勢在于銷售渠道較少。而信托子公司的優(yōu)勢在于投資范圍廣，弱勢在于以通道業(yè)務為主、缺乏主動管理能力。理財子公司的優(yōu)勢在于銷售渠道廣、客戶基礎大，投資門檻低，但弱勢在于投研能力較弱、原有客戶的投資觀念偏向保守。

短期來看，在理財子公司發(fā)展初期，招銀理財和母行各子公司之間可以依靠客戶資源的差異性形成交叉銷售，服務不同的客戶，形成協(xié)同發(fā)展。但是長期來看，未來隨著理財子公司投資體系的逐漸完善與投研能力的逐步提高，以及理財投資者教育程度的完善，理財子公司原有的弱勢消失，同時依然能享受母行的客戶資源，使得原本公募基金、證券資管的投研優(yōu)勢消失，各個子公司提供的金融產(chǎn)品越發(fā)集中，同質化現(xiàn)象明顯，尤其是在外部市場競爭日趨激烈、內部考核壓力不斷加大的情況下更為突出。由此形成的業(yè)務交叉和客戶資源的交叉，極易產(chǎn)生利益沖突，將不利于母行各子公司之間的良性競爭發(fā)展。

四、實現(xiàn)商業(yè)銀行理財子公司母子關系協(xié)同的建議

基于招銀理財子公司母子關系協(xié)同的經(jīng)驗與可能存在的問題，對我國商業(yè)銀行理財子公司實現(xiàn)母子關系協(xié)同提出如下建議：

（一）完善組織架構優(yōu)化風險內控環(huán)節(jié)

風險防控是金融機制的生命線。根據(jù)當前的管理架構、母行偏好以及業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，對標理財子公司成立監(jiān)管要求及其細則，設置組織架構，建立工作制度和相關的授權機制，劃分清晰的三道防線職能，厘清各部門及崗位的職責邊界，實現(xiàn)風險管理和理財業(yè)務的有機結合。對理財子公司擬新設的業(yè)務范圍需要進行流程上的梳理，并依據(jù)內部控制管理機制進行嚴格把控，為確保理財子公司發(fā)展過程中業(yè)務合法合規(guī)，風險可控，更應管控核心業(yè)務環(huán)節(jié)內部薄弱之處以及相關需要提升的領域，最終在兼顧風險管理的同時，實現(xiàn)對在存量業(yè)務調整的過程中，母子公司的協(xié)同發(fā)展。

針對母子公司可能出現(xiàn)的風險轉嫁問題，要始終把風險防控放在重要位置，在此基礎上將母行和各子公司的協(xié)同性發(fā)揮到最大化。理財子公司需對與母行之間可能的關聯(lián)交易加強管理，彼此適當隔離，避免后者對自己過度介入，施加太多影響力，導致自己正常經(jīng)營受到制約。同時，適當隔離，也能阻止資金、業(yè)務等因素導致內外風險的傳遞和外溢。

（二）健全理財子公司的公司治理體系

理財子公司的治理體系組建需符合“董事會戰(zhàn)略決策，監(jiān)事會依法監(jiān)督，高級管理層全權經(jīng)營”的公司治理原則，在開展相關活動時，母行在引導理財子公司戰(zhàn)略方向以及參與重大決策上，可以向理財子公司董事會派出相關董事，允許母行總部下派高管人員，但要絕對禁止子公司與母行、各子公司之間，以及高管、董事在子公司、母公司之間兼職。要在累積投票方面賦予子公司一定權利，形成一定制約，防止控股股東對子公司形成絕對控制。

過渡期內，資管部門和理財子公司同步運作期間，需要合理管控理財子公司和資管部門及其他子公司在業(yè)務權責劃分、客戶資源安排和利益分配方面可能存在的沖突。母行資管部門可以在處理存量業(yè)務的基礎上，更加側重于行使管理的職能，負責整個集團內資產(chǎn)管理業(yè)務的協(xié)調聯(lián)動，處理好理財子公司和其他子公司以及母行各部門之間的關系，架好分支行營銷和理財子公司產(chǎn)品供給的橋梁。

過渡期結束后，母行可以考慮保留資管部門或設立專職部門負責銀行理財子公司與母行的業(yè)務協(xié)同和聯(lián)動，包括理財子公司內部跨區(qū)域、跨部門、跨業(yè)務條線的協(xié)調。

（三）注重業(yè)務聯(lián)動完善激勵機制

針對各子公司之間可能出現(xiàn)的資源沖突問題，一方面，在業(yè)務協(xié)同方式上，母行可以整合多業(yè)務部門與子公司間的資源和專業(yè)優(yōu)勢，建立聯(lián)動模式，由母行業(yè)務部門負責項目拓展和提供金融服務，理財子公司負責產(chǎn)品設計和金融服務，逐步豐富產(chǎn)品種類。另一方面，各子公司要發(fā)揮各自的優(yōu)勢，形成錯位競爭。

從母行層面來說，商業(yè)銀行具有眾多的客戶資源、信息資源等，母行可以根據(jù)子公司在某一方面的核心優(yōu)勢，同時結合各子公司對集團的貢獻，如收入、資源派生、協(xié)同營銷等，計算各子公司對集團的貢獻程度，合理分配銷售資源，做好統(tǒng)籌協(xié)調。

在考核激勵機制的制定上，母行各子公司有各自的管理風格和風險偏好，激勵機制應該具體表現(xiàn)在母行董事會所商討制定的目標規(guī)劃和年度經(jīng)營指標內，使得母行營銷人員和子公司產(chǎn)品研發(fā)人員有不同的業(yè)績指標。

對于長期發(fā)展中各子公司的客戶資源和利益沖突，母行應建立利潤補償機制，通過母行層面的利益轉移、協(xié)同項目補貼、降低經(jīng)營指標等方式，彌補部分子公司因母行開展業(yè)務協(xié)同而導致的利益損失，防止子公司間爭搶客戶資源，提高各子公司的積極性，共同實現(xiàn)集團整體利益的最大化。

五、結語

設立理財子公司既是落實監(jiān)管要求的必然，更是商業(yè)銀行解決內部經(jīng)營管理過程中弊端，打造資管核心業(yè)務板塊的必要。但是理財子公司和母行之間還存在諸多聯(lián)系，理財子公司在發(fā)展中如何處理好和母行之間的關系，以實現(xiàn)母子之間的協(xié)同發(fā)展，是當前理財子公司面臨的最重要的問題。典型的問題如商業(yè)銀行向理財子公司的風險轉嫁、理財子公司自身治理能力和水平不足、與相關子公司之間利益沖突等，研究認為，可以從完善組織架構優(yōu)化風險內控環(huán)節(jié)、健全理財子公司的公司治理體系以及注重業(yè)務聯(lián)動完善激勵機制三方面實現(xiàn)商業(yè)銀行理財子公司母子關系協(xié)同。

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（作者單位：民生銀行股份有限公司上海分行）