淺析進一步提升國有全資企業董事會科學決策水平

宋心雷

［摘 ? ?要］ 董事會在國有全資企業法人治理中起到承上啟下的作用，其能否做出科學有效的決策，對企業生產經營十分重要。但目前國有全資企業董事會建設中存在決策范圍不清、各專門委員會作用發揮不夠、董事會人員配置不科學以及董事會履職評價機制不完善等問題，影響了企業做出科學決策。針對上述問題，文章從明確董事會決策事項、健全各專門委員會工作機制、優化董事會人員組成、建立健全董事履職評價和責任追究機制等方面入手，進一步加強國有全資企業董事會建設，提升國有全資企業董事會科學決策水平，規避企業運營風險，為國有全資企業董事會的建設提供借鑒。

［關鍵詞］ 國有全資企業；董事會；建設；科學決策水平；風險規避

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 039

［中圖分類號］ F276.６；F272.3 ? ?［文獻標識碼］ ?A ? ? ?［文章編號］ ?1673 - 0194（2023）11- 0135- 03

０ ? ? ?引 ? ?言

國有全資企業是我國經濟建設的中流砥柱，近年來，正逐步按照現代企業治理制度的要求完善和優化公司治理機制，董事會的建設也取得了值得肯定的成績。但是從目前大多數企業運行的實際看，國有全資企業董事會建設還存在不少問題，尤其是在決策科學性與風險規避上。因此，需進一步加強董事會建設，提升董事會的科學決策水平，減少或者規避企業運營風險，確保國有資產的保值增值。

１ ? ? ?董事會建設中存在的問題

１．１ ? 董事會決策范圍不清

一是在黨組織和董事會決策范圍方面。習近平總書記在全國國有企業黨建工作會議上提出：“在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨組織研究討論后，再由董事會和經理層做出決定。”當前，在落實“前置程序”的過程中出現的一個普遍問題是，企業把大量的決策事項都拿到黨組織會上去討論甚至決定，黨委會或黨組會常常開，而董事會幾乎很少開，導致了黨組織包辦一切。或者僅僅為了“前置”，黨組織會和董事會各自決策一遍，造成重復決策、超職能決策［１］。

二是在董事會和股東會以及經理層決策方面。目前因國有全資企業兼有行政因素的特殊性，部分企業會出現決策級別與決策事項不符的問題。本應該是股東會決策的事項，卻出現董事會超職能決策，股東會已不再是權力機構，而是變成了所屬企業重大事項的“備案”機構；本應該是經理層執行的事項，卻依然由董事會作出決定。這就造成了董事會決策事項過多、過細，導致董事會決策效率低下，董事會兼有決策和執行的職能，經理層反而成為擺設。決策層級混亂，造成風險集中在企業董事會上，讓董事會疲于應付。

１．２ ? 董事會下設的各專門委員會的作用發揮不夠充分

一是未建立相應的董事會專門委員會。部分企業尤其是一定規模的企業，仍然未建立相應的董事會專門委員會工作機構。董事會決策時，不能及時獲得有效的、專業的研究論證意見，決策支撐不夠，導致決策效率低。

二是各專門委員會未發揮相應的決策支撐作用。雖然有的企業已經建立健全了董事會下的戰略規劃、薪酬、考核、預算等專門委員會，但是委員會成員與董事會成員之間重復率較高或者完全一致，導致專門委員會的意見就是董事會的意見，董事會下設的專門委員會只是為了建而建，并沒有實際發揮出專門委員會應有的決策支撐作用。同時，大多數專門委員會沒有健全的工作制度，沒有形成有效的運行機制，年度內甚至連一次會議都沒有召開，形同虛設。

１．３ ? 董事會成員配置有待優化

一是在董事會成員的專業結構不合理，比如缺乏法律專業、工程建設專業等專業的董事，在董事會決策過程中容易出現疏漏，難以對專業問題做出明確的判斷，導致決策時不能充分表達自己的意見，導致決策出現偏差。

二是過于關注董事會成員的工作的經驗和資歷，董事會成員的年齡普遍較大，結構不合理，進取精神和創新活力缺乏，學習能力和動力不足，有時對新生事物不夠敏感。

三是董事會人數與企業規模不相符，規模較大的企業，其董事會人數設置過少，董事會決策考慮不全面；一些規模較小的企業，其董事會人數過多，決策效率下降。

四是企業的董事長一般兼任法定代表人，由于大多數董事長都是上級股東高層領導兼任，不直接參與所屬企業的管理，相比經理層而言，對企業內部生產經營的了解程度不夠。而且由于擁有上級任命的行政領導權，董事長具有絕對的決策話語權，董事會表決時，更多的是依賴于“一把手”的權威，而不是集中決策，造成大多數董事更多地跟隨“一把手”的意見表決，未盡到促進企業發展的義務，未能有針對性地就企業的發展策略和方向進言獻策［２］。

１．４ ? 董事履職評價機制不完善

一是缺少董事履職評價制度。大部分國有企業董事會建設沒有形成閉環管理，缺少董事履職評價制度，或者將董事履職評價與員工考核、年度工作業績考核合并開展，未能針對董事履職能力和業績進行有效的評價。

二是評價未能真正發揮作用。目前國有全資企業董事任職多采用行政任命的形式，企業董事大部分是上級企業領導兼職，礙于行政領導級別，對董事的履職評價基本上停留在述職報告上。

２ ? ? ?提升董事會科學決策水平的有效措施

２．１ ? 明確董事會議事決策范圍

一是明確黨組織前置研究事項。《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》中規定：國有企業黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。可以看出，只有是企業重大事項才需要上黨委會或黨組會進行研究討論，重大事項需要企業結合實際進行系統梳理，然后列出具體事項清單，切不可過于籠統，把決策事項的邊界清晰地劃分出來，強化整個議事范圍的合理性和可操作性。

黨組織對董事會擬決策的重大問題進行前置討論，提出明確的意見，只要不違背黨和國家政治方向，符合企業發展大局的，原則同意進入董事會進行專業研究決策。董事會中的黨組織成員，要在董事會決策事項上，不折不扣地闡明黨組織的意見和建議，及時將董事會決策結果向黨組織報告。

二是建立董事會權責清單。董事會作為企業的決策核心，主要作用體現在做決策、控風險上。所以，在重大戰略、“三重一大”、重要風險控制事項等方面，需要根據企業治理實際，明確董事會的權責邊界，建立健全議事范圍或決策事項清單。清單建立應該本著依法、依規、依實際的原則。首先，必須符合《公司法》關于董事會的權責要求；其次，要依據公司章程和企業內部標準化文件的規定，對董事會權責事項進行明確，固化決策機制；最后，要結合企業的管理實際，盡量把權責清單做細、做實。

三是要明確董事會授權事項。如股東會對公司董事會授權，或董事會將部分決策事項授權給經理層，則需要建立相關的授權制度，明確授權的事項。一方面，可以通過公司章程直接明確授權的范圍，對授權事項進行約定；另一方面，也可以采用專項授權的形式，由股東會或者董事會出具決議并簽訂授權書予以明確。如此可在決策相關事項時，不至于出現越級決策、超職能決策的現象，同時，也能分擔董事會的工作壓力，提升經理層的經營管理水平。但是在具體授權時，切不可將全部事項授權，需要結合公司運營的實際把握好授權的度，避免出現因隨意授權導致的決策風險或者出于責任推諉的授權。

２．２ ? 健全董事會專門委員會工作機制

一是科學有效地設立專門委員會。專門委員會的設立要符合企業運行實際，要看董事會是否需要設立專門委員會來提供專業決策支撐，如果董事會的召開及時便捷，且有專業人員參與，建立專門委員會反而會造成機構臃腫，決策流程增加，決策效率降低。因此，要結合企業重點發展方向、規模大小、專業素質水平等實際綜合考慮，然后確定是否建立專門委員會或者建立哪些專門委員會。

二是確定專門委員會人員組成。為了提高董事會決策的專業性和準確性，專門委員會成員中需要包括董事會成員、經營管理層、企業的中層干部、專業職能部門人員。同時，也可以從企業外部聘請專家加入專門委員會，進一步彌補專業性不足問題。

三是建立專門委員會工作制度。完善專門委員會的工作規則和實施細則，明確專門委員會的人員組成、機構職責、會議召開、決策范圍、決策程序、工作流程等相關內容并嚴格執行，建立健全專門委員會日常運行機制。

２．４ ? 優化董事會組成

一是培養董事專業人才。建立健全董事選拔培養機制，建立董事后備人才庫，培養專業人才；開展董事任前、任中全方位的專業培訓，規范董事選拔、派出、調整和任期管理；優化董事會知識結構，通過加強企業管理知識、法律知識、財會知識等培訓，選拔綜合素質高的管理人才擔任董事等手段，提升董事會依法決策的水平。

二是合理設置董事會人數。根據企業產業類型、規模大小、業務復雜程度，綜合考慮董事會成員人數，規模較小、人數較少、業務單一的企業可以設置一名執行董事。同時，應考慮董事會成員的年齡結構，最好老中青搭配，做到決策經驗和管理活力并存。

三是探索建立外部董事制度。引入外部董事是優化國有企業法人治理結構、保障董事會科學運轉的重要措施。外部董事能夠給董事會提供專業的建議，在內部董事與企業利益發生沖突時，外部董事可以獨立決策不受影響。應積極探索從其他國有企業領導者中選聘人選擔任外部董事，另外有條件的企業可以嘗試從退休的國企負責人、民營企業高管、知名人士、中介機構中選聘外部董事，提高董事會獨立決策、科學決策的水平，同時，起到監督內部董事有效履職的作用。

四是實施總經理擔任法定代表人。總經理具體執行董事會的決策，是負責公司日常管理工作的高級管理人員，其在公司管理體系中發揮著越來越重要的作用。《公司法》規定：公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記，可見總經理擔任企業法定代表人有法律依據。改變以往的由上級股東領導層兼任董事長和法定代表人的慣例，總經理作為法定代表人不僅符合公司經營的實際需要，同時能強化責權利對等，保障有效履職；由總經理作為法定代表人直接授權的經營活動，會減少審批環節，提升運作效率，大大降低管理成本。通過有效的放權管理，提升總經理的責任感，從而提高其工作積極性、主動性及能動性，增強自我管理能力，便于企業根據產權結構、市場化程度等不同情況，有序實行市場化薪酬，探索完善中長期激勵機制，培養更多市場化、專業化的職業經理人，促進國有企業的體制改革和持續發展。

五是完善集中決策機制。首先，董事會要建立健全集體決策機制，以制度化方式對決策流程進行約束，明確集體決策的程序。其次，董事會要嚴格落實獨立表決、個人負責的決策制度，不搞“一言堂”，要充分論證和聽取不同意見，同時要兼顧民主和效率，避免議而不決。最后，探索對決策的“三重一大”部分事項進行公示，擴大集體決策的監督面。

２．４ ? 建立健全董事履職評價和責任追究機制

一是建立外派董事管理制度。對選派至企業的董事會成員，應對任職條件、選派程序、培訓管理等各個環節作出詳細規定，并對哪一層級確定董事人選作出明確規定。同時，結合《公司法》和企業實際，詳細列出派出董事的職權和義務，做到責權利相符。

二是建立董事履職評價制度。需要對選用的董事的履職條件、工作要求、評價方式、評價期限、評價結果應用、如何獎懲等作出明確規定。另外，應重點對董事的學習能力、創新能力和科學履職能力進行評估，促進董事不斷加強專業理論知識學習，創新思維方式方法，提高科學決策的水平。

三是探索建立責任追究機制。除了要對董事履職能力進行評價之外，還應探索建立董事決策責任追究機制，對未能盡職履責、隨意決策的董事進行責任追究。當然，良好的公司治理模式應當兼顧好強化董事的個人責任和對董事責任的救濟的平衡，不能讓董事的行為損害公司利益，同時，還要確保董事不畏手畏腳、過分保守［３］。

３ ? ? ?結束語

綜上所述，國有全資企業董事會的科學決策水平直接關系到企業未來的發展。本文提出，通過明確董事會議事決策范圍、健全董事會專門委員會工作機制、優化董事會組成、建立健全董事履職評價和責任追究機制等措施，解決國有全資企業董事會建設過程中存在的部分問題，提升董事會成員科學決策、有效決策的能力，對規避企業經營管理風險起到了積極作用，有助于推動企業實現高質量發展。

主要參考文獻

［１］鄭琦．運用“前置程序”推進國有企業重大決策［Ｊ］．黨政干部參考，２０１８（２２）：４６－４７．

［２］王婧．新形勢下國企董事會建設存在的問題及有效策略探討［Ｊ］．企業改革與管理，２０１９（２０）：５，７．

［３］張翠翠．論我國董事責任限制制度［Ｄ］．金華：浙江師范大學，２０１１.