社會投資人參與片區開發市場化運作分析

張 璐 （中鐵十六局集團城市建設發展有限公司，北京 100018）

0 引言

片區開發是以一定的空間區域，或項目成立所必須有的邏輯組成的項目邊界，通過投資建設運營，實現區域內的土地價值提升、基礎及公共配套設施完善，片區產業及經濟融合發展的一體化綜合開發模式。本文以片區開發的ABO 模式為例，對社會投資人參與片區開發進行市場化運作分析，綜合論述了在當前宏觀經濟環境下片區開發的合規性和相關風險。片區開發的ABO 模式，一般指授權(Authorize)-建設(Build)-運營(Operate)模式，由政府通過競爭性程序或直接授權給平臺公司履行業主職責，對某一片區進行土地開發整理，平臺公司再引入社會投資人共同組成項目公司進行開發建設，合作內容主要為征地拆遷、基礎設施及公共配套設施的投資建設及建成后的運營等工作，政府及相關部門履行規則制定、績效考核等職責，并支付ABO 服務費，項目合作期滿后將項目設施移交給政府或其指定相關部門。ABO模式可以充分發揮社會投資人的資金、技術優勢，彌補地方政府財政支出壓力，豐富了基礎設施和公共服務建設路徑。

1 片區開發項目各方

1.1 政府與平臺公司

由于片區開發是以區域統籌引領為主，具有范圍廣、力度大、涉及產業種類多等特點，需要被授權平臺公司完成立項報批等各種手續，因此要求平臺公司掌握豐富的當地資源及運營經驗，這就意味著平臺公司必須是當地具備資源及經驗優勢突出的大型國有企業。平臺公司通過與政府簽訂協議，授予特許經營權，履行項目開發建設、運營、移交等全部工作內容。

目前很多片區開發項目采用政府直接授權模式選取平臺公司，由政府直接授權平臺公司進行項目的立項報批、組織建設等職能。該階段社會投資人并未參與其中，但為保障項目的合法合規性，社會投資人在項目洽談及中標后，應進行重點關注。

1.2 平臺公司與社會投資人

政府與平臺公司簽訂授權協議后，平臺公司通過公開招標程序選定社會投資人進行合作，中標的社會投資人一般應具有一定的資金實力，并具備施工優勢和片區發展規劃能力、資源整合能力。

中標的社會投資人與平臺公司共同出資成立項目公司，以項目公司為主體開展項目的各項規劃設計和計劃編制、土地開發整理、投融資建設、運營管理、移交等項目全過程管理工作，并由社會投資人承擔工程勘察、設計、采購、施工等工作。項目整體實現封閉運作，土地出讓收入優先返還開發成本和投資收益。

2 片區開發中合規性問題分析

2.1 投融資模式合規性

目前，由于PPP項目步入冷靜期，在地方政府規范舉債、防范融資風險的要求下，片區開發項目采用ABO、投資人+EPC 等新型投融資模式較多，其從本質來說兩者模式大同小異。無論哪種模式下目前都存在一定違規問題，一是缺乏國家政策文件支持，二是缺乏必須的競爭性程序采購制度，三是缺乏對政府財政支出的約束及按照績效考核付費的剛性要求。三個缺乏就決定了該模式在合法合規性上存在一定質疑，尤其模式的授權和支付環節是項目融資的主要障礙。所以建議規范片區開發授權機制，從而加強項目的合法合規性。

片區開發項目綜合性較強，涵蓋公益性、準公益性和經營性項目，項目回報機制要依賴于項目土地出讓收入及項目經營性收入，經營性就會有后期運營維護收入。若一個片區開發項目只涉及基礎設施和公共服務和土地收儲整理，而片區中既無運營內容又依靠財政資金（土地出讓收入）固化為項目支付，很可能就形成政府隱性負債，就會存在項目的合規性風險。

2.2 資金來源合規性

片區開發的主要資金來源就是土地出讓收入，在片區開發的初期，規劃設計工作要先行，其次就是征地拆遷和實施工程的建設。項目實施所需資金均由平臺公司與社會投資人按股權比例成立的項目公司籌集，項目整理土地達到出讓條件后，平臺公司協調落實土地指標、土地出讓，土地出讓金進入地方財政后列入當期財政預算支出，支付給平臺公司，平臺公司按照約定向項目公司支付投資成本和投資收益。政府想要開發建設就需要有啟動資金用于征遷和基礎設施建設，有了前期的投入才有土地可以出讓，所以前期的啟動資金是十分重要的，現在片區開發的核心也是解決前期啟動資金的問題，所以就引進社會投資人用以解決前期啟動資金問題。

從本質上看，社會投資人的投資行為屬于債權投資而非股權投資，片區開發中必然存在大量公益性項目，但項目并非是政府直接投資，而是授權平臺公司進行投資建設。因此，從社會投資人作為債權人與平臺公司形成債權債務關系來看，目前不違反國家的法律法規。在測算項目自身收益及政府的財政支持是否能覆蓋項目投入，即土地出讓收入（扣留政府提存后）是否能覆蓋項目總投資，或雖然收益不足但項目有其他經營收益來彌補時，則該ABO、投資人+EPC模式被認定為合法合規。根據我國的法律政策，當片區開發項目自身收益不足時，地方平臺公司可以承擔一定虧損或者給予一定補償時，只要最終沒形成政府財政資金兜底（政府隱性負債），則被認定為合規項目，因此在開展片區開發時，就要按照這種理念來包裝設計。

3 片區開發中的風險識別及應對措施

3.1 征拆風險識別及應對措施

風險識別：征地和拆遷、土地整理是項目建設的首要任務，平臺公司負責協助項目公司委托地方政府辦理項目的征地和拆遷、土地整理等一切手續。項目公司來支付所發生的征遷費用，計入項目總投資。征拆補償費原則上不得超過政府審批的可行性研究報告，包干使用。在項目征遷工作中涉及的拆遷工作量大，拆遷前期的宣傳貫徹及溝通協商難度大，拆遷進度的快慢直接影響后續工程的實際進展。

應對措施：項目公司積極配合政府提前做好拆遷情況摸底，積極做好當地村民的思想工作，確保拆遷工作的順利進行。提前熟悉土地變性和征地手續辦理情況，并預留充足的時間，以避免額外增加時間成本，配合政府謀劃征地方案，確保按照既定的計劃供地，對于涉及受影響的合法補償財產，要以第三方評估或協商予以確定。

3.2 平臺公司履約風險識別及應對措施

風險識別：在項目實施過程中，社會投資人獲得投資的固定年化收益和承擔的施工收益。在片區開發過程中地方平臺公司負責協調政府方進行土地出讓，并獲得土地出讓收入，社會投資人的投資收益主要來源于土地出讓后的資金，因此，社會投資人的收益風險主要來源于平臺公司，平臺公司是否能如期履約、按時付款的違約風險。

應對措施：為了應對平臺公司的履約風險，在項目實施過程中，通過項目《合作協議》制訂合規程序，建立并完善土地出讓收益封閉運行機制，在《公司章程》《股東協議》等約定各方履約責任，保障土地出讓收入資金能專項用于本項目，保障項目資金的合規合理使用。設立項目的專項共管賬戶，按照相關政策計提后的土地出讓收入優先返還進入該賬戶，專項用于支付社會投資人的投資開發成本及投資收益。

3.3 融資風險識別及應對措施

風險識別：基于金融機構貸款的合規性要求，片區開發項目無論采用ABO、投資人+EPC 哪種模式，缺少政策合規性支撐文件，項目立項是否批復，銀行放貸所需相關必要手續是否完善等，都會影響債務融資的可落地性。投資收益涉及政府土地出讓收入，存在無法按約定及時足額支付的風險，影響項目公司及時償還融資資金。

應對措施：盡快完善項目的立項批復，及時完善土地、規劃、環評等各項手續，保障項目融資的順利推進。根據區域環境，合理安排供地計劃和投資計劃，實行分部立項、滾動開發、成熟一塊、開發一塊、結算一塊，降低融資峰值和貸款占用時間，降低資金成本。

3.4 運營風險識別及應對措施

風險識別：片區開發項目運營類型多樣復雜，且運營時限長，涉及多領域跨行業特性，如廣告牌租賃、智慧停車位、充電樁、物業服務費等多個資源運營業態，傳統單一職能運營團隊很難駕馭，存在不確定性。

應對措施：為了通過運營產業服務實現區域經濟增長，提升土地價值，實現可持續發展的目標，根據“同業差異，異業互補”的原則，通過大平臺整合各版塊運營資源，打造主題特色商業、高度智能車位和充電樁產品，實現各版塊客戶資源共享，提高運營資源整體回報價值。引進行業領軍人才，打造專業化復合型人才隊伍。通過內部培訓，外部嫁接等多種形式，進行人才培養。優化資源配置，實現強強聯合。在智能泊車和充電樁資源方面引進外部專業資源，優勢互補，快速形成市場占有率。

4 保定市ABO項目案例

片區開發中最常見的是ABO 運作模式，根據筆者所經歷ABO 項目的應用情況，為了進一步了解ABO 模式在實際運用中的操作模式，本文選取已實現融資的保定市ABO 項目進行分析，明確具體的運作流程。

4.1 合作模式圖

合作模式如圖1所示。

圖1 合作模式圖

4.2 運作模式

市政府授權國控集團以ABO 模式實施建設；市政府與國控集團簽訂授權協議；市政府對國控集團報送的ABO 模式實施方案進行批復；國控集團依據批示的實施方案制訂招標文件，通過公開招標方式（兩標并一標）選擇社會投資人；國控集團與社會投資人簽訂合作合同，并明確雙方權利和義務、合作模式、公司結構、違約責任、回報機制、退出機制等核心邊界條件；國控集團與社會投資人合資成立項目公司,項目公司進行各類規劃設計、計劃編制、投融資、土地開發整理、建設、運營維護、移交等全過程管理工作；項目公司依據市政府法律法規及其它規劃確定具體實施范圍，依據政府方要求的征遷計劃、土地出讓計劃、投融資建設計劃，經市政府審核批準后對具體工程進行立項；土地一級開發（含征拆、安置補償等）所需費用由項目公司支付，同時配合住建局、規劃局、土地儲備機構等相關部門實施土地一級開發等工作，以滿足土地出讓條件；市政府委托土儲部門對土地一級開發費用進行審批，核定土地成本；土儲部門編制土地供應方案，依據土地成本確定土地出讓起拍價后，進行土地出讓拍賣；依據實施計劃要求，項目公司進行拿地建設，其中非經營性用地在土地劃撥給政府的相關部門后項目公司進行建設；績效考核主體、國控集團依據項目績效考核來核算項目公司完成的合作內容，來確定并支付ABO 服務費；土地出讓收入計入政府性基金預算收入，依據國家政策規定計提地方政府留存部分后，實現封閉運作，用作ABO 服務費優先返還開發成本和投資收益，進行資金自平衡。

5 結語

片區開發是引領城市發展升級的重要模式，對區域生活方式和經濟活動進行高品味、高效率、高要求的重新組織和安排，各方都從中受益，實現一個可持續發展的途徑，生態環境將進一步改善，戰略地位、區位優勢將進一步彰顯。本文從社會投資人的角度參與片區開發應重點關注并理解投融資模式運作方式、ABO 和投資人+EPC 模式的合法合規性以及投融資項目風險防范等問題，并提出運作流程及合理化建議，便于后續片區開發項目模式的可復制性和合規性。