參仙源財務舞弊審計問題探討

■饒慶林 王慧妍

引言

近年來，為改善國有企業經營現狀，防止國有資產流失，推動我國實體經濟發展，為我國中小企業提供融資渠道并幫助其發展壯大，孕育出全國中小企業股份轉讓系統——新三板（即2006 年開始的以中關村園區企業為主體的市場層次）。新三板的出現，促進了我國中小企業的發展，推動了我國社會主義經濟建設，完善了我國市場經濟體系。但由于新三板市場準入標準較低且新三板領域的監管環境較為寬松，許多中小企業在掛牌過程中以及后續的經營逐漸出現了企業財務舞弊，粉飾報表等諸多問題。正是由于存在上述情況，使得我國投資者權益受損，漸漸缺乏投資信心，從而導致需要融資的中小企業無法融資，更有甚者，會成為我國資本市場的毒瘤，危害我國多層次資本市場的發展。因此，對新三板企業舞弊的特殊成因進行分析并提出合理的對策，為中小投資者提供誠信、良好、可靠的投資環境顯得尤為重要。

一、參仙源財務舞弊事實

參仙源被停牌調查可疑現象有：參仙源在掛牌前與掛牌后業績有著極大的變動，掛牌后首年業績劇增，且其關聯方在掛牌后也有巨大變化，這些可疑之處使得證監會對其盈利的真實性產生了懷疑，于2015 年進行了審計調查，其財務舞弊行為最終暴露。

2015 年7 月20 日，參仙源發布了停牌公告。2016 年6 月30 日，中國證監會發布了關于處罰參仙源及于成波、李殿文等責任人員的行政處罰決定書，最終責令參仙源改正，給予警告并處以60 萬元罰款，并對時任公司董事長于成波、總經理李殿文及相關人員給予警告以及5 到30 萬元不等的罰款，這些處罰是當時證監會按照符合相關證券法的范圍做出的最高幅度的頂格處罰。由此，參仙源一案成為了新三板市場上財務舞弊第一案。

如圖所示，參仙源財務舞弊的主要方式是少計成本和虛增收入，參仙源與仲某同和佳業山貨莊簽訂了人參撫育協議，明面上是對外宣稱其支付的是山林的撫育管理費用，而真實情況卻是向其二者購買野山參，并通過以30 年為期逐漸將此管理費用攤銷至生物性資產的方式試圖去抹平賬務差異，接著以遠高于其收入價的價格向其兄弟企業參仙源酒業出售了全部的野山參，完成了少計成本虛增收入的全過程。

二、參仙源財務舞弊審計案例分析

1.內部控制分析

（1）股權集中，一股獨大

新三板領域中的中小型企業占據了絕對的位置，與此同時的弊病就是往往會產生股權集中，一股獨大的情況，公司管理層的決斷并沒有人能夠干預約束。

參仙源一股獨大特征格外明顯，其86.43%的股權均在碧水集團手中，中農基金及上海參仙源各自分別占2.77%和2.13%，剩下的股東僅占百分之零點幾。這種股權集中的方式會使得碧水集團有足夠大的權力控制企業的發展方向，增大了財務舞弊的風險。

（2）與關聯方交易頻繁，對關聯方依賴程度高

參仙源的銷售額對關聯方有著重大依賴，參仙源酒業是參仙源的第一大主要關聯交易方，參仙源在2014 年向其售賣野山參高達1.4 億元，占參仙源全部銷售額的近80%。參仙源生物工程有限公司在2015年成立，其代替了參仙源酒業成為了參仙源的主要交易對象，占其銷售總額的近90%。這些數據表明，參仙源的發展歷程中，關聯方交易始終占據著絕對的地位，關聯方交易的頻繁以及數目的巨大，使得參仙源有著巨大的可能去進行財務舞弊，而其關聯方會幫助其遮掩舞弊事實，從而使得舞弊難以被發現。

（3）內部控制制度不完善，仍有紕漏

參仙源將出售價格定位購買價格的二倍多就是內部控制不合理的表現之一，具體反映出其銷售部門對于市場定位的不足，以及企業管理層對于企業發展戰略的定位不足。在參仙源當時的組織架構中，董事會并沒有設立獨立董事，管理層沒有職業經理也沒有內部控制的專業文件，這些則反映了參仙源在管理制度層面的缺失，即未建立健全內部監察管理制度。同時，由于企業內部的財務狀況混亂，會給審計人員不可避免的造成麻煩，使得審計人員對于企業財務的溯源過程十分艱難，從而產生更高的財務舞弊風險。參仙源需要出具審計報告，且該公司內部的制度并不健全，無法提供高質量的審計報告，轉而向會計師事務所尋求審計幫助，并且會計師事務所審計參仙源的費用較低，這讓參仙源對于尋求外部審計產生依賴，使得內部控制越來越差，財務舞弊風險越來越高。

2.檢查風險分析

（1）審計程序運用不當

①在分析程序方面，參仙源沒有完善的財務制度會給審計人員在審計過程造成一定程度的阻礙，但是興華事務所的審計人員沒有發現參仙源將購入野山參的費用攤銷進入生物性資產，屬于在分析程序方面運用的不當。同時，審計人員在審計過程中首先應當假設該企業的財務狀況是存在問題的，是可能存在財務舞弊的，再去保持審慎性、嚴謹性進行審計，但興華事務所的審計人員并沒有將參仙源野山參與市場行情相比定價過高作為可疑因素進行分析。

②在實質性程序方面，參仙源在掛牌前后的經濟波動較大，可以通過公司的年報直接發現，如果興華事務所的審計人員能夠將參仙源的財務年報進行橫向對比或者將其收入情況和當年規模相當的農業企業的經營收入進行對比的話，那么應該能夠發現此處的疑點，但是興華事務所的審計人員顯然沒有將此處作為可疑之處深入研究。其次，碧水集團對于參仙源的控股數占比巨大，審計師除了詢問管理層外，還可以通過檢查相關文件記錄的方式來查明真實的關聯方交易，但是興華事務所的審計人員也沒發現該公司一股獨大，存在關聯方交易的情況。最后，對于野山參的盤存情況也存在著問題，因為參仙源的野山參是外購獲得的，所以參仙源自我種植生產的野山參數量應該和書面記錄的數量有所出入，興華事務所審計人員應當采取恰當的抽樣審計方式，發現此處的問題。因此，興華事務所的審計人員在實質性程序方面也存在著某些問題。

（2）事務所質量控制欠缺

北京興華事務所在審計領域有著豐富的審計經驗，審計過許多新三板領域中的小微企業，其業務能力無可置疑。但是，在職業道德方面，北京興華事務所當中的有些審計人員的職業道德水平較低，在進行新三板領域工作的時候，僅僅停留在形式方面，并沒有深入進行審計工作，執業質量不高，其合同還受過行政監管處罰。

在人員配備方面，興華事務所員工在當時許多人還不具備本科學歷，學歷較低，對于財務舞弊的發現并不敏銳，并且缺乏一定的工作經驗，面對新三板領域中的企業的混亂財務記錄無從下手，也難以發現其中的缺陷與漏洞，注冊會計師所占的比例也較少。以上問題表明北京興華事務所質量控制有所欠缺。

（3）審計人員缺乏專業勝任能力

會計師事務所在組成審計小組的時候最多考慮的是組內人員的配備問題，需要組成能夠達到審計效力的審計小組，往往需要同時具備審計經驗豐富的小組成員和具有專業勝任能力的小組成員。

但對于新三板的審計而言，因為新三板尚未進入成熟期，許多制度方面的建設還沒有成熟，所以大多數事務所缺乏審計經驗，事務所對于該領域的審計經驗也較為缺乏，在面對新三板領域審計的時候，各大事務所的審計人員只能從每次審計任務的實際出發，以每次的審計過程當做審計經驗來提高自身的專業勝任能力。但在新三板市場面臨的狀況卻是，審計人員多，審計項目少，因此很多人員還是缺乏一定的專業勝任能力。

此外，由于新三板中的企業多為小微企業，審計人員往往先入為主，認為無需采取復雜的審計程序，只需要進行簡單的審計就可以出具審計報告，這樣輕視審計工作的心理會導致審計工作出現紕漏，這些行為都代表著審計人員缺乏職業勝任能力。

三、對新三板財務舞弊審計的建議

1.充分了解被審計單位狀況，做好前期工作

（1）深入了解被審計單位的概況

了解企業環境對于注冊會計師識別財務舞弊風險十分重要，所以在對新三板領域的企業進行審計之前，首先要了解新三板領域的大環境特征以及被審計單位的大致規模與經濟狀況。此外，例如參仙源具有農業企業的性質，農產品存貨對于存儲環境，氣候條件較為嚴格，在盤存時需要考慮更多的因素，審計人員還應該去了解每一個被審計單位單獨具備的經營性質，注意到每一個企業所具備的特殊性，準確把握每一個被審計單位的重要風險點。

（2）做好審計前的溝通，完善小組配置

在審計工作的開展前，在事務所內部應該達成前任審計人員與現任審計人員的有效溝通，這一舉措有利于審計單位減少準備工作，節省精力，促進事務所能夠高質量、高效率的了解被審計單位的特征，了解審計過程中可能存在的風險點。此外，如果遇到的是第一次審計的單位，那么在委派審計人員的時候要結合該審計人員的審計經驗和專業能力進行合理搭配，從而使得審計工作更加的有效，能夠出具完整準確的審計報告。

2.重視關聯方交易，關注收入舞弊問題

關聯方交易往往是造成財務舞弊的重要風險因素，當審計人員在審計過程中發現，被審計單位有著一股獨大的特征時，往往要注意是否存在著關聯方交易的情形。關聯方不同于普通的交易，具有交易的企業對被審計單位能夠產生重大影響的特征，很有可能會謀取私利。在審計過程中不能僅詢問管理層，還應當采取更加謹慎復雜的措施，應當檢查原始憑證或其他記錄有交易情況的文件，去判斷企業是否存在著關聯方交易的行為，從而順著交易清單等線索去尋找判斷該交易是普通的交易，還是有著目的隱藏的關聯方交易。

3.審計人員提高專業勝任能力，保持職業懷疑

審計人員不能因為企業的規模和其所處的市場環境而輕易地放棄自身的職業懷疑，從而對于審計只采用基本的審計措施。審計人員應當在審計承接之初到審計實施以及審計完成的全過程均保持職業懷疑態度，對風險低于重要性水平的因素也實施必要的審計程序，在整個審計過程中都堅守自己的職業道德。

同時，審計人員也應該提高自身的專業勝任能力，在平日里加強對各行各業的了解，明確各個行業的性質，能夠找出合理的審計措施。審計人員也要加強數字化技術的了解與應用，充分利用審計數據庫，提高對審計知識的掌握程度，以應對新三板企業業務繁多復雜的審計情況，更好的發現企業財務舞弊的情況。

4.企業應完善內部制度建設，加強內部控制審計

首先，新三板中的企業應該按照自身的發展狀況以及股權分布情況，找出適合自身發展的管理制度，企業也應當盡自身可能分散股權，避免一股獨大的情況。其次，由于企業所處的市場環境，監管力度仍然薄弱，新三板領域中的企業為了引領自身走向正規經營道路，應當在其內部建立監事會，這一舉措有利于企業在內部治理層面有效的防范財務舞弊，但在實施過程中要注意保證監事會成員的公正、客觀與獨立性。在完善制度的過程中也應當注意使用恰當的激勵機制，促進監事會成員更有動力的為企業發展服務。最后，企業還應當健全完善董事會制度，董事會的監督職能也是減少財務舞弊發生的有效手段。通過上述舉措，將會在一定程度上完善企業的內部制度建設，加強內部控制審計，從而有利于外部審計更好的開展。

5.政府應加強對新三板的監管，加大處罰力度

政府應該提高新三板領域的準入門檻，使得進入新三板領域的企業更加符合規范，減少后期出現的問題，還應該加大對新三板領域企業的監督管理，不定期的進行抽查，對于企業的大額收支、營業額的大幅變化提高敏感度，避免惡性行為的繼續發酵。

此外，對于新三板領域的處罰力度相對于其他板塊來說仍然是較弱的。對于舞弊的最高程度就是行政處罰。對于真正能夠規范企業行為而言，新三板領域的處罰力度和企業鋌而走險獲得的收入相比不值一提，因此才會有許多的企業前仆后繼的投入財務舞弊的“懷抱”之中，因此，對于新三板領域的違規處罰不應當僅僅停留在口頭警告和行政處罰，還應當與刑事處罰相結合，處罰力度的加大將在一定程度上減少財務舞弊的發生，有利于更好的進行對于財務舞弊審計。