企業并購重組納稅籌劃的風險與防范對策

胡艷華

（作者單位：北京中醫藥大學孫思邈醫院）

近年來，受全球經濟下行、“逆全球化”發展趨勢的影響，我國企業在發展過程中也遇到了諸多新問題。當下，我國整體經濟發展正處于轉型升級的關鍵時期，企業為突破發展瓶頸，增強核心競爭力，不斷參與并購重組。2015 年，我國的并購重組交易數額突破了4 000 億美元，達到了歷史最高峰，但隨后受到國家收緊監管政策等因素的影響，并購重組交易數額不斷下滑。因此，國家不斷放寬對并購重組交易的監管政策。2019 年后，我國并購重組交易市場又持續回溫，交易數額也不斷增加。但是，企業的并購重組活動具有復雜性和多樣性特征，且我國目前有關企業并購重組的稅收政策存在更新緩慢、內容不完善的問題，導致企業在并購重組過程中會面臨眾多涉稅風險，如果處理不當，會給企業帶來財務等方面的損失。企業加強并購重組的納稅籌劃，既有利于降低其在并購重組活動中面臨的涉稅風險，也有利于進一步規范企業在并購重組活動中的經濟行為，打造良好的資本市場環境[1]。

一、企業并購重組概述

（一）企業并購重組的定義

企業并購指的是發生在不同企業之間的“兼并”和“收購”行為，是企業通過現金或者股權等支付經濟對價，取得其他企業資產或者股權的經濟活動。企業重組指的是能夠引發企業法律或者經濟結構重大改變的生產經營活動。由此可知，并購交易的本質是企業重組的方式之一，即企業相互之間的并購交易會導致企業重組。在會計和稅務實務中，往往會將企業并購重組作為一種概念，指代企業相互之間發生的產權并購交易行為。

（二）企業并購重組的動因

并購重組活動作為一項重要的資本市場活動，不僅關系到企業的生產經營，還會影響其未來的發展戰略。因此，企業在進行并購重組時往往會考慮多方面的因素。具體來說主要包括如下幾個方面：

第一，拓展自身現有的業務內容。企業不斷發展擴張的過程中勢必會涉及對新市場的開拓，但是如果企業直接進入新的市場往往會受到諸多壁壘的影響，因此通過并購重組活動并購一家本身就處于新市場的企業能夠幫助企業更好地開拓新市場，實現業務內容擴張[2]。

第二，提高資源的利用效率。通過并購重組，并購方往往能夠與被并購方進行各方面資源的整合，實現資源的優化配置，如位于產業鏈上下游的兩個企業之間若進行并購重組，則能夠整合上下游資源，進而更好地節約生產經營成本，實現高效發展。

第三，提高自身內部管理水平。并購重組的過程中，并購方和被并購方之間也會進行人才交換，并購重組后的企業能夠吸納優秀的管理人才，提高管理水平，且往往并購方的企業管理理念、制度和方法更加先進規范，通過并購活動，原來的被并購方也能夠據此進行管理體系改革，使內部管理更加高效。

第四，增強企業核心競爭力。通過并購重組，企業可以整合被并購方的資源和技術，提高自身的核心競爭力，進而在市場競爭中占據更有利地位。此外，通過并購重組一定程度上還可以避免市場中的惡性競爭，進而實現企業的健康發展。

第五，降低市場風險和經營風險。通過并購重組，企業可以實現風險的分散和規避，尤其是在當前市場環境不確定的情況下，通過并購重組能夠降低市場風險和經營風險，保障企業的長期穩定發展。

（三）企業并購重組的分類

企業并購重組是指企業為了達到規模擴張、整合資源、降低成本、拓展業務范圍等目的，與其他企業進行合并或對其他企業進行收購的行為。從并購雙方所處的行業與產業關系出發，企業并購重組可以分為橫向、縱向和多元化三類。橫向并購重組一般發生于同一行業的企業中，并購雙方通過并購重組活動來整合資源，擴大規模，占據更大的行業市場份額。縱向并購重組一般發生在不同行業的企業中，并購雙方往往是產業內的上下游關系，通過并購重組能夠整合產業鏈資源，形成成本優勢[3]。多元化并購重組一般是企業為了拓展自身的業務經營范圍，減少潛在風險，與其他行業企業進行并購重組，實現自身業務經營多元化。從并購重組的目的出發，企業的并購重組可以分為戰略并購重組和金融并購重組兩類。戰略并購重組一般是并購方結合自身發展戰略，將被并購方定為投資對象，通過開展并購重組活動來拓展自身的產業領域；金融并購重組一般是并購方將被并購方看作一種金融投資形式，通過并購重組活動來獲得更多的投資利潤。在金融并購重組中，企業往往會選擇并購那些具有高盈利能力和潛在增值空間的企業，以期獲得更高的資本回報。

二、企業并購重組納稅籌劃的風險類型分析

（一）政策層面的納稅籌劃風險

首先，我國有關企業并購重組的稅收政策立法層級較低，且缺乏權威性。2009 年，我國稅務總局才第一次出臺文件規范企業并購重組的涉稅行為。在此之后，有關企業并購重組的稅收政策以規范文件為主，缺乏法律制度規范，且變動頻繁。在執行過程中，稅務部門常常與企業在稅收政策的認定上存在分歧，企業容易因自身對政策理解不當或者政策變動而陷入稅務風險。其次，我國有關企業并購重組的稅收政策更新速度較慢。自2009 年我國第一次對企業重組的所得稅政策進行規定后，后續幾年出臺的相關文件都是對此進行補充解釋，直到2014年才進行了實質性修訂。而在此期間，隨著我國社會主義市場經濟體制的建設完善，企業并購重組活動愈發頻繁，納稅籌劃的實務操作中出現了各種各樣的新問題，但缺乏有力的政策參照導致企業并購重組過程中發生了多種涉稅問題和相關糾紛。除此之外，我國有關企業并購重組的稅收政策在內容上也存在諸多規定模糊之處，如對合理商業目的的認定規定不夠清晰、股權支付的概念界定不明確、并購費用的稅務處理不夠明確等，這些問題都容易使得企業在納稅籌劃實務中對稅收政策的理解與稅務機關不一致，給企業帶來稅務風險。

（二）操作層面的納稅籌劃風險

企業并購重組過程中操作層面的納稅籌劃風險主要來源于并購方式、支付方式和融資方式的選擇三個方面。

第一，在并購方式的選擇方面，如果企業采用的是資產并購的并購方式，并購過程中會產生很高的資產價值，企業需要支付高額的流轉稅。同時，資產并購還會產生其他稅費，這樣會導致企業的稅收負擔較重，納稅籌劃工作難以開展；如果企業采用的是股權并購的并購方式，則無須繳納流轉稅，且其他類型的稅費也有可能豁免，相較于資產并購，企業的稅收負擔較輕。但是采用股權并購方式進行并購重組，并購方需要將被并購方整體并入，并購后需要處理被并購方的劣質資產，可能會產生較高的成本和稅務風險。

第二，在支付方式的選擇方面，如果企業采用完全股權支付的支付方式，納稅籌劃能夠采用特殊性稅務處理，遞延納稅。但是通過這種支付方式開展并購重組活動，被并購方如果存在自然人股東，往往需要承擔極高額度的個人所得稅；如果企業采用完全非股權支付的支付方式，并購方需要一次性支付大量的現金，往往會影響企業內部正常現金運轉；如果企業采用混合支付方式，則需要從納稅籌劃的角度出發，確定最合適的支付比例，減少稅務風險，減輕納稅負擔[4]。

第三，在融資方式的選擇方面，如果企業選擇股權融資，股息無法計入稅前扣除，會增加企業繳納所得稅的稅負。當下，我國稅收政策對發行股份的稅務處理細節不夠明確，企業也容易因納稅籌劃不當引發稅務風險。如果企業選擇債務融資，從納稅籌劃的角度來說，可以采用利息抵稅來降低稅負。但如果僅僅為了減輕稅收負擔而采取這種融資方式，又可能會引發其他財務風險。

（三）主體層面的納稅籌劃風險

企業并購重組過程中，被并購方和并購方主體會面臨一定的納稅籌劃風險。一些被并購方本身存在因拖欠稅款或者稅務處理不當引發的稅務風險，如果并購方在選擇時沒有調查全面，并購后會承接這部分風險。并購重組發生后，企業選擇的整合方式也會影響稅收政策的適用性。如企業采用子公司的形式進行并購整合，子公司仍然能夠享受并購重組之前可以享受的稅收優惠政策，采用分公司形式則不能。根據特殊性稅務處理適用條件的相關規定，完成并購的一年內，并購方需要保證企業經營狀況和股權結構穩定。若二者發生變動，企業則無法享受針對并購重組的稅收優惠政策，須承擔補交稅費的稅負。除此之外，稅務人員的專業能力也會影響企業并購交易過程中的稅務風險。如一些并購方的稅務人員專業能力存在不足，在設計并購重組納稅籌劃方案時對企業的稅務成本、納稅種類以及潛在的稅務風險考慮得不夠全面，使得納稅籌劃方案在執行的過程中會出現稅務處理不當的問題，如果被相應的稅務機關審查披露，就會給企業帶來損失。

三、企業并購重組納稅籌劃的風險防范策略

（一）防范政策層面的納稅籌劃風險

企業應當充分研讀和理解現有的稅收政策，尤其是對于其中界定不清晰的內容，及時與稅務機關進行溝通，明確稅務機關對其的認定標準。在把握現有稅收政策的涉稅風險后，再進一步開展納稅籌劃工作，使企業的納稅籌劃工作盡量避免這些風險。除此之外，企業的稅務部門還可以對自身或者其他企業的涉稅風險案例進行整理收集，形成相應的案例資源庫，深入分析案例企業在并購重組過程中面臨稅務風險時采取的納稅籌劃方法，并且總結和歸納相應的成功經驗與失敗教訓，進而在自身面臨相同或相似的情形時，能夠及時識別稅務風險，把握稅務機關對稅收政策條例的認定尺度，做好納稅籌劃工作。

（二）防范操作層面的納稅籌劃風險

企業在并購重組的實務中面臨的納稅籌劃風險種類眾多，因此，在進行并購重組之前，企業就應當多方面了解信息，做好納稅籌劃風險防范準備。在選擇并購方式時，企業應當事先測算并購資產會產生的除所得稅之外的稅費，從納稅角度比較選擇資產并購和股權并購的差異，調查被并購方的資產質量和潛在風險，綜合考慮后選擇更加合理的并購方式。在選擇支付方式時，企業應當事先邀請專業的評估公司來評估并購標的物的股權價值和資產價值，再評估自身支付股權對價的公允價值，綜合評估結果，考量本次并購重組活動的支付方式是否能夠滿足特殊性稅務處理的要求，再確定最終的支付方式。在選擇融資方式時，企業應當事先調查目前市場上不同融資方式會發生的成本費用，再結合對納稅籌劃的考量，選擇更加合理的融資方式[5]。

除此之外，考慮到并購重組過程中的涉稅風險復雜多樣，企業還可以在制訂并購重組方案時收集充足的信息，由內部專業的稅務人員或者第三方稅務服務機構提前制訂針對并購重組活動的多個納稅籌劃方案，再綜合考慮不同納稅籌劃方案的收益和風險，結合并購重組的實際過程，確定最終的納稅籌劃方案，更好地規避涉稅風險。在制訂納稅籌劃方案時，企業不能只考慮整個并購重組活動的稅收利益，也要將納稅籌劃的成本考慮在內。如考慮納稅籌劃過程中所花費的信息成本、人工成本等，以及選擇某種納稅籌劃方案的機會成本，綜合考量多方面因素，最終確定最能滿足企業并購重組需要且成本最低的納稅籌劃方案。

（三）防范主體層面的納稅籌劃風險

防范主體層面的納稅籌劃風險的關鍵在于開展并購重組活動之前對雙方企業進行充分調查。對被并購方的調查應當著重調查其進行并購重組前企業內部是否存在稅務風險，明確其整體的納稅情況和能夠享受的稅收優惠情況，了解其是否存在拖欠稅款、納稅籌劃不當等引發的失誤風險，并且應當分析被并購方的股權結構，了解其股權結構中是否存在較多自然人股東，將這些因素納入并購重組方式的考量范圍。對并購方企業的調查也應當關注其在交易前是否存在納稅籌劃不當引發的稅務風險，同時還要考量其是否能夠在并購重組后的短期內穩定經營，保證企業經營狀況和股權結構穩定，避免出現短期內變動無法享受稅收優惠政策，導致需要后期補交稅費的情況。

企業稅務人員的納稅籌劃水平會影響其在并購重組過程中面臨的涉稅風險情況。尤其是在進行針對并購重組的納稅籌劃工作時，企業內部的稅務人員往往相較于外部第三方機構對企業更加了解，提出的納稅籌劃策略更具可行性。因此，企業也應當重視稅務人員隊伍建設，提高稅務人員隊伍的專業性，引導他們在日常生產經營過程中規范納稅行為，減少涉稅風險。

四、結語

隨著我國一些監管政策的放寬以及市場經濟體系的不斷發展完善，企業的并購重組活動越來越頻繁，整個并購重組市場呈現出一派火熱的景象。企業通過并購重組可以快速實現資源整合、擴大規模、提高效益等目標，為企業的發展注入新的活力。但是，在并購重組過程中涉及的稅務問題也越來越復雜，需要企業高度重視。在并購重組過程中，稅務風險是不可避免的，企業需要全面分析并購重組過程中的稅務風險來源，制定有針對性的措施來規避稅務風險。首先，企業需要了解并遵守相關稅收法規，確保自身行為合法合規。其次，企業可以利用稅收政策和稅收規劃手段，通過并購重組改變企業的稅負結構，降低稅負水平，達到減稅的目的，降低企業的納稅成本，提高自身的盈利能力。此外，企業還可以選擇合適的稅務機構進行咨詢和服務，幫助企業制定合理的稅務策略，規避潛在的稅務風險。總而言之，在并購重組過程中，企業需要重視納稅籌劃工作，充分認識稅務風險對企業經營的影響，采取措施降低稅務風險，以保證企業的正常經營和發展。同時，稅務部門也應加強對企業并購重組活動的監管，加大對稅收違法行為的打擊力度，保護納稅人的合法權益，為我國并購重組市場的健康發展作出積極貢獻。