上市公司在并購企業中的財務整合策略

谷美姍 山東吉威醫療制品有限公司

引言

在我國國際化發展水平全面提高的帶動下，參與國際并購的上市公司體量不斷增加，上市公司利用并購調整發展策略，既有成功案例，又有失敗案例。通過分析相關案例能夠發現，導致并購失敗的重要因素之一，便是財務風險。上市公司缺乏對財務風險的正確認知，對財務風險并未采取有效控制手段，導致財務風險處理結果缺乏合理性。因此，上市公司應該從理論和實踐層面入手，采取多元化措施，有效解決并購過程中存在的各類財務風險。

一、A股上市公司概述

A 股上市公司成立于2003 年，是中低值耗材和高值耗材完整布局的醫療器械上市企業，從2013 年開始，持續推動產業升級轉型，是現階段我國國內從事健康防護手套行業第一家實現上市目標的公司。

B 跨國公司在世界領域有較高知名度，是全球第四大冠脈支架制造企業，已經實現了在醫療器械領域的發展布局目標。

2018 年5 月，A 股上市公司成功并購了B 跨國公司，經過多年的發展，現如今，擁有兩大優秀的產品——心臟支架和健康防護手套。在心臟支架領域，并購后公司交易總價高達60 億人民幣，并在2018 年6 月實現了合并報表；在健康防護手套領域，合并后的公司作為行業龍頭，在全球市場份額中占比超過22%，無論是產能還是市場占有率，始終保持全球第一，生產的產品涉及五大洲、覆蓋110 多個國家和地區。

二、上市公司在跨國并購過程中控制財務風險的意義

在上市公司開展跨國并購活動的過程中，無論是融資渠道還是支付方式，具有的多元化特征都越來越明顯。然而由于我國上市分公司跨國并購失敗率降低幅度較小，在整個并購環節涉及的風險因素較多，因此，融資渠道以及支付方式對最終并購結果都會產生不同程度影響。

為了有效解決這個問題，上市公司應該對跨國并購過程中存在的財務風險類型以及影響程度進行系統分析，采取精細化方式，精準掌控財務風險。確保上市公司擴大規模的目標有效實現，同時，進一步提高上市公司在并購成功之后的財務管理能力。

三、上市公司在跨國并購企業中實現財務整合目標的有效策略

（一）加強對定價風險的有效控制

上市公司經過層層篩選，確定并購目標企業之后，應該對目標企業的綜合發展實力進行全面摸底，對企業的價值進行綜合評估，充分發揮自身高水平的協商能力和談判能力，對并購價格進行確定。為了有效實現這個目標，上市公司應該對目標并購企業的經營業績、負債程度、資源情況等內容進行詳細、全面、系統、深入的調查，這也是提高目標并購企業實際價值的重要內容。

上市公司不僅要深度剖析目標并購企業上交的報表信息，而且還要對報表中隱藏的信息進行全面披露和系統調查，充分了解每一項與目標并購企業財務工作有關的細節。當目標并購企業的屬性為上市公司時，上市公司還應從股票市場層面入手，對目標并購企業的股價情況進行全面摸底。當上市公司高估了目標并購企業的股價時，很可能在日后并購過程中承擔較高的支付價格，并且對上市公司并購后的收益造成嚴重影響。

（二）加強對融資風險的有效控制

第一，上市公司要確保選擇的融資方式與自身發展現狀高度契合。通常情況下，上市公司實現跨國并購交易需要大量資金的支持，因此，上市公司在并購過程中，應該對融資方式是否具有較高可行性、科學性、合理性、規范性進行充分考慮。在此過程中，上市公司要對自身的實際經營狀況進行全面摸底，明確了解現階段公司資本結構特點，并且對相關特點在融資之后產生的變化進行精準預測[1]。

比如，當上市公司采取的融資策略以債務融資為主時，那么上市公司在并購之后，很可能會面臨較大的負債壓力，從而使上市公司的權益負債率明顯上升；當上市公司采取的融資方式以權益融資為主時，并購之后再次發行股票，便會使股東原有權益構架發生改變，嚴重時，還會導致股東股權權益受損。在利用權益融資的過程中，上市公司還要明確了解并購之后在付出相應對價股票實現價值增值時，應該在刨去此部分資金之后，上市公司總體價值是否還有其他價值增值份額。在此基礎上，還要對并購之后新股權對公司控制權產生的影響進行分析，避免上市公司在并購之后失去主要控制權[2]。

第二，上市公司應采取多元化措施，確保融資渠道得到有效拓展。根據對現階段我國上市公司在實現跨國并購過程中采取的具體方式進行全面分析能夠發現，能夠為上市公司實現并購目標起到支撐作用的融資渠道具有較高單一性，上市公司開展的所有融資活動并非都能順利實現既定目標。通常情況下，上市公司進行融資時，會以銀行貸款方式為主，然而銀行貸款要求上市公司必須提供對應價值的抵押或擔保，并且涉及的審批流程時間跨度較長、煩瑣性較高。對于一部分中小上市公司而言，融資所承擔的成本資金較多，目標實現困難度較高，這也是影響此類中小型上市公司擴大規模、實現發展目標的重要因素[3]。

因此，上市公司在并購過程中實現融資目標時，首要任務便是對融資渠道進行積極拓展，最大程度降低上市公司在單種融資渠道約束下所面臨的財務風險。在此過程中，上市公司可以選擇內部融資、發行股票債券、利用銀行征信等方式，拓寬融資渠道，實現并購目標[4]。

第三，上市公司要確保構建的融資結構具有較高合理性。上市公司在降低融資風險的過程中，制定的融資結構是否具有較高科學性和合理性，直接決定了風險應對效果是否能夠達到令人滿意的水平。提高融資結構的合理性，不僅能夠使上市公司在規定時間內籌集到滿足并購需求的資金數額，提高并購成功率，而且還能最大程度降低上市公司在并購之后的資本成本規模和負債規模[5]。

開展跨國并購的過程中，上市公司要結合自身發展能力和發展目標，對自有資本、人力物資的權益資本比例進行優化配置，確保長期債務和短期債務之間始終保持合理比例，并購之后各項正常生產、經營水平能夠準時償還到期債務。在此基礎上，有效控制權益性融資的擴大規模，避免對上市公司并購之前股東的控制權產生任何影響[6]。

（三）提高對支付方式的高度重視

對于并購支付風險而言，主要指的是上市公司在開展跨國并購過程中采取的交易支付方式缺乏合理性，從而引發不良財務狀況或者使股東的原有權益受到影響。根據實際調查研究能夠發現，現階段，我國與上市公司跨國并購有關的法律制度內容缺乏完善性，然而政府部門一直在采取多元化措施彌補相關缺失，使并購程序具有的規范性越來越明顯。因此，上市公司在開展跨國并購的過程中，應該以自身實際財務情況和資本結構并購目標為依據，制定能夠促進并購公司實現可持續發展目標的規劃方案，結合不同支付方式的優勢以及使用條件，確保采取的支付方式與自身實際需求高度契合。

當上市公司擁有充足的資金開展跨國并購、資金流入量較大、交易過程中涉及的大量資金不會對公司日常生產經營產生任何影響時，那么上市公司在選擇交易方式的過程中，可以合理擴大資金的占比、縮小短期負債的占比；當目標并購企業的生產經營狀況無法達到預期標準、資產流動性明顯降低、資產負債率無明顯變化時，上市公司便可利用股權交易，完成跨國并購，從而使公司整體資本結構始終保持在合理狀態。

A 股上市公司并購B 跨國公司的交易，是典型的“蛇吞象”，運用了高比例杠桿收購的原理，比如，大股東“過橋收購”。2017 年7 月后，即A 股上市公司停牌后，并購基金進行了一系列的框架調整。在并購基金股東相互轉讓股份的同時，A 股上市公司大股東向并購基金股東收購了并購基金30.12%股份，交易作價為2.91 億美元。對應轉讓價格，交易作價約為9.67 億美元，與本次交易估值水平相當。上市公司大股東提前入股標的，可以起到三大作用：實現并購基金原股東現金退出，更好地獲得收購機會；為上市公司鎖定標的；有利于上市公司交易后大股東穩固控制權。

（四）并購后整合

上市公司實現跨國并購的主要目的，是通過采取多元化措施，確保被并購企業實現可持續發展。因此，為了提高并購程序的落實效果。上市公司必須獲取被并購企業的控制權。同時在并購結束之后，還要對被并購企業進行全面整合，確保被并購企業的發展方向能夠與上市公司制定各項戰略發展規劃高度契合、經營活動協調一致。

第一，戰略整合。上市公司在對被并購企業進行戰略整合的過程中，應該從總體戰略整合、經營戰略整合、智能戰略整合三個層面入手。對于總體戰略的整合而言，主要是指以并購之后上市企業的發展目標和使命為依據，制定全局性規劃方案和長遠性發展策略。對上市公司以及被并購企業在戰略整合體系中的作用和地位進行明確，不斷調整雙方總體戰略內容和方向，通過重構與融合，確保并購之后上市公司以及被并購企業的發展方向、經營范圍清晰、明確；對于經營戰略整合而言，主要是指并購之后上市公司運營能力以及被并購企業的核心競爭能力、盈利能力全面提高，是對雙方現有經營戰略進行調整、磨合、創新的過程；對于職能戰略整合而言，主要是指以總體戰略和經營戰略為指導，將合并之后上市公司和被并購企業的職能戰略進行充分整合，使其以有機職能戰略體系的狀態呈現。利用職能戰略整合，能夠確保并購之后雙方的總體戰略、經營戰略順利落實。

第二，管理整合。管理整合主要是指上市公司與被并購企業在成功并購之后對各種影響管理效果的要素進行系統梳理，通過整體設計、系統規劃、系統控制，實現既定目標。管理整合的核心是將并購后的上市公司以及被并購企業涉及的所有制度、組織、理念、活動整合成一個完整系統，充分發揮作用。管理整合的步驟主要分為調查分析、管理移植、融合創新三個方面。

第三，財務整合。對于財務整合而言，主要是指上市公司對被并購企業的財務管理體系進行拆分和重組，對會計核算體系進行統一監管，確保被并購企業能夠嚴格按照上市公司的財務制度運行，使并購后上市公司各項投資、經營、融資等財務活動實現利益最大化。通常情況下，財務整合的具體內容較多，主要包括以下幾個方面：財務管理目標整合之后，上市公司想要確保被并購企業的財務管理水平與自身發展需求高度契合，必須對財務管理目標進行明確，以具體目標為依據開展各項經營管理活動。在此過程中，雖然可以根據企業的不同類型制定不同的財務管理目標，但整合之后的財務管理目標必須具有較高統一性、明確性、清晰性；對會計人員和組織機構進行整合，明確了解財務人員的職責和權限，對人員的績效考核關系進行系統梳理；對會計政策以及會計核算體系進行整合，確保合并之后的上市公司與被并購企業得到的快遞信息具有較高真實性和準確性，為建立統一績效考核評價體系奠定堅實基礎；對財務制度管理體系進行整合，能夠使二者的風險應對能力得到有效提升，構建良好的企業文化；對存量資產進行整合時，應明確了解存量資產主要包括有形資產和無形資產兩個方面。整合有形資產時，應該充分利用優質資產、處置不良資產；對資金流量進行整合，確保并購之后上市公司能夠對并購企業的資金進行有效控制，實現一體化資金運作目標；對業績評估考核體系進行整合，從定量指標考核和定性分析兩個層面入手，不僅要對各自的經營指標進行考核，同時也要對各自作出的貢獻進行考核。

結語

上市公司制定的跨國合并目標始終高于自身現有綜合水平，然而由于受到資本市場并購理論缺乏成熟性這一因素的影響，導致上市公司目前執行的并購理論、依據缺乏全面性和深入性。因此，上市公司必須明確了解，財務整合水平與并購成功概率之間具有密不可分的聯系，加強對財務整合各環節的深入研究，采取多樣化措施，對整合過程中涉及的風險問題進行有效應對，并制定各種優化方案，成功規避財務整合風險的同時，促進上市公司成功實現跨國并購目標。