上市公司復雜關聯交易案例研究
——以新海宜為例

柴 燕

（四川職業技術學院）

一、引言

2021年5月30日，上海電氣發布重大風險的提示公告，披露其控股子公司上海電氣通訊技術有限公司應收賬款普遍逾期，存在大額應收賬款無法收回的風險[1]，由此揭開了“專網”業務造假的蓋子。截至2023年6月30日，因隋田力“專網”業務詐騙案涉及的上市公司達25家，被證監會立案調查的有14家，被證監會處罰的公司達10家，具體被處罰公司如表1所示。

表1 信息披露違法違規被證監會處罰的公司

從證監會公布的處罰告知書中得知，專網通信是沒有業務實質的虛假自循環業務，眾多上市公司以生產型企業的名義加入專網通信業務鏈條，但其真實身份是作為墊資方，以先向上游供應商支付大部分預付款（80%～100%），向下游客戶收取少許預付款（10%），根據合同規定偽造采購、生產、銷售等相關單據，并沒有進行“專網”業務的實際生產，物流單據也是沒有貨物流的空轉，導致收入、利潤虛增。最早涉足“專網”業務造假的是江蘇舜天，從2009年到2021年長達13年時間連續造假，其累計虛增營業收入為103.33億元；造假金額最大的公司是凱樂科技，2016年到2020年的5年時間，其造假金額高達512.25億元。華訊方舟、凱樂科技、澤達易盛因虛假信息披露被強制退市。

二、新海宜“專網”業務造假的案例簡介

蘇州新海宜通信科技股份有限公司（以下簡稱新海宜）的前身是成立于1997年的海樂公司，2006年在深交所成功上市，主要專注于通信業務，后逐步在新能源汽車相關產業鏈進行投資布局。2016年新海宜分別斥資3.33億元、2億元高溢價收購陜西通家汽車、江西迪比科的股份，但這兩次收購的結果并不理想，導致新海宜2017年業績首次虧損。2018年新海宜持續虧損，被實施退市風險警示。2019年依靠賣樓和地產租賃，新海宜扭虧為盈，避免了被退市的風險。

2021年7月13日，因涉嫌信息披露違規證監會對新海宜正式立案調查，并于2023年1月16日對新海宜出具《行政處罰及市場禁入事先告知書》。告知書中展示了新海宜“專網”業務造假的具體事實，時間跨度從2014年3月至2019年8月，虛增收入高達37.41億元，涉及公司董監高等多名高層人員。新海宜被處以400萬元罰款，相關高層管理人員被處以合計275萬元罰款。

三、新海宜“專網”業務造假的原因分析

（一）壓力

未上市之前新海宜是一家面向蘇州市場的通信配套設備供應商，這個行業起初競爭不激烈、利潤率較高，新海宜迅速發展壯大。利用上市后的資源整合及資金優勢，新海宜的通信業務逐步擴張，2011年的營業收入達7.85億元，歸母凈利潤為1.81億元。但是傳統通信網絡設備行業隨著加入者的增多、技術壁壘門檻不高競爭加劇，新海宜的營收增長遭遇瓶頸。2013年，新海宜營收微增，年度報告顯示為8.23億元，歸母凈利潤下降50%以上，僅為8 535.30萬元。在主營業務增長乏力的情況下，新海宜開始了多元化戰略轉向，在2014年確定了“大通信”和“新能源”兩條業務主線。為了施行公司新確定的戰略發展方向，保持一貫的業績增長預期，以及在資本市場籌措資金的需要，新海宜選擇了業績造假。

（二）機會

一是社會審計報告的失真。華普天健會計師事務所自2010年開始為新海宜提供了長達8年的審計服務（其中齊利平、張婕、施琪璋連續5年擔任簽字注冊會計師，如表2所示），均出具了標準無保留的審計意見。2018年，大信會計師事務所因對新海宜收購的江西迪比科無法獲取充分適當的審計證據、對深圳易軟技術無法實施滿意的審計程序出具了保留意見的審計報告。2019年，中天運會計師事務所因無法判斷對迪比科長期股權投資賬面價值以及當期確認投資收益的恰當性，公司營業收入連續3年大幅下降、毛利率逐年下降、主營業務未來盈利能力存在重大的不確定性，出具了帶有強調事項段及帶有與持續經營相關的重大不確定性段落的保留意見審計報告。以上3家審計機構均未能指出新海宜“專網”虛假自循環業務的造假跡象。

表2 2010—2019年新海宜年報審計意見

二是公司管理層凌駕于內部控制之上導致內部控制失效。根據證監會的處罰公告，時任新海宜董事長、總裁張亦斌在知悉隋田力控制專網通信業務，知悉專網通信業務模式情況下，仍然決定引入專網通信業務，包括張亦斌在內的6名公司高管對虛假專網業務采取放任態度。2018年，大信在新海宜的內部控制評價中提出該公司存在財務報告內部控制重大缺陷數量4個，包括連續3年更正業績預告、公司關聯方交易管理機制不健全且未能有效執行防范控股股東及關聯方資金占用的相關管理制度、對所投資單位經營狀況缺乏主動管理和有效監控、收入成本及存貨核算不規范；內部審計機構未能有效發揮監督職能被大信認定為非財務報告內部控制重大缺陷。

三是濫用企業會計準則操縱財務數據。新海宜自2014年3月至2019年8月將蘇州新海宜電子技術有限公司（以下簡稱新海宜電子）納入其合并報表范圍，但通過股權穿透發現：新海宜未實際控制新海宜電子，隋田力持有該公司74.426%的股權，是新海宜電子的實際控制人。同時，新海宜本部的專網通信業務為純貿易業務、新海宜電子的專網通信業務大部分也是貿易業務，通過為專網通信業務提供融資而獲取固定收益。

四是監管機構的信息不對稱。上市公司管理層作為企業的內部人員掌握著企業的真實信息，出于舞弊的動機，即便是引起監管機構關注并下發詢問函要求回復的情況下，也很難如實進行信息披露，監管機構處于信息不對稱的一方，往往無法有效履行監管職責。深交所對新海宜2018年6月27日披露的重大合同進行了關注，并要求其公布合同中交易金額為3.29億元客戶的基本信息。新海宜回函稱該客戶具備政府背景，為部分軍工企業提供產品及服務，存在信息保密的需求，但該客戶并未取得軍工涉密信息披露豁免，新海宜也未向深交所披露客戶的基本信息。新海宜對深交所2018年年報問詢的回復稱2018年度公司前五大供應商與公司及實際控制人、董事、監事、高管及其親屬和持股 5%以上的股東不存在關聯關系，不存在可能造成利益傾斜的其他關系。隋田力通過他人代持上市公司澤達易盛13.96%股份，自2019年開始就是該公司的實控人，但在證監會的處罰公告書發布之前隋田力與其的關聯關系從未被澤達易盛披露。

五是復雜的關聯交易。隋田力利用其部隊服役和江蘇省政府公務員經歷，諳熟國有企業的潛規則，自1998年成立上海星地通訊工程研究所開始精心構建“專網”業務網。天眼查的數據顯示，隋田力曾經任職9家企業，現任職18家，實際控制21家，通過黃衛、鄭利彬、劉永剛、馮榮、趙娟、朱曉利、仲玉梅、吳亞東、趙剛、鄒荀一、楊鑫、虞洋等密切關聯人織建了一張碩大的關聯網絡，控制或間接控制宏達新材在內的多家上市公司或者其子、孫公司，拉攏眾多國有企業為其進行背書，通過融資性貿易方式制造“專網”業務上千億元詐騙局。

四、新海宜“專網”業務審計報告異常分析

（一）“專網”業務收入、成本及毛利率分析

新海宜從2014年開始在報表上列示的“專網”業務顯示（見表3），其收入經歷了大起大落的過程，年增長率分別為307.11%、27.73%、-25.13%與-52.05%；“專網”業務的毛利率在10%～20%之間，年增長率分別為-15.80%、-33.60%、-13.78%與70.51%；從“專網”業務的成本構成來看，其原材料占據了絕大部分成本，平均值為98.61%，尤其是2015年新海宜披露其“專網”業務的人工成本為5.91萬元，當年的收入卻達到了9.16億元，人工成本與其業務收入嚴重不匹配。2015—2018年的折舊金額分別為0萬元、29.26萬元、1.5萬元與39.42萬元，后3年的折舊增加率差異巨大，分別為-94.87%與2528.00%。

表3 2014—2018年新海宜專網業務收入、成本

深交所下發了問詢函要求新海宜對2015年“專網”業務收入成本費用不匹配及通信制造業毛利率為較上年下降較大（下降9.39%）的情況進行說明，新海宜的回復函稱“報告期內營業收入同比增加52.50%，銷售費用同比減少26.53%，主要原因是專網通信產品營業收入大幅增長，其產品直接針對特定用戶銷售，運輸費均由客戶承擔，也不產生銷售業績；專網通信產品是針對特定客戶進行銷售，公司的議價能力相對較低，毛利率相對較低。”深交所對新海宜2016年年報中披露的營業收入同比增加 9.11%，但歸母扣非的凈利潤為196.33萬元，同比減少98.24%進行問詢，新海宜回復函稱“專網通信產品收入同比增加28.19%，專網通信產品是針對特定客戶而銷售的產品類型，其銷售單價的議價能力較弱，使得該產品毛利率下降。”2018年新海宜“專網”業務收入4.2億元，同比下降52.02%，新海宜對深交所的問詢回復稱本期由子公司電子技術負責生產，對采購的原材料進行組裝、檢測。產品性質特殊，主要客戶指定公司向固定供應商采購原材料。由于專網通信業務對資金占用量較大，上半年根據資金情況調減了專網通信業務的訂單規模；下半年，客戶對產品提出新需求，公司相應要求供應商提供的原材料進行技術調整，導致原材料交付延緩，營收收入也大幅減少。

從以上新海宜的回復函中我們可以看出：“專網”業務的技術含量低，僅對原材料組裝、檢測后銷售，且由客戶指定上游原材料供應商、承擔運費，新海宜的議價能力低，預付預收差距較大導致公司的現金流緊張，新海宜的“專網”業務現出其融資性貿易的端倪。

（二）“專網”業務客戶及供應商分析

從新海宜年報披露的2014—2018年前五大“專網”業務供應商中，經比較分析，發現如表4所示的7家是與隋田力存在關聯關系的企業。2015年，新海宜因向新一代專網通信技術有限公司采購金額占總采購額的74.02%，金額達到7.92億元引起深交所的問詢，而其在回復函中稱“新一代專網通信技術有限公司采購金額占比較大，因專網通信產品涉及的領域比較專業，其供應商具有一定的特殊性，后期公司會積極開發新的供應商，防范集中采購風險，2016年專網通信產品已有新供應商加入，如：上海星地通通信科技有限公司（該公司也是被隋田力控股的公司）。”但是，在隋田力直接控制“專網”業務上下游鏈的情況下，更換供應商只不過是他施展的障眼法而已。

表4 新海宜2014—2018年前五大“專網”業務關聯供應商

從新海宜年報披露的2014—2018年前五大“專網”業務客戶中，經比較分析，發現如表5所示的9家是與隋田力存在關聯關系的企業，其中的中電中科下屬企業，與隋田力也有著千絲萬樓的關系。（2020）皖0122刑初429號判決書披露，前任中國電子科技集團公司第三十八研究所國際化經營部主任，中電科技（合肥）博微信息發展有限公司總經理譚劍波，2016—2019年間利用職務便利，在完成內部審批手續后，與虞洋安排、指定的公司簽訂空轉貿易合同，以博微信息公司充當空轉貿易平臺，為虞洋在上述空轉貿易中提供幫助、獲取利益，并多次收受虞洋人民幣共計530萬元。判決書中提到的虞洋就是隋田力的密切關聯人，被卷入“專網”業務的25家上市公司大部分也是充當貿易平臺，通過收取較少（10%）的預收款，支付大比例（80%～100%）的預付款，放大風險杠桿，虛增收入、利潤，進行融資性貿易活動。

表5 新海宜2014—2018年前五大“專網”業務關聯客戶

2023年5月新海宜回復2022年年報問詢函中稱“公司專網通信業務客戶共計13家，供應商共計10家”，除已經在以往年度披露的前五大供應商、客戶外，我們還整理出與隋田力存在關聯關系的客戶及供應商，如表6所示。其中的江蘇中利電子信息科技有限公司既是新海宜的采購供應商又是其銷售客戶。

表6 年報回復函中披露的“專網”業務關聯客戶和關聯供應商

綜上，從目前公開可查詢到的信息已經發現，與新海宜往來的客戶14家，供應商12均與隋田力存在關聯關系。

五、防范上市公司復雜關聯交易造假的思考

（一）提高企業核心競爭力

新海宜之所以甘心淪陷于“專網”業務造假中，就在于其主營的通信業務技術壁壘門檻不高，導致在市場的激烈競爭中逐步走向下坡路。企業要想得到長遠的發展，應該制定具有規劃性的戰略目標，加大科研經費的投入，吸引優秀研發人才，形成具有自身特點、在市場競爭中具有核心競爭力的產品和服務，真正依靠核心競爭力使企業健康發展。

（二）完善企業內部控制

新海宜的實際控制人缺乏誠信，公司管理層的權力過于集中，公司管理層凌駕于內部控制之上導致內部控制失效，披露虛假信息侵害資本市場中小股東的利益。因此新海宜應當完善內部控制，加強對實際控制人的制約，形成權力制衡，落實投票機制，對重大關聯交易采用集體決策的程序，并增強獨立董事、審計委員會的監督職能，以期關聯交易的真實合理性得到保證。

（三）提高關聯交易審計質量

針對復雜的關聯交易，尤其是新海宜新增的“專網”業務，注冊會計師應保持職業懷疑，充分了解“專網”業務的特點，關注大額合同中支付、物流等條款的約定細節，通過梳理合同交易對方的基本信息并與“天眼查”“企查查”等企業數據進行比對，發現可能存在的關聯方關系并采取相應的審計手段加以印證，提高審計質量，發揮社會審計的外部監督作用。

（四）發揮輿論媒體的監督作用

2018年8月3日《市值風云》發表文章《上市18年講了18個故事：凱樂科技流動性之雷》，詳細介紹隋田力控股的各個公司和凱樂科技之間的各種問題和質疑。2019年5月新浪財經發表《亨通光電33億預付款與集團69億其他應收款之謎》，認為亨通光電的定增對象與母公司亨通集團的“其他應收款”對象存在密切關系，亨通光電暴增的預付款主要流向凱樂科技。這些網絡自媒體發布的文章，對“專網”業務涉及的上市公司剖析質疑非常專業并直擊要害，如果能夠妥善利用輿論媒體的監督作用，上市公司在發布虛假信息時也會投鼠忌器，有所忌憚。

（五）加大違規披露的處罰力度

證監會、深交所及上交所是上市公司行政監管的主體，在關聯交易的監管中，對上市公司關聯方交易價格合理性、信息公告披露的完整性、重大事項合規性的審查是其監管重點。《證券法》對違規披露信息處罰的最高金額為一千萬元，上述九家被處罰公司中，僅有江蘇舜天、凱樂科技、宏達新材的實控人隋田力按照最高金額進行處罰。從表1統計數據可知，相對于虛增營業收入金額來說，證監會的處罰金額比例過低，凱樂科技造假金額512.25億元，處罰金額僅為2090萬元，兩者之比僅為0.04%；除主要系非法募集資金被處罰的澤達外，被處罰占比最高是2.11%的是宏達新材（實控人是隋田力）；業績造假、操控股價并套現獲得的收益巨大，相反，違規披露信息所付出的代價過低，股民通過民事訴訟獲得賠償的過程漫長，因違規披露、不披露重要信息罪而入刑者寥寥（各大案例數據庫平臺僅有約十例案例公開），這也是導致資本市場造假屢禁不止的重要因素。