淺談企業并購重組流程與風險控制

◎文/姜斌

隨著我國經濟結構的不斷調整優化，企業在發展過程中為了適應產業結構調整及增強自身競爭力，會結合企業自身戰略目標，擇機采取縱向一體化、橫向一體化、多元化的擴張戰略。企業采用并購重組模式可以在較快的時間內實現產業結構的調整和資源的優化配置，從而達到產業規模擴大和資源的有效利用，推進企業可持續發展。有效地控制并購風險，應當對并購全過程的關鍵風險節點設計完整的并購流程，在實際實施并購重組過程中嚴格執行并購流程，則能最大限度地減少不可控風險。為此，本文對企業在國內并購重組中的流程及風險控制進行探討。

一、企業并購重組風險事前控制

（一）并購決策（或并購戰略規劃）的確定

1.明確并購動因

并購的動因主要包括以下幾個方面：一是擴大生產經營規模，降低成本費用，實現規模經濟效益；二是提高市場份額，提升對市場控制能力及行業話語權；三是取得廉價的生產原料和勞動力，增強企業競爭力；四是實現公司發展戰略，通過并購取得先進技術、管理經驗、專業人才等各類資源。在并購決策中首先應明確并購動因，應當從集團公司發展的總目標出發，分析集團公司所面臨的外部環境及內部優劣勢。倘若是因為看到競爭對手實施了并購，或者是有企業主動請求被并購而非理性地進行了并購，這種不明確的并購動因將會產生巨大的并購風險。

2.并購時機的選擇

對于并購時機的選擇，應結合公司整體的發展戰略需要。主要從全國與區域經濟形勢、行業情況和企業情況進行考。

①全國與區域經濟形勢：整體考慮國內經濟情況，重點考慮并購區域經濟情況；從長遠及短期分析國內經濟及區域經濟趨勢走向，若是短期存在經濟下行，則有利于實現低成本的投資并購。若是經過分析預計整體宏觀經濟將長期下行以及區域經濟增長乏力的情況下仍進行投資并購，將大概率導致投資并購失敗的風險 。

②行業情況：行業發展周期分為四個階段，分別為：初創期、規?；凇⒓燮诩捌胶馄?。在行業發展的規?；?，適合行業領導者主動進行產業整合。

③企業情況：在企業的成長期適合橫向一體化或縱向一體化投資并購，從而形成規模效益及實現資源優化配置，到企業成熟期則可以成長為行業內強大的競爭者之一。在行業進入衰退期時，企業可進行戰略轉向，利用自身的優勢向其他行業發展。

3.選擇目標公司

選擇目標公司應結合自身企業并購動因，從多渠道收集可并購企業資料并進行分析研究。例如，通過政府機關或行業主管部門網站獲取官方信息；通過行業協會尋找挖掘可用信息；通過各類中介機構獲取最新消息；通過并購專業網站搜集所需信息。信息收集的內容包括：目標公司的組織結構、運營狀況、財務報表等。經過對收集信息的分析研究，從中選擇與企業自身產業相協同，能夠為企業帶來新的增值潛力的目標公司。

4.簽訂意向合作協議書

為了能使善意并購事項順利推進，經并購雙方友好商洽并購合作范圍與方式、交易對價、審計評估和盡職調查、保密措施等相關約定形成合作意向書，從而得到被并購方的支持與配合，為下一步并購方的盡職調查工作的順利開展提供保障。

5.對目標公司的盡職調查

為了在并購前盡可能的發現目標公司潛在風險，盡量減少并購損失，應對目標公司進行業務、法務、財務等方面進行盡職調查，這是并購過程中極其重要的關鍵環節，其結果決定了并購事項是終止還是繼續。為此，需重點調查目標企業以下事項：資產及相關權證的合法性；生產工藝先進性；產品質量控制情況；市場情況；融資與還貸情況；對外提供擔保等或有負債情況；財務基本情況，尤其是經營業績以及應收賬款與應付賬款的情況；盈利能力基本情況；資產質量情況；勞動用工制度、待遇標準及社會保險情況；資產的商業保險投保情況；環境保護問題及其影響；其他重大事項等。

盡職調查中涉及法務盡調方面，應聘請專業律所較為妥當。盡職調查必須排除錯誤及虛假信息，獲得真實、準確、可靠信息。一方面能充分發現與挖掘存在的重大風險，另一方面也能保證盡職調查結論的準確性。所以，應當多走訪目標企業的主要客戶和供應商，從外部多方收集企業歷史資料，解決信息不對稱帶來的風險。盡職調查過程中需要防范下列風險：一是目標公司的資產構成、資產質量、不良資產情況。二是目標公司的或有負債風險和表外負債風險（財務賬未做暫估）。三是目標公司稅務方面的風險。

在完成資料和信息的審查后，各盡職調查小組應出具有關信息訪談、市場營銷、生產技術、財務、法律事項調查、人力資源調查等相關方面的分項調查報告，并最終形成內容全面、風險揭示完整的總報告。決策層應組織各盡調小組對盡調報告內容、發現的問題與風險、分析及建議進行研討，依據研討結論科學地決策并購事項及流程是否終止或繼續，避免因盲目投資產生巨額的沉沒成本。

6.標的公司的審計與評估

如果依據盡調結果研究決定繼續并購流程，則按照意向合作協議的約定基準日開展對目標公司審計與資產評估工作。因并購是一項專業化要求很高的商業行為，聘請高水平中介機構提供服務是必要的。并購前的審計環節產生的作用是“降低風險，利于決策；協助定價，減小盲目；完善協議，杜絕糾紛?！贬槍υu估方法的選擇及評估初步結果，最好能有專家組對其進行審核。

（二）并購項目的可行性認證研究

在可行性研究中，可分別進行業務可行分析、項目投資財務可行分析、SWOT 分析、波特五力分析，對目標公司的產品銷售、原料供應、政策保障、技術方案、重組項目的財務效益等重大問題都應得出明確結論。

（三）并購方案的設計制定

根據審計評估結果及可行性分析認證的結論，統籌考慮設計出并購方案，包括并購范圍、并購程序、控股比例及股權結構、并購資金籌集、并購支付方式、支付并購前退出機制等。

（四）開展談判

在并購雙方對審計評估結果達成一致意見的情況下，對并購范圍、并購價格、并購條件、人員交割、資產交割、管理交割、股權轉讓款支付方式以及盡職調查中存在的各項風險處理等，都應通過談判協商。

（五）草擬股權（或資產）轉讓協議

依據并購雙方談判結果，由并購方配合合作律所起草股權（或資產）轉讓協議，協議的內容包括但不限于：股權（或資產）轉讓先決條件、作價方式、轉讓價款的支付方式、陳述保證與承諾、交接、損益的處理、債權的處理、債務及擔保的處理（含或有負債及負債延遲入賬的處理）、公司治理及人員安排、稅收及有關費用、財務及法律風險保障、違約責任（含保證金的約定）、不可抗力、保密、法律適用及爭議的解決、被并購方不得再建同類型企業條款等。并購方應盡量將考慮到的風險及細節在協議內容中作相關約定，為并購重組風險的事前控制畫上圓滿的句號。

二、企業并購重組風險事中控制

（一）資產交接

依據股權（或資產）轉讓協議約定的資產交接日，并購雙方按照審計評估基準日的審計、評估報告中的資產、負債明細進行核實。并購方在資產交接過程中需特別關注以下幾個方面：盤點固定資產數量與質量；盤點存貨數量與質量； 采購合同與銷售合同簽訂的合理、合規與合法性；權證；人力資源勞動合同；涉及訴訟與被訴訟等。

（二）資產交接協議

并購雙方依據資產交接的結果，對需要調整的一些事項達成一致意見后，并購方配合合作律所起草資產交接協議，協議主要內容應包含但不限于：交接依據、交接基準日、交接內容、交接工作、交接結果、轉讓價款的計算、后續事宜、承諾和保證等。

三、企業并購重組風險事后控制

（一）并購后整合

并購后的整合包括戰略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、資產債務整合、文化整合。

戰略整合是其他整合前提，并購成敗的關鍵因素之一就是要看是否使企業的戰略意圖得以實現。通過將并購與被并購企業的戰略優勢進行整合，提高企業整體盈利能力和核心競爭力。

管理整合可從重構組織結構及整合管理制度方面著手，包括：改組董事會、監事會；調整管理層；部門設置；流程再造；人員調配等。對于制度整合，需結合并購方的管理要求進行優化，將并購方的良好制度值入被并購企業是通常的做法。

留住關鍵人員是并購后人力資源整合的重中之重，通過定崗定編及開展人力資源培訓，給予員工接受指導與改進管理的機會。

資產的整合，主要針對不良資產與非經營性資產，可通過資產交接協議前置約定不良資產及非經營性資產由被并購企業原股東按評估值回購或是相關不良資產不納入資產交接明細中。負債的整合，主要針對被并購企業的民間融資或是利率較高的銀行貸款，并購方可利用融資優勢對此進行優化或置換。

財務整合包括財務管理目標整合、會計人員與組織機構整合、會計政策與會計核算體系整合等。通過財務整合，企業得以建立健全高效的財務制度體系，實現一體化管理，從而使各種信息與數據得到最大限度地共享和高效利用。

并購后最難的當屬文化整合。企業文化整合本質上是對人的思想和行為的改變，這需要潛移默化、耳濡目染、熏陶滲透。企業在文化整合中應遵循實事求是、取長補短、求大同、存小異的原則，在各個層次上建立起彼此信任關系，塑造企業共同的價值觀。同時，探究雙方發生文化沖突和碰撞的深層原因和影響程度，尋求解決辦法，確定文化整合方案，并在組織結構、制度和流程方面進行適度變革，通過整合形成新文化。

（二）股權款結算及扣款臺賬

在完成資產交接且由并購方管理被并購企業之后，隨著時間推移，可能會出現負債延遲入賬及或有負債情況。若是股權轉讓協議中約定從保證金中進行扣除，那就需要建立股權款結算及扣款臺賬，同時相關扣款事項需得到并購雙方書面確認，從而減少后續可能產生的糾紛。

（三）建立企業內部控制手冊

在對被并購企業進行內部控制體系建設時，應在遵循《企業內部控制基本規范及配套指引》的基礎上，結合實際，分企業層面、業務層面分別分析風險、制定關鍵控制點和控制措施，分別落實責任和執行。

四、結語

企業并購重組是一項風險較高的業務活動，需要進行全面的風險控制。本文提供了企業并購重組風險事前、事中和事后的控制措施目錄，旨在幫助企業在并購過程中有效管理和降低風險。企業并購重組需要從事前、事中到事后全方位進行風險控制。只有通過科學合理的控制措施，企業才能實現并購目標，降低風險，提升綜合競爭力。