證券內幕交易主體的法教義學解析與反思

沈國勇 王天龍

摘?要：證券內幕交易主體在我國現行法律框架下被二分為“內幕信息的知情人員”與“非法獲取內幕信息的人員”，但被二分的主體在諸多的規范中采用了不同的認定標準，導致實踐中頻繁出現法律適用難題。內幕交易主體方面的立法主要秉持信義義務理論，而執法與司法實踐常常超越身份聯系，逾越相關規定中“兜底條款”與“雙重兜底條款”要求的同質性解釋邊界。基于身份聯系的現行法規固然存在處罰漏洞，但法教義學視角下的監管進路應當是明確規范邊界，包括證監會經授權制定成文規章、司法解釋重新定義“非法獲取人員”的概念，以及利用法律理論進行補漏。

關鍵詞：內幕交易主體；身份聯系；法教義學；監管進路

一、引言

從《刑法》和《證券法》對證券內幕交易主體二分為“內幕信息的知情人員”與“非法獲取內幕信息的人員”，到2012年最高院、最高檢發布《關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》（下稱《內幕交易解釋》）對兩類主體進行闡釋，再到《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《資產重組辦法》）等規章、文件對“知情人員”的范圍進行擴充，我國的規則體系對內幕交易主體進行了多層次的規定。但在現行法律規則如此繁多的情況下，內幕交易主體仍存在較大的邏輯缺陷——劃分不周延、列舉不全面，證券監督管理機構與司法機關也常常因此在執法與司法實踐中進退維谷，從而導致近年來學界對此的批判紛至沓來。而在諸多討伐聲中，也存在著部分學者認為如此二分“具有現實合理性”，這也能從2019年《證券法》的修改內容中窺得一二。本文試圖通過梳理證券內幕交易的規則制定情況、理論紛爭、法律適用困境等內容，并借法教義學的視角，以探尋內幕交易主體在我國規則體系中的改良路徑及監管進路。

二、證券內幕交易主體的規則制定現狀

《刑法》第180條第一款規定，內幕交易犯罪的主體分為“內幕信息的知情人員”和“非法獲取內幕信息的人員”。第三款則規定：“內幕信息、知情人員的范圍，依照法律、行政法規的規定確定。”可見，《刑法》未對內幕交易主體做出明確界定，而是采用“授權立法”的形式，授權“法律、行政法規”進行界定。

2019年《證券法》（下稱新《證券法》）第51條列舉了八類具備特殊身份的“知情人員”，并以“國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員”進行兜底。換言之，新《證券法》第51條的“兜底條款”又一次以“授權立法”的方式，對國務院證券監督管理機構授以“內幕交易違法主體界定權”。

中國證券期貨2023年8月

第4期證券內幕交易主體的法教義學解析與反思

《資產重組辦法》第41條、《證券市場內幕交易行為認定指引（試行）》（下稱《內幕認定指引》）的第6條以及《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（下稱《規范信披通知》）的第3條均對“知情人員”的范圍做了一定的擴充，但后兩份文件已分別被2020年10月30日的《關于修改、廢止部分證券期貨制度文件的決定》以及2022年1月5日證監會《關于廢止4部證券期貨制度文件的決定》廢止。

《內幕交易解釋》對內幕交易主體做出了細化解釋，第1條將“知情人員”鏈接至2005年《證券法》（下稱舊《證券法》）第74條與《期貨交易管理條例》第85條，《內幕交易解釋》第2條則對“非法獲取人員”進行了詳細釋義。

至此，在羅列了所有與內幕交易主體相關的規定后，不難發現，將“知情人員”與“非法獲取人員”的規范含義相加，得到的合集并不能涵蓋所有進行內幕交易的信息受領人。換言之，如此二分的內幕交易主體并不周延，存在一部分既不屬于“知情人員”又不屬于“非法獲取人員”，但又實施了內幕交易的主體。該部分主體不能被納入行政法規的兜底性規定，進而也不能被納入《刑法》第180條的兜底條款，但實踐中該部分主體不適格的人實施相關交易仍會被認定為違法甚至犯罪，相關條款存在“隱形擴張”。例如，李啟紅內幕交易案，被告人為一般而非具備監管或其他法定管理職責的國家機關工作人員，并不符合《證券法》規定的“知情人員”主體身份，但法院依舊在主體不適格的情況下，以李啟紅知悉內幕信息并實施了內幕交易為由，認定其構成內幕交易罪。又如，在倪鶴琴、曾云、魏薇內幕交易案中，“知情人員”倪鶴琴將信息泄露給曾云后，曾云又將信息泄露給其同事魏薇，如此一來，魏薇屬于“與非法獲取內幕信息的人員聯絡、接觸的人員”，不在《內幕交易解釋》規定的“非法獲取人員”之列。但最終魏薇仍被判處構成內幕交易罪。

上述案例，體現出我國內幕交易規制實踐中存在主體識別不清晰及法律適用不規范的問題。那么，這個問題究竟是起源于存在漏洞的立法，還是歸因于違背罪刑法定的司法？這其實是一個問題的兩個方面——由于法律存在疏漏，司法為了補漏而做出的隱形擴張，從而將對法益具有實質性侵害危險的交易行為納入刑法規制的范疇。

然而筆者認為，在法益視角下討論內幕交易主體范圍的規范構造，屬于立法論的范疇，易言之，是否要以法益侵害的角度劃定內幕交易主體的外延，并不在司法與執法機關的職責范圍內。

三、內幕交易主體的理論紛爭及規范對應

（一）信義義務理論與規范對應

信義義務理論指的是構成內幕交易的前提不僅包括掌握內幕信息，還需要交易者違反了某種信義義務。這一理論的優勢在于認定邏輯清晰，可以迅速將不相關主體排除，從而避免規制主體過于寬泛的問題。例如，出租車司機偶然知悉內幕信息并據此進行證券交易，倘若此類主體未被直接排除，則行為人需要自行承擔舉證責任，證明內幕信息是否屬于自己分析得出的結果，這樣的標準會導致法律的天平偏向于執法機關。然而，信義義務理論現今也遭受了較為猛烈的批判：其一，交易模式的變更和交易主體的多元化，使得傳統信義義務理論在適用上逐漸顯得左支右絀，以此為基礎的理論不斷派生，如“不正流用理論”“信息傳遞理論”，而理論的擴張動搖了標準的穩定性。其二，內幕交易行為在美國證券法中被置于“欺詐”框架下，因而難以擺脫信義義務之理論，而我國則未將內幕交易納入“欺詐”之框架，沒有證明信義關系存在之必要。

這一理論在我國立法中表現為新《證券法》第51條前5項“內幕信息的知情人”均為公司的任職人員，屬于傳統的內部人，而第6項至第8項雖非公司內部職員，卻因業務關聯而具備“臨時內部人”的特征。無論是傳統內部人還是臨時內部人，都對公司承擔著誠信、忠實、注意、正直的信義義務。

（二）平等獲取理論與規范對應

平等獲取理論指的是參與市場交易的人應當具有平等獲取市場信息的機會，從而禁止任何合法或不當獲取內幕信息的人進行交易。該理論也存在一定優勢：第一，平等獲取理論以知悉并持有為標準，不以存在信賴關系為前提，能夠避免遺漏部分不存在信賴關系的主體的規制。第二，內幕交易的主體認定在實踐中存在擴張解釋和任意解釋的情況，以平等獲取理論來認定內幕交易主體則可以避免這一點。

這一理論在新《證券法》《內幕認定指引》中均有所體現。新《證券法》第51條第9項規定“內幕信息的知情人”包括“國務院證券監督管理機構規定的可以獲取內幕信息的其他人員”。受限于“兜底條款”狹窄的解釋路徑，新《證券法》只是為平等獲取理論留下了實現的可能性。《內幕認定指引》第6條第5項規定“通過其他途經獲取內幕信息的人”為內幕交易人。結合該條前幾項所述，無論是利用騙取、套取、偷聽、監聽或者私下交易等非法手段獲取內幕信息的人，還是通過其他途徑合法或非法獲取內幕信息的人，均被納入內幕交易的規制范圍。由于《內幕認定指引》尚不屬于部門規章，但卻越權對上位法律進行解釋，無疑會在學界引起軒然大波，諸多學者對此展開了猛烈的抨擊。換言之，《內幕認定指引》通過舊《證券法》“兜底條款”的授權，架空了舊《證券法》對內幕交易主體的規定，在任何人都能成為內幕交易主體的情況下，又何必多此一舉進行主體劃分？從這個角度來看，《內幕認定指引》突破了法律解釋的邏輯，給執法、司法和當事人守法帶來了困難。

四、新《證券法》下內幕交易主體的適用困境

（一）基于身份聯系的主體規范框架

從新《證券法》第50條和第51條來看，對內幕交易人的處罰應當被限制在授權邊界內，而邊界則在于是否具備身份聯系。《證券法》第50條規定，“禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。”緊接著第51條列明了8類“內幕信息的知情人”，并授以證監會規定其他內幕信息知情人的權力。

在這兩個條文“列舉”加“兜底”的限定下，“知情人員”的范圍得以確定——基于特定身份或職務的處罰范圍。因此，有學者認為，在這樣的規范體系下，舊《證券法》第74條圈定了“知情人員”的身份，體現出一種“身份中心主義”。新《證券法》第51條基于特定身份和職務關系確定的內幕交易處罰范圍，與第50條中未設定范圍的“非法獲取人員”共同構成一種相對有限、特定的內幕交易查處模式，這并非一種涵蓋任何涉及內幕交易的人的監管模式。從舊《證券法》第74條的6類人員到新《證券法》第51條的8項列舉可以看到，新《證券法》的立法目的并非將所有人涵蓋于內，而是想要通過更精細化的列舉以限定“知情人員”的范圍，新舊立法中始終不變的則是具有信義義務的身份或職務特征。

（二）超越身份聯系的執法與司法實踐

倘若完全在基于身份聯系的規范框架下進行處罰，那么很多被處罰的人主體并不適格。例如夏雄偉內幕交易案，夏雄偉時任《證券時報》浙江站站長，在接聽了精工科技證券事務代表邀請其采訪公司的電話后，知悉了內幕信息。夏雄偉的新聞記者身份并不在舊《證券法》第74條規定之列，但證監會在《行政處罰決定書》中將其定性為“屬于《證券法》第74條第（七）項規定的內幕信息知情人”。又如劉寶春內幕交易案，劉寶春作為非證券監督管理機構工作人員的國家公職人員，被法院認定為“屬于《證券法》第74條規定的證券交易內幕信息的知情人”。然而劉寶春身為原南京市經濟委員會主任，并不屬于舊《證券法》第74條列舉的6類人員；同時，由于其是受到南京市人民政府指派參加洽談，是否屬于“非法獲取人員”也有待商榷。但最終一審法院以舊《證券法》第74條之“兜底條款”，將其納入“內幕信息的知情人”的范疇。實踐中還存在著此類情況：證監會出具“關于××涉嫌內幕交易案有關問題的認定函”，將不適格主體認定為“知情人員”，法院則怠于行使其獨立審查之權責，直接采納證監會在“認定函”中對違法主體的認定意見。此時，“認定函”成為內幕交易主體認定的唯一“法律依據”。

執法與司法機關如此籠統地定性，是對基于身份聯系進行可預期推理的突破。作為《刑法》的前置性法律，《證券法》的“兜底條款”同時也駐守在行為入罪的大門前，因此就《證券法》的具體解釋規則而言，應當同刑法中的“兜底條款”適用相同的解釋規則——“恪守嚴格的解釋立場，確立并嚴格遵守同質性解釋規則”。這一解釋規則不僅是刑事司法中的要求，對于對刑事案件起到決定性作用的行政處罰而言，同樣應當恪守，“以‘認定函作為刑事案件中認定犯罪主體的法律依據”實在不妥。

事實上，早在1993年頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》（下稱《證券欺詐辦法》）第6條就規定了“內幕人員”包括“由于工作聯系而可能接觸或獲得內幕信息的新聞記者”以及“有管理權或者監督權的有關經濟管理機關的工作人員”，也即夏雄偉和劉寶春均屬于《證券欺詐辦法》規定的“內幕人員”。又根據2008年《國務院關于廢止部分行政法規的決定》，《證券欺詐辦法》因主要內容被“新的法律”所代替而被廢止。此處“新的法律”指的是2005年《證券法》，然而根據“新的法律”，夏雄偉和劉寶春都不屬于“內幕信息知情人”，但證監會和法院各自突破基于身份聯系的類比推理預期，通過舊《證券法》第74條之“兜底條款”的路徑，將二人定性為“內幕信息的知情人員”。

五、證券內幕交易主體的規則體系完善與監管進路

（一）規則體系中內幕交易主體的邏輯定位

研究內幕交易違法主體的范圍，實質上就是對內幕交易行為的違法性、可罰性以及法理基礎的解讀。而研究的必要性則源于《證券法》等規定存在自有缺陷而致使執（司）法實踐中產生認定障礙。

從內幕交易主體的規則體系來看：①《刑法》規定依照法律、行政法規的規定確定內幕交易犯罪主體。②新舊《證券法》以明確列舉加原則兜底的形式來確定內幕交易違法主體。③《資產重組辦法》以列舉的形式擴大了《證券法》圈定的“知情人員”的范圍。④《內幕交易解釋》在“知情人員”的界定上仍遵循《證券法》的路徑，規定“知情人員”包括舊《證券法》第74條規定的人員。⑤其他部門制度文件，如《內幕認定指引》（已廢止）、《規范信披通知》（已廢止），前者亦以列舉加兜底為形式，后者則以詳細列舉的形式進行補充。可見，現有的證券法律、法規并沒有很好地對內幕交易主體的典型類型和實質標準進行明確和闡釋，導致證券監督管理機構的裁量權過大。

其中存在著內幕交易主體表述不統一的問題：①《刑法》規定為“內幕信息的知情人員”和“非法獲取內幕信息的人員”。②《證券法》表述為“內幕信息的知情人”和“非法獲取內幕信息的人”。③《規范信披通知》則設定為“內幕信息知情人”。④《內幕認定指引》甚至創設了“內幕人”的新概念。至于如此多樣性的表述是有意為之——概念之間設定了細微差別，還是立法漏洞——制定時缺乏體系性考量，則無法從條文中推斷得知，畢竟“內幕信息知情人”相較于“內幕信息的知情人員”而言，更像是一個規范性概念。

值得一提的是，《內幕認定指引》和《規范信披通知》從效力級別來看，屬于指導性制度文件，并非我國法律制定和規章制定意義上的法律法規，僅僅起到為證監會內部機構和人員提供指導的作用。《內幕認定指引》和《規范信披通知》的非法律位階意味著運用于實在法的法教義學無法作業，而其又在一定程度上發揮著創設性解釋之效，造成了制度文件替代立法的局面。具體而言，《內幕認定指引》創設了從未出現在《證券法》中的“內幕人”這一新概念，而該概念涵括了具有信義義務的人員的“父母、子女以及其他因親屬關系獲取內幕信息的人”，這與舊《證券法》第74條所列人員存在重大的理論基礎差異——前者突破了后者需具備信義義務的范圍圈定。上述兩部文件定位于不具有法律規章地位的指導性文件，理應遵循嚴格的授權限制，卻又常被司法機關援引以滿足打擊犯罪的需求，因而飽受諸多學者的詬病。

因此，內幕交易主體理應由法律法規予以界定，在涉及犯罪時，最多由司法解釋予以補充完善，證券會在此過程中應當在法律保留的范圍之外、嚴格的授權范圍以內進行規則的制定與解釋。

（二）法教義學視角下內幕交易主體的監管進路

我國證券市場的規則構建極大地受到了美國經驗的影響，將內幕交易主體二分為“知情人員”和“非法獲取人員”正體現了美國信義義務理論在我國證券領域相關法律中的借鑒實踐。但在具體的執法與司法實踐過程中，“以身份標準劃定內幕信息的知情人”和“以手段標準圈定非法獲取內幕信息的人”并行的二分法存在明顯的邏輯漏洞，從而導致部分具備身份條件的知情人未被納入“知情人員”主體范圍，如持股49%的公司股東；部分“不該獲得而獲得”內幕信息的人員被認定為“非法獲取人員”存在一定障礙，如與“非法獲取人員”聯絡、接觸而得知內幕信息的人。

對于此類漏洞，存在以下解決路徑：①將符合身份條件但不在新《證券法》第51條前8項之列的知情人員列入“內幕信息的知情人”。②對“非法獲取”進行擴大解釋，使應當被規制的對象不被遺漏，避免執法和司法中的法律適用超出規范含義。③嚴格遵循合法行政、罪刑法定原則，對此類主體統統作主體不適格的處理，至少不應作為犯罪處理。因此在法教義學的視角下，我國內幕交易監管中存在三個維度的補正方向。

1證監會以成文規章擴展“內幕信息的知情人員”

證券監督管理機構可以依照《證券法》的授權，以成文規章的形式對“知情人員”做出對象擴展的解釋。《行政處罰法》第13條規定部門規章可以在法律、行政法規授權的范圍內對行政處罰的行為、種類、幅度做出具體規定。且《立法法》第80條明確表明部門規章屬于執行性立法而非創設性立法，因此證券監督管理機構以部門規章的形式進行擴展解釋，并未超出法教義學的作業范圍。但值得注意的是，“執行法律”的屬性要求部門規章不得超越法律本身的含義，不應該是自主性立法，否則有僭越立法之嫌。至于證券監督管理機構能否利用法律授權，制定“通知”“指引”等類型的制度文件來擴大“知情人員”的范圍，筆者認為，“通知”“指引”等文件并未對外公開且正式公布實施，行政處罰決定書中也不會以此為處罰依據，因而不應該認定其具有法律上的強制約束力。進而，此類“通知”“指引”不宜被列入證監會依照法律授權而制定的、擴大“知情人員”范圍的成文規章。

2以司法解釋的路徑重新定義“非法獲取內幕信息的人員”

在“非法獲取”的解釋上，由于證券監督管理機構未得到新《證券法》的授權來進行補充規定，因此只能由最高司法機關通過司法解釋的路徑來解決該部分的主體缺漏問題。具言之，《內幕交易解釋》在明確了“非法獲取”涵括“以非法手段獲取”的基礎上，進一步將“內幕信息的知情人員”的“近親屬”“關系密切人員”“聯絡接觸人員”納入“非法獲取”的范疇。但“身份列舉式”的認定方式常常是掛一漏萬。例如，多層次傳遞型內幕交易的主體就無法歸入上述三種人員類型：內幕信息經知情人員A一手傳遞給非法獲取人員B，第三人C又經與B接觸后得知內幕信息并進行相關交易，此時第三人C從嚴格意義上來說系“與非法獲取人員聯絡、接觸”而非“與知情人員聯絡、接觸”，因此不屬于《內幕交易解釋》第二條所規定的“與知情人員聯絡、接觸的非法獲取內幕信息的人員”。

若需對此進行規制，需滿足B屬于“知情人員”之前提，而若要將B解釋為“知情人員”，路徑之一是不再區分“知情人員”和“非法獲取人員”，明確任何人都不得不當使用內幕信息，但如此一來將涉及立法層面的改動，也即需對《刑法》第180條以及新《證券法》第50條、第51條進行修改，因此存在諸如將“非法獲取內幕信息的人”中的“非法”刪去的立法建議。路徑二則是在仍保留“知情人員”和“非法獲取人員”二分的基礎上，通過出臺司法解釋的方式，將《內幕交易解釋》第2條關于“非法獲取人員”的范圍修改為“內幕信息的知情人員以外的信息受領人”，如此修改便能得到周延的二分結果。

3以“共同犯罪”與“共同違法”理論作為主體不適格對象的補充打擊路徑

對既不屬于“知情人員”范圍，又不符合“非法獲取人員”條件的人，做出主體不適格的認定。這是由于在現有法律框架下，法律適用的“統一”優先于“正確”。“正確”固然是我們在法律適用中追求的最高目標，但這樣的追求具有一定的理想主義色彩，且不論“一千個人眼中有一千種正確”，法律和司法解釋的既有漏洞和滯后性帶來的預期漏洞就導致法律適用的“正確”與“統一”之爭頻發。對于部分不符合內幕交易主體身份的人，雖然有判決將其認定為“知情人員”或者“非法獲取人員”，甚至也存在未在判決書中載明犯罪主體究竟屬于前者還是后者的情況，但在相關規則修改前，此類認定實屬超越了條文的應有之義，是對“正確”的追求高于對“統一”的追求的體現。然而法教義學的邏輯出發點在于形式理性，即便法教義學不排斥價值判斷，也不應將價值判斷（“正確”）凌駕于形式理性（“統一”）之上。如此一來，對于不符合身份限制條件的主體，若是想通過規范判斷納入內幕交易規制的范圍，只得“另辟蹊徑”，借用“共同犯罪”和“共同違法”理論進行迂回認定。司法實踐中亦有此類認定方式。例如，《最高人民法院關于審理貪污、職務侵占案件如何認定共同犯罪幾個問題的解釋》規定，與國家工作人員勾結實施貪污行為的非國家工作人員，以貪污罪的共犯論處。據此，通過“共同犯罪”理論，可以順理成章地將部分不符合規范身份的信息受領人納入內幕交易規制的范圍內。但這一路徑仍不能完美解決內幕交易主體規制的漏洞：受限于“共同犯罪”的可罰性前提——只有在正犯已構成犯罪并具有可罰性的情況下，共犯才從屬于正犯而成立并具有可罰性，部分內幕信息受領人并未與內幕信息泄露人共同實施內幕交易，從而無法通過“共同犯罪”的路徑進行規制。例如，信息受領人從“非法獲取人員”處獲取內幕信息（該信息受領人不屬于“非法獲取人員”已在前文論述），而該“非法獲取人員”并未實施內幕交易行為，在此種情境中，該“非法獲取人員”并不構成內幕交易罪，進而無法以內幕交易罪的共犯對信息受領人進行規制。

六、結語

新《證券法》對內幕交易主體的范圍進行了擴充，但仍無法從容應對瞬息萬變的資本市場。從法律、法規到司法解釋，再到部門規章和制度性文件，內幕交易主體在我國的規則體系中始終存在著邏輯混亂的問題，在堅持適用同質性解釋規則時，對部分具備處罰必要性的行為進行規制將難以突破“身份聯系”的桎梏，從而使司法機關陷入為難的境地——要么進行超越法律文本的目的解釋，使不符合主體要件的行為入罪，從而違背罪刑法定原則；要么以形式判斷優先于實質判斷的標準，對具有法益侵害性的行為網開一面，從而違反法益侵害原則。

而在法教義學的視野下，法律解釋只能是形式解釋，且解釋的最大射程不得超越語義邊界。在《刑法》與《證券法》已經對內幕交易主體進行二分，但尚未對“非法獲取人員”進行界定的前提下，監管的最佳進路是通過經《證券法》授權而制定的部門規章對“知情人員”的范圍進行補充完善，使具備身份聯系條件的主體被納入；通過修改司法解釋的路徑，將“非法獲取人員”重構為“除內幕信息的知情人員以外”的信息受領人，如此方能有效實現對內幕交易行為的阻卻。至于其他如“共同犯罪”“共同違法”理論在此命題中的運用，雖然可以在司法解釋尚未修改的階段提供規制路徑，但并無法完全化解現實與立法之間的齟齬。

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Legal?Dogmatic?Analysis?and?Reflection?on?the?Subject?of?Securities?Insider?Trading

SHEN?Guoyong?WANG?Tianlong

（Shanghai?JHH?Law?Firm，Shanghai?201199，China）

Abstract：The?legal?terms?about?the?subject?of?securities?insider?trading?are?divided?into“the?insiders?who?has?access?to?any?insider?information”and“the?insiders?who?has?unlawfully?obtained?any?insider?information”However，The?divided?nature?of?the?subject?in?various?regulations?has?led?to?frequent?difficulties?in?practiceLegislation?concerning?insider?trading?is?primarily?based?on?the?theory?of?fiduciary?duty?theoryLaw?enforcement?and?judicial?practices?often?go?beyond?the?boundaries?of?identity?connections?and?the?homogeneous?interpretation?of“safety?net?provisions”and“double?safety?net?provisions”as?stipulatedAlthough?there?are?penalty?loopholes?in?the?existing?laws?and?regulations?based?on?identity?connection，the?regulatory?approach?from?the?perspective?of?legal?dogmatic?should?be?to?clarify?the?normative?boundaries，including?the?authorization?of?the?CSRC?to?formulate?written?rules，judicial?interpretation?to?redefine?the?concept?of“the?insiders?who?has?unlawfully?obtained?any?insider?information”，and?using?legal?theories?to?reduce?legal?loopholes

Key?words：Subject?of?Insider?Trading；?Identity?Connection；?Legal?Dogmatic；?Approach?to?Regulate