基于舞弊三角理論的科創板上市公司財務舞弊分析

張靜

【摘要】科創板作為A股試點注冊制的試驗田，受到證券監管部門的嚴格監管。然而，紫晶存儲成為科創板開市以來的首批退市公司，備受關注。文章以舞弊三角理論為基礎，分析紫晶存儲財務舞弊的手段和動機，旨在探索防范科創板企業財務舞弊的對策。

【關鍵詞】科創板；財務舞弊；舞弊三角理論

【中圖分類號】F275

★ 基金項目：山西省高等學校2021年教學改革創新課題“校企共建共享的《審計學》課程教學資源庫建設研究”（J2021861）。

為了深化資本市場改革以及促進我國經濟高質量發展，2019年6月在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術的科技創新企業，積極助力創新驅動發展、科技自立自強等國家重大戰略的實施。但是，以紫晶存儲為首的一些公司，在監管的高壓態勢下依然通過欺詐發行的方式實現上市，嚴重影響我國經濟的長遠發展和資本市場的公信力，對投資者、債權人及利益相關者等造成了損失。因此，通過分析紫晶存儲的財務舞弊手段與動機，探尋防范財務舞弊的措施對科創板的持續穩步發展具有重要意義。

一、紫晶存儲財務舞弊事件介紹

（一）紫晶存儲公司財務舞弊事件回顧

廣東紫晶信息存儲技術股份有限公司（以下簡稱“紫晶存儲”）于2020年2月26日在上海證券交易所科創板上市交易，股票代碼“688086”，是全產業鏈產品技術的光存儲科技企業，開展光存儲介質、光存儲設備以及解決方案的研發、生產、銷售和服務。紫晶存儲曾憑借在光存儲技術相關的研發、生產與服務方面成績獲評“高端制造產業最具成長上市公司”。

擁有著“光存儲芯片第一股”的紫光存儲上市后頻繁更換會計師事務所，上市第一年的年報，就被立信會計師事務所出具了保留意見的審計報告。財務業績更是“大變臉”，2018年營業收入4.01億元下跌到2022年的1.77億元；凈利潤從2019年的1.38億元下跌到2021年-2.29億元。2021年4月30日，公司年報因大額預付款、應收賬款等問題被立信會計師事務所出具保留意見，并引發證監會問詢，成為科創板首單非標年報；2022年3月14日，紫晶存儲自查發現紫晶存儲及子公司定期存單違規質押擔保余額合計3.73億元；2022年11月18日，紫晶存儲收到中國證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字〔2022〕167號）。2023年4月21日，紫晶存儲收到中國證監會《行政處罰決定書》（編號：〔2023〕30號），公司將被實施重大違法強制退市，成為科創板首批退市公司。

（二）紫晶存儲具體財務舞弊手段

首先，虛增營業收入和利潤。2017—2020年紫晶存儲累計虛增營業收入7.51億元，在上市前的三年就進行了有組織的、有目的的收入造假，且在上市后收入虛增額度達到頂峰的3.27億元，虛構利潤1.69億元。手段之一是通過與關聯企業交易放大交易金額，在2020年前五名客戶中，北京中弘智慧科技有限公司等均為公司的關聯方，通過篡改業務合同等單據達到虛構收入的目的。手段之二是聯合真實客戶虛增營業收入，如，朗源股份（300175.SZ）的控股子公司廣東優世聯合控股集團股份有限公司，于2018—2019年配合了紫晶存儲虛構業務，基于真實客戶關系的業務虛構，手段隱蔽，如果客戶配合上市公司進行中介的問詢，很難發現其中的端倪。手段之三就是提前確認收入，在證監會披露的文件中，紫晶存儲提前確認了對五華縣人民醫院的收入，美化了上市前的收入與利潤水平。

其次，未按規定披露對外擔保。根據證監會處罰公告顯示，在上市前紫晶存儲就隱瞞巨額擔保事項，在上市后的2019年度更是涉嫌遺漏披露14500.12 萬元定期存單質押對外擔保事項。從下表1可以看出，配合營業收入虛增，紫晶存儲的應收賬款逐年上漲，也就是虛增的營業收入都掛在了應收賬款上，如，2019年虛增2.7億元營業收入，應收賬款期末余額增加2.45億元，基本沒有收回資金。而應收賬款不能一直不收回，解決方法只能是上市公司給虛假客戶的關聯方進行擔保，然后用擔保貸款來的錢進行回款。

二、紫晶存儲財務舞弊案舞弊三角理論分析

（一）壓力因素分析

首先，紫晶存儲的技術落后，市場競爭激烈。國內因為CD/DVD技術起步晚，導致BD技術也暫時處于落后狀態，目前，國外的日本松下、日本索尼、日本三菱已實現200G、300G的藍光光盤介質產品量產。而紫晶存儲2022年公司公告100G產線及200G產線仍在安裝調試，沒有實現量產。而技術的限制，導致公司的客戶群主要集中在第三方數據中心服務運營商、政務中心、醫療等領域，而近年來各行業資金面趨緊，導致回款緩慢。一方面是研發投入的壓力，一方面企業的運營效率降低，導致公司資金緊張。從表2可見，公司經營活動產生的現金流凈額在2016年為-0.1億元，后續幾年的現金流入有限；投資活動凈額除2019年外，均為負數，說明公司仍然處在高成長階段，需要大量資金用于購買設備、無形資產等投入；籌資活動現金流凈額大幅增長發生在兩個年份：2018年公司引入深圳市達晨創聯股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“達晨創聯”）、天津普思一號資產管理合伙企業（有限合伙）等私募股權資金，2020年科創板IPO發行上市融得8.84億元。

其次，是對于投資機構的業績承諾。如前所述，公司引入私募股權基金時，簽訂了業績對賭條款。約定若2018年公司實現的凈利潤低于6750萬元，公司需對投資者進行現金補償或股份補償；回購條款約定公司應在2019年12月31日之前遞交國內A股IPO申報材料并獲得中國證監會的受理，否則將觸發回購條款。雖然紫晶存儲回復該協議已經解除，但是不排除仍存在“抽屜協議”。據公司公告，僅僅在上市滿一年后的2021年達晨創聯連續13次減持公司股票，可見，為了通過IPO融資順利進行，公司引入外部資金，而投資機構的對賭條款迫使公司美化業績符合上市條件。

（二）機會因素分析

僅有實施舞弊的壓力還不足以導致財務舞弊的發生，舞弊者往往還需要舞弊的機會。紫晶存儲能夠順利地實現科創板掛牌上市，既有來自公司內部的因素，如控股股東一股獨大，治理結構失效；銷售模式頻繁變動，內外部客戶協助偽造交易；又有外部因素，如中介機構未勤勉盡責，監管對于協助造假的同伙公司的處罰不明。

1.內部因素

紫晶存儲的創始人鄭穆、羅鐵威是公司的實際控制人，公司2020年招股意向書顯示，二人持股占到公司股份39.08%，對公司有著絕對控制權。二人直接指揮、參與多個涉案的虛假項目，安排、籌措資金作為虛構業務回款，安排相關人員辦理違規擔保，公司的治理機構形同虛設，控制環境薄弱，在董事長鄭穆的授意下，大量高管人員參與了虛構收入、利潤環節，如財務總監李燕霞審批虛假業務相關的采購、銷售合同，安排人員去銀行辦理擔保事項，其個人銀行賬戶參與了公司財務造假相關的資金流轉；南區銷售總監林海忠偽造物流單據入賬、協調客戶配合虛假回款。另一方面，紫晶存儲的業務模式上市后頻繁變動，上市前的客戶主要為第三方集成商和數據中心運營商，而上市后，公司轉變為通過設立參股或控股項目公司，再經項目公司或其關聯方具體開展業務。由于存在股權關系和利益相關，這些項目公司的業績真實性存疑。另外，這些公司對公司的銷售回款基本來自股東增資和借款，換言之，公司的可持續存疑，應收賬款的壞賬率極高。

2.外部因素

在紫晶存儲上市過程中，中信建投證券、致同會計師事務所等中介機構沒有勤勉盡責，也給了公司可乘之機。中信建投在該項目中賺取了1.2億元的保薦及承銷費用，占總募集資金的11.73%，但是卻未能有效識別并督促公司披露違規擔保事項，沒有督促公司建立健全內部控制，面對上交所的相關問詢，持續督導意見也不準確。而承擔發行審核的致同會計師事務所、2019年年報審計容誠會計師事務所，沒有認真執行風險評估程序，運用分析程序、檢查等發現公司存在的重大錯報風險領域，沒有嚴格執行審計程序，沒有通過人行的征信系統打印公司的征信報告，導致公司隱瞞重大對外擔保事項。另外，協助上市公司造假的相關利益者卻一直沒有引起監管部門的足夠關注，監管方面存在著空白。而上市公司的供應商和銷售客戶成了上市公司財務造假的幫手，如果不從源頭上消除這種隱患，將難以改善資本市場的生態環境。

（三）借口因素分析

科創板主要服務于科技創新型企業，承擔著我國資本市場試驗田的重任。對于紫晶存儲的實際控制人而言，能夠帶領公司登陸科創板，不僅能夠擴大融資渠道，帶來發展所需資金；還能夠提升公司的知名度，取得更多的政策支持。因此，為了達到上市的目的，粉飾財務報表變得順理成章。此外，公司高管層集體造假，甚至財務總監出借個人賬戶用于資金流轉，表現出其法律意識嚴重淡薄，在利益誘惑下，缺失職業道德底線。

三、防范科創板上市公司財務舞弊的對策

（一）制訂科學的公司發展戰略

科創板作為中國創新型資本市場板塊，對于企業的財務指標比較寬松，這也是鼓勵優質高科技企業能夠著眼于持續健康的發展。紫晶存儲扣除了虛增的營業收入后，年復合增長率為39.75%，仍然滿足科創板最近三年營業收入復合增長率≥20%的條件。作為國內藍光存儲技術領先企業，如果能夠通過穩健的企業經營戰略，培育企業的核心競爭力，而不是急于求成，大干快上，企業的發展前景是值得期待的。因此，紫晶存儲應當制定合理的公司發展戰略，增強藍光存儲產品的研發與創新，增強核心競爭能力和創新能力，研發上加快提升100G/200G 光盤生產工藝水平，提升和穩定良率，降低成本，達到國際先進水平。

（二）完善公司治理結構及加強內部控制建設通過規范公司的組織結構，使董事會、監事會和管理層之間保持一定的獨立性，相互監督、相互制衡，可以減少財務舞弊的機會。而科創板企業大部處于發展起步階段，經營上表現出重科研輕管理等特點，直接導致管理層缺乏對內部控制重要性的認識，進而影響了企業經營狀況，因此解決這一問題也成了科創板企業的迫切需要。改善公司的控制環境可以從以下幾個方面進行：一是營造誠實守信和合乎道德的企業文化；二是完善公司對于內部控制的制度與監督反饋；三是董事會、監事會及管理層積極參與內部控制的執行，而不是做規則的“破壞者”。

（三）強化對于舞弊參與者、中介機構的監督制度

目前，證監會對于證券發行保薦人、會計師事務所等中介機構制定了嚴厲的處罰措施，從紫晶存儲被曝欺詐上市以來，中信建投證券與其他中介機構共同設立先行賠付基金，主動賠付投資者損失，使投資者能夠依法及時獲得賠償。可見，在全面注冊制背景下，監管機構正不斷加強督促中介機構提升業務執業質量，持續壓實中介機構“看門人”責任。但是，財務舞弊往往涉及公司的客戶、供應商和商業銀行等不同的利益相關者，在協助上市公司進行基于真實主體的虛假業務往來，這種方法往往比較隱蔽，如果審計人員不能夠評估相應的舞弊風險，函證等外部審計程序無法發現問題，并且對于協助造假者在監管方面亦無相關立法支持。因此，監管機構和社會各方應共同正視相關利益者協助上市公司舞弊的問題，在處罰上市公司的同時，對于協助造假者也要嚴肅追責，迫使其產生敬畏之心，從源頭上消除造假隱患。

主要參考文獻：

[1]曹玉敏，李雅凡.基于舞弊三角理論的輔仁藥業財務舞弊案例研究[J].國際商務財會，2022.420（18）：38-41+46.

[2]高榴.科創板注冊制下的注冊會計師職責、審計重點及對策建議[J].中國注冊會計師，2019（10）：73-77.

責編：夢超