高新技術企業的上市財務問題研究
——以G公司為例

陳羽 吳心頤 武漢理工大學

引言

Wind 數據顯示，2022 年上半年共有15 家IPO 企業未通過，較2021 年同期增長50%，業績真實性、內控制度是否被有效執行、持續經營能力以及較為嚴重的“黑歷史”，是企業上會被否最常見的原因。據有關資料統計，在創業板企業的首次發行申請因財務會計問題未獲發審委會議通過，占比33.33%。主要遭遇的問題有會計核算不規范、財務資料真實性存在質疑、會計處理不合理、募集資金運用問題、信息披露問題、稅務問題和內部控制問題等。擬上市企業如何有效地處理好這方面的問題，規避發行障礙，是企業IPO 過程的重中之重。現以高新技術企業G 公司為例，對高新技術企業上市準備做一個梳理。

一、評估企業發展前景

對于高新技術企業而言，創新是靈魂，成長是表現。高新技術企業能否順利上市，首先要考慮企業發展前景。創業板的行業定位是企業符合“創新、創造、創意”的大趨勢，如果是傳統產業，則與“新技術、新產業、新業態、新模式”深度融合才能獲得投資前景。高新技術企業上市前，衡量自身企業發展前景，是否有持續盈利能力，評估上市的可能性。A 有限公司下屬某子公司（本文簡稱“G 公司”）主要從事環保工程業務，提供環保工程領域系統整體優化及集成解決方案的企業。G 公司以降低污染物排放、能源消耗為動力，以技術創新、系統整體優化設計及集成為龍頭，以先進的清潔燃燒、環保、節能技術及裝備為核心產品，服務發電行業的科技型企業。G 公司以母公司為依托，憑借其雄厚的技術力量，在環保工程領域達到了行業領先地位，是國內唯一可為電廠提供環保工程領域系統整體優化及集成解決方案的企業，并已承攬了一系列極具特色的大型工程，引領環保行業技術的發展。

二、企業上市可能遭遇的問題

高新技術企業有著良好的市場發展前景，而公司的進一步發展需要借助證券市場這一融資平臺。企業首次公開發行和上市面臨諸多考驗，需要滿足上市各方面的監管要求，財務問題往往決定其成敗。因此，盡早地進行上市前的財務準備顯得尤為重要。對于G 公司而言，需要對以下問題重點關注。

（一）關聯方交易方面

由于關聯交易可能成為粉飾報表、調節利潤的工具，證監會重點關注擬上市企業的關聯交易，核查其持續盈利能力是否造假。G 公司是A 有限公司全資控股的子公司，是在母公司技術部、設備及環保事業部、燃燒及環保技術部、燃料與燃燒試驗室基礎上組建。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定，“控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不應從事與發行人相同或相近的業務。”G 公司應當規范其母公司及母公司下屬子公司間發生的關聯交易，不得有嚴重影響G 公司獨立性的關聯交易存在。G 公司在上市前，應將其與A 有限公司的關聯關系充分有效地說明。《首次公開發行股票管理辦法》規定，“發行人最近一個會計年度的營業收入或凈利潤不得對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。”上市前需檢查G 公司第一年的銷售收入、銷售利潤報表、賬簿、合同，如果其收入的實現主要是來自控股股東的輸送，則不符合這一規定。

（二）資產完整性

生產型企業的發行人，其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用，原則上應認定為構成首發上市的法律障礙。在核查方面，要求保薦機構核查相關資產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保長期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響發表明確意見。在核查擬上市企業時，要核查其資產的完整性。公司原則上應取得完整的土地使用權，土地使用權和房屋建筑物的產權應完備。如果涉及股東以經營性資產出資的，應一并辦理產權變更手續。

G 公司的辦公場所是A 有限公司名下的辦公樓，募投項目實施后，公司辦公樓及設備將會資產重組，問題得到解決，但實施前，關聯交易的公允性和資產完整性應該受到充分關注。

（三）募投項目匹配能力

合理的募投項目是企業通過證監會審核的關鍵因素之一。募投項目是反映公司未來幾年業務發展戰略的具體舉措，對企業的估值和后市走勢有很大的影響。募集資金應有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。《首次公開發行股票管理辦法》規定，“募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。”G 公司應當對投資研發項目的可行性進行分析，確保投資項目具有高回報和廣闊的市場前景，提高募集資金的使用效率，防范投資風險。一般來講，高新技術企業屬于輕資產的公司，如果在其研發、檢測和辦公樓方面增加固定資產，固定資產購入會引起會計賬面折舊費用上漲，降低公司未來的利潤，因此，應該將新增折舊對未來經營狀況的影響作為一項影響因素，明確新增產能的效益是不是可以抵消折舊的影響，以及這些固定資產增加是否與募集項目直接相關。

三、財務管理的關鍵節點

上市融資過程中，會面臨很多財務問題，是個系統工程，不僅局限于一個項目或管理內容上。為了幫助上市企業的順利上市，重點關注財務節點，防范財務風險，采取針對性的管理措施和系統化的制度建設，從整體角度應對上市企業的財務風險，幫助企業順利上市。

（一）盈利能力

盈利能力和可持續性是證監會對申請創業板IPO 審核時重點關注的問題。“持續盈利能力受到質疑”成為IPO 被否的五大原因之一。公司的盈利質量，取決于營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，客戶和供應商的集中度、盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益。報表顯示2002 年，G 公司凈資產收益率為22.36%，總資產報酬率為7.23%，營業利潤率為3.27%，凈資產收益率維持較高水平，總資產報酬率高于銀行貸款基準利率，說明企業獲利能力較強。對公司毛利率等指標進行統計分析，可以較為深入地分析上市公司上市前的盈利能力水平。

（二）稅務問題

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。發行人應依法納稅，避稅行為規范，未因納稅問題受到稅收征管部門的處罰，納稅申報及時、完整，不存在偷稅漏稅的行為。規避稅務風險，需要核查發行人的經營成果是否對稅收優惠存在重大依賴，各項稅收優惠是否符合相關法律法規的規定。稅收優惠有沒有正式的批準文件，決定了稅收優惠是否合法。目前，G 公司取得了由當地科學技術廳、財政廳、稅務局聯合下發的高新技術企業證書，根據《中華人民共和國企業所得稅法》以及國家對高新技術企業的相關稅收規定，公司可以連續三年享受高新技術企業所得稅優惠政策，按照15%的稅率繳納企業所得稅，企業執行的稅種、稅率合法合規。

（三）業績連續計算

在IPO 過程中，涉及業績連續計算的問題，G 公司面臨整體改制，這就與證監會對最近三年內主營業務和董事、高級管理人員的穩定性要求有沖突，實際控制人不能發生變更。創業板對于這一規定要求是兩年。需要注意的是，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，即對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，但需掌握規模和時機，不同規模的重組是有運行年限及信息披露要求的。

（四）內部控制問題

不管在主板還是創業板上市，都對發行人的內部控制制度有明確要求。目前，G 公司發展規模的迅速擴張與組織機構尚不完善，專業技術與管理人員亟待補充和加強的矛盾較為突出。獨立運營伊始，公司參考執行母公司制定的風險和內控管理制度。那么存在的主要問題是部分審批權限過分集中但缺乏執行力度，導致工作效率不高；管理人員崗位職責不明確，缺乏應有的交叉審核和權力制衡，增加了資金支付和資產管控的財務風險。因此企業應按照相關要求，編寫內控手冊，逐步形成相對獨立的管理模式和體系，建立健全內部控制并嚴格執行，為上市企業打造完整有效的財務內部管理體系。

（五）現金流斷裂風險

對于任何企業來說，現金為王，現金流對于企業意義重大。由于提供勞務和收款存在時間差，導致了應收賬款的產生。一般而言，企業在產業鏈處于領先地位，結算所需時間越短，現金流越充沛。弱勢的企業只能接受現實并承擔由此引起的資金墊支。然而在日常經營中，企業大量的以現金支付到期債務，支付勞務工資，抓住投資機遇，企業擁有再多的應收賬款和賬面利潤無法轉換為現金也是天方夜譚。

G 公司作為工程企業，工程占用資金量大、資金占用時間長，資金分次回籠，企業要承擔相應的風險，對企業的盈虧和財務狀況影響深遠。由于企業服務的甲方多是國有發電企業，資金回收相對有保障，發生壞賬的可能性較小。在資產風險方面，要加強應收賬款催收是今后關注的重點，關注貨幣的時間價值，做好長期投資決策。企業上市前需要全面加強企業內部審計與核算，加強風險評估。剝離與生產經營活動無關的非經營性資產、負債、權益，加強不良資產的回收，建立基于現金流的財務風險預警機制，就顯得尤為重要。

四、企業財務管理的優化策略

（一）提高財務信息的透明度

建立完善的內部控制制度，明確各項業務的流程和責任人，確保財務決策的合法性和規范性。加強內部審計，定期對企業內部進行審計，及時發現并解決存在的問題。建立風險控制機制，對可能發生的風險進行預警和預防，加強對風險的監控和控制。加強財務人員的培訓和管理，提高財務人員的專業素質和業務水平，確保財務信息的準確性和完整性。定期公布財務報告和經營情況，包括財務報表、業務分析報告、年度報告等，向投資者提供準確、完整、及時的財務信息。建立信息披露制度，明確信息披露的內容和方式，確保信息的公開、透明和及時。保持財務信息的可比性和一致性，執行會計準則和規范，提高財務信息的可讀性和可比性。建立投資者關系管理制度，與投資者保持良好的溝通和互動，及時回應投資者關切的問題。

（二）提高財務審計質量

一是選擇專業的審計機構。企業應該選擇具有豐富經驗和良好信譽的審計機構進行財務審計，以保證審計質量。二是做好準備工作。企業應提前做好財務報表和資料的整理和歸檔工作，確保審計人員能夠順利地獲取和審查相關財務信息。三是加強內部控制。企業應建立健全的內部控制制度，加強對財務流程和會計憑證的審查和監督，避免內部造假和失誤。四是合理選擇會計政策，企業應確保會計政策的規范性和合理性，避免在財務報表中出現誤導性的信息。五是做好審計跟蹤和整改工作。企業應對審計結果進行跟蹤和整改，及時解決審計發現的問題，確保財務信息的真實性和可靠性。

（三）引入專業咨詢機構

企業應該根據自身的實際情況選擇合適的財務咨詢機構和券商。選擇時要考慮機構的專業能力、經驗和聲譽等方面。企業與機構之間應該制定合理的合作方案，明確機構的服務內容、服務方式、服務費用等。同時，要明確雙方的責任和權利，確保合作順利進行。企業應該與機構保持良好的溝通和協作，及時反饋企業的財務情況和問題，并積極尋求機構的幫助和輔導。企業應該通過與機構的合作，不斷提高自身的財務管理水平。例如，通過學習和引進先進的財務管理理念和方法，加強內部財務管理流程和制度建設，提高企業的財務管理水平。企業可以聘請會計師事務所進行盡職調查和財務審計，也可以聘請財務咨詢公司進行財務管理咨詢，提高企業的財務管理水平。還可以邀請投行機構進行財務評估和估值，為企業的上市提供專業的支持和輔導。企業通過引進專業人才，彌補企業自身的不足，提高企業的財務管理水平。因此，專業機構的引入會大大提高企業上市成功率。

結語

本文結合證監會審核關注點，以高新技術企業上市準備中可能遭遇的問題入手，提出了企業發行上市前應當注意的有關財務問題，從多角度入手，對IPO 企業上市前財務節點進行梳理，以期對高新技術企業的上市工作有所幫助。