高新技術企業(yè)的上市財務問題研究
——以G公司為例

陳羽 吳心頤 武漢理工大學

引言

Wind 數(shù)據(jù)顯示，2022 年上半年共有15 家IPO 企業(yè)未通過，較2021 年同期增長50%，業(yè)績真實性、內控制度是否被有效執(zhí)行、持續(xù)經(jīng)營能力以及較為嚴重的“黑歷史”，是企業(yè)上會被否最常見的原因。據(jù)有關資料統(tǒng)計，在創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的首次發(fā)行申請因財務會計問題未獲發(fā)審委會議通過，占比33.33%。主要遭遇的問題有會計核算不規(guī)范、財務資料真實性存在質疑、會計處理不合理、募集資金運用問題、信息披露問題、稅務問題和內部控制問題等。擬上市企業(yè)如何有效地處理好這方面的問題，規(guī)避發(fā)行障礙，是企業(yè)IPO 過程的重中之重?，F(xiàn)以高新技術企業(yè)G 公司為例，對高新技術企業(yè)上市準備做一個梳理。

一、評估企業(yè)發(fā)展前景

對于高新技術企業(yè)而言，創(chuàng)新是靈魂，成長是表現(xiàn)。高新技術企業(yè)能否順利上市，首先要考慮企業(yè)發(fā)展前景。創(chuàng)業(yè)板的行業(yè)定位是企業(yè)符合“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的大趨勢，如果是傳統(tǒng)產業(yè)，則與“新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式”深度融合才能獲得投資前景。高新技術企業(yè)上市前，衡量自身企業(yè)發(fā)展前景，是否有持續(xù)盈利能力，評估上市的可能性。A 有限公司下屬某子公司（本文簡稱“G 公司”）主要從事環(huán)保工程業(yè)務，提供環(huán)保工程領域系統(tǒng)整體優(yōu)化及集成解決方案的企業(yè)。G 公司以降低污染物排放、能源消耗為動力，以技術創(chuàng)新、系統(tǒng)整體優(yōu)化設計及集成為龍頭，以先進的清潔燃燒、環(huán)保、節(jié)能技術及裝備為核心產品，服務發(fā)電行業(yè)的科技型企業(yè)。G 公司以母公司為依托，憑借其雄厚的技術力量，在環(huán)保工程領域達到了行業(yè)領先地位，是國內唯一可為電廠提供環(huán)保工程領域系統(tǒng)整體優(yōu)化及集成解決方案的企業(yè)，并已承攬了一系列極具特色的大型工程，引領環(huán)保行業(yè)技術的發(fā)展。

二、企業(yè)上市可能遭遇的問題

高新技術企業(yè)有著良好的市場發(fā)展前景，而公司的進一步發(fā)展需要借助證券市場這一融資平臺。企業(yè)首次公開發(fā)行和上市面臨諸多考驗，需要滿足上市各方面的監(jiān)管要求，財務問題往往決定其成敗。因此，盡早地進行上市前的財務準備顯得尤為重要。對于G 公司而言，需要對以下問題重點關注。

（一）關聯(lián)方交易方面

由于關聯(lián)交易可能成為粉飾報表、調節(jié)利潤的工具，證監(jiān)會重點關注擬上市企業(yè)的關聯(lián)交易，核查其持續(xù)盈利能力是否造假。G 公司是A 有限公司全資控股的子公司，是在母公司技術部、設備及環(huán)保事業(yè)部、燃燒及環(huán)保技術部、燃料與燃燒試驗室基礎上組建?！妒状喂_發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定，“控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不應從事與發(fā)行人相同或相近的業(yè)務。”G 公司應當規(guī)范其母公司及母公司下屬子公司間發(fā)生的關聯(lián)交易，不得有嚴重影響G 公司獨立性的關聯(lián)交易存在。G 公司在上市前，應將其與A 有限公司的關聯(lián)關系充分有效地說明?！妒状喂_發(fā)行股票管理辦法》規(guī)定，“發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不得對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴。”上市前需檢查G 公司第一年的銷售收入、銷售利潤報表、賬簿、合同，如果其收入的實現(xiàn)主要是來自控股股東的輸送，則不符合這一規(guī)定。

（二）資產完整性

生產型企業(yè)的發(fā)行人，其生產經(jīng)營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用，原則上應認定為構成首發(fā)上市的法律障礙。在核查方面，要求保薦機構核查相關資產的具體用途、對發(fā)行人的重要程度、未投入發(fā)行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保長期使用、今后的處置方案等，并就該等情況是否對發(fā)行人資產完整和獨立性構成重大不利影響發(fā)表明確意見。在核查擬上市企業(yè)時，要核查其資產的完整性。公司原則上應取得完整的土地使用權，土地使用權和房屋建筑物的產權應完備。如果涉及股東以經(jīng)營性資產出資的，應一并辦理產權變更手續(xù)。

G 公司的辦公場所是A 有限公司名下的辦公樓，募投項目實施后，公司辦公樓及設備將會資產重組，問題得到解決，但實施前，關聯(lián)交易的公允性和資產完整性應該受到充分關注。

（三）募投項目匹配能力

合理的募投項目是企業(yè)通過證監(jiān)會審核的關鍵因素之一。募投項目是反映公司未來幾年業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略的具體舉措，對企業(yè)的估值和后市走勢有很大的影響。募集資金應有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務?！妒状喂_發(fā)行股票管理辦法》規(guī)定，“募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應?！盙 公司應當對投資研發(fā)項目的可行性進行分析，確保投資項目具有高回報和廣闊的市場前景，提高募集資金的使用效率，防范投資風險。一般來講，高新技術企業(yè)屬于輕資產的公司，如果在其研發(fā)、檢測和辦公樓方面增加固定資產，固定資產購入會引起會計賬面折舊費用上漲，降低公司未來的利潤，因此，應該將新增折舊對未來經(jīng)營狀況的影響作為一項影響因素，明確新增產能的效益是不是可以抵消折舊的影響，以及這些固定資產增加是否與募集項目直接相關。

三、財務管理的關鍵節(jié)點

上市融資過程中，會面臨很多財務問題，是個系統(tǒng)工程，不僅局限于一個項目或管理內容上。為了幫助上市企業(yè)的順利上市，重點關注財務節(jié)點，防范財務風險，采取針對性的管理措施和系統(tǒng)化的制度建設，從整體角度應對上市企業(yè)的財務風險，幫助企業(yè)順利上市。

（一）盈利能力

盈利能力和可持續(xù)性是證監(jiān)會對申請創(chuàng)業(yè)板IPO 審核時重點關注的問題?！俺掷m(xù)盈利能力受到質疑”成為IPO 被否的五大原因之一。公司的盈利質量，取決于營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，客戶和供應商的集中度、盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益。報表顯示2002 年，G 公司凈資產收益率為22.36%，總資產報酬率為7.23%，營業(yè)利潤率為3.27%，凈資產收益率維持較高水平，總資產報酬率高于銀行貸款基準利率，說明企業(yè)獲利能力較強。對公司毛利率等指標進行統(tǒng)計分析，可以較為深入地分析上市公司上市前的盈利能力水平。

（二）稅務問題

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。發(fā)行人應依法納稅，避稅行為規(guī)范，未因納稅問題受到稅收征管部門的處罰，納稅申報及時、完整，不存在偷稅漏稅的行為。規(guī)避稅務風險，需要核查發(fā)行人的經(jīng)營成果是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴，各項稅收優(yōu)惠是否符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件，決定了稅收優(yōu)惠是否合法。目前，G 公司取得了由當?shù)乜茖W技術廳、財政廳、稅務局聯(lián)合下發(fā)的高新技術企業(yè)證書，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》以及國家對高新技術企業(yè)的相關稅收規(guī)定，公司可以連續(xù)三年享受高新技術企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，按照15%的稅率繳納企業(yè)所得稅，企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)。

（三）業(yè)績連續(xù)計算

在IPO 過程中，涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，G 公司面臨整體改制，這就與證監(jiān)會對最近三年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員的穩(wěn)定性要求有沖突，實際控制人不能發(fā)生變更。創(chuàng)業(yè)板對于這一規(guī)定要求是兩年。需要注意的是，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，即對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組是有運行年限及信息披露要求的。

（四）內部控制問題

不管在主板還是創(chuàng)業(yè)板上市，都對發(fā)行人的內部控制制度有明確要求。目前，G 公司發(fā)展規(guī)模的迅速擴張與組織機構尚不完善，專業(yè)技術與管理人員亟待補充和加強的矛盾較為突出。獨立運營伊始，公司參考執(zhí)行母公司制定的風險和內控管理制度。那么存在的主要問題是部分審批權限過分集中但缺乏執(zhí)行力度，導致工作效率不高；管理人員崗位職責不明確，缺乏應有的交叉審核和權力制衡，增加了資金支付和資產管控的財務風險。因此企業(yè)應按照相關要求，編寫內控手冊，逐步形成相對獨立的管理模式和體系，建立健全內部控制并嚴格執(zhí)行，為上市企業(yè)打造完整有效的財務內部管理體系。

（五）現(xiàn)金流斷裂風險

對于任何企業(yè)來說，現(xiàn)金為王，現(xiàn)金流對于企業(yè)意義重大。由于提供勞務和收款存在時間差，導致了應收賬款的產生。一般而言，企業(yè)在產業(yè)鏈處于領先地位，結算所需時間越短，現(xiàn)金流越充沛。弱勢的企業(yè)只能接受現(xiàn)實并承擔由此引起的資金墊支。然而在日常經(jīng)營中，企業(yè)大量的以現(xiàn)金支付到期債務，支付勞務工資，抓住投資機遇，企業(yè)擁有再多的應收賬款和賬面利潤無法轉換為現(xiàn)金也是天方夜譚。

G 公司作為工程企業(yè)，工程占用資金量大、資金占用時間長，資金分次回籠，企業(yè)要承擔相應的風險，對企業(yè)的盈虧和財務狀況影響深遠。由于企業(yè)服務的甲方多是國有發(fā)電企業(yè)，資金回收相對有保障，發(fā)生壞賬的可能性較小。在資產風險方面，要加強應收賬款催收是今后關注的重點，關注貨幣的時間價值，做好長期投資決策。企業(yè)上市前需要全面加強企業(yè)內部審計與核算，加強風險評估。剝離與生產經(jīng)營活動無關的非經(jīng)營性資產、負債、權益，加強不良資產的回收，建立基于現(xiàn)金流的財務風險預警機制，就顯得尤為重要。

四、企業(yè)財務管理的優(yōu)化策略

（一）提高財務信息的透明度

建立完善的內部控制制度，明確各項業(yè)務的流程和責任人，確保財務決策的合法性和規(guī)范性。加強內部審計，定期對企業(yè)內部進行審計，及時發(fā)現(xiàn)并解決存在的問題。建立風險控制機制，對可能發(fā)生的風險進行預警和預防，加強對風險的監(jiān)控和控制。加強財務人員的培訓和管理，提高財務人員的專業(yè)素質和業(yè)務水平，確保財務信息的準確性和完整性。定期公布財務報告和經(jīng)營情況，包括財務報表、業(yè)務分析報告、年度報告等，向投資者提供準確、完整、及時的財務信息。建立信息披露制度，明確信息披露的內容和方式，確保信息的公開、透明和及時。保持財務信息的可比性和一致性，執(zhí)行會計準則和規(guī)范，提高財務信息的可讀性和可比性。建立投資者關系管理制度，與投資者保持良好的溝通和互動，及時回應投資者關切的問題。

（二）提高財務審計質量

一是選擇專業(yè)的審計機構。企業(yè)應該選擇具有豐富經(jīng)驗和良好信譽的審計機構進行財務審計，以保證審計質量。二是做好準備工作。企業(yè)應提前做好財務報表和資料的整理和歸檔工作，確保審計人員能夠順利地獲取和審查相關財務信息。三是加強內部控制。企業(yè)應建立健全的內部控制制度，加強對財務流程和會計憑證的審查和監(jiān)督，避免內部造假和失誤。四是合理選擇會計政策，企業(yè)應確保會計政策的規(guī)范性和合理性，避免在財務報表中出現(xiàn)誤導性的信息。五是做好審計跟蹤和整改工作。企業(yè)應對審計結果進行跟蹤和整改，及時解決審計發(fā)現(xiàn)的問題，確保財務信息的真實性和可靠性。

（三）引入專業(yè)咨詢機構

企業(yè)應該根據(jù)自身的實際情況選擇合適的財務咨詢機構和券商。選擇時要考慮機構的專業(yè)能力、經(jīng)驗和聲譽等方面。企業(yè)與機構之間應該制定合理的合作方案，明確機構的服務內容、服務方式、服務費用等。同時，要明確雙方的責任和權利，確保合作順利進行。企業(yè)應該與機構保持良好的溝通和協(xié)作，及時反饋企業(yè)的財務情況和問題，并積極尋求機構的幫助和輔導。企業(yè)應該通過與機構的合作，不斷提高自身的財務管理水平。例如，通過學習和引進先進的財務管理理念和方法，加強內部財務管理流程和制度建設，提高企業(yè)的財務管理水平。企業(yè)可以聘請會計師事務所進行盡職調查和財務審計，也可以聘請財務咨詢公司進行財務管理咨詢，提高企業(yè)的財務管理水平。還可以邀請投行機構進行財務評估和估值，為企業(yè)的上市提供專業(yè)的支持和輔導。企業(yè)通過引進專業(yè)人才，彌補企業(yè)自身的不足，提高企業(yè)的財務管理水平。因此，專業(yè)機構的引入會大大提高企業(yè)上市成功率。

結語

本文結合證監(jiān)會審核關注點，以高新技術企業(yè)上市準備中可能遭遇的問題入手，提出了企業(yè)發(fā)行上市前應當注意的有關財務問題，從多角度入手，對IPO 企業(yè)上市前財務節(jié)點進行梳理，以期對高新技術企業(yè)的上市工作有所幫助。