房地產企業并購重組中的稅收籌劃研究

［摘 要］在市場經濟快速發展的背景下，并購重組成為企業對外投資、優化資源配置的重要手段。隨著產業結構調整，企業之間的并購重組行為更加頻繁。房地產企業通過并購重組可在短時間內獲得土地資源，提高企業的土地資源儲存量，尤其是近幾年國家部門對房地產市場的調控力度加大，出臺了一系列新的政策，如集中供地、“三條紅線”、貸款集中管理等，房地產企業的生存壓力不斷增大。在新形勢下，房地產企業的并購重組活動較多，行業內的并購重組活動涉及金額巨大且情況復雜，此過程中產生的稅費在并購成本中占比重，如何有效化解并購重組稅務籌劃問題，盡可能地實現最大化并購效益值得房地產企業探究。本文主要研究房地產企業并購重組稅務籌劃問題，從具體意義著手分析，討論具體的籌劃路徑，并結合實際提出籌劃保障措施，旨在提升房地產企業并購重組效益。

［關鍵詞］房地產企業；并購重組；稅務籌劃；效益

［中圖分類號］F27文獻標志碼：A

現階段我國房地產行業的集中度偏低，行業未來并購空間巨大，加之政府對房地產行業的調控力度加大，房地產企業逐步開始調整自身定位。多數規模較小的房地產企業存在資金周轉難的壓力，紛紛選擇并購重組方式保證生存發展穩定，而大規模房地產企業則是采用并購重組方式實現市場份額擴大以及資源再分配。房地產企業并購重組過程中涉稅事項處理尤為關鍵，否則將影響房地產企業并購重組項目，甚至直接導致并購失敗。因此，房地產企業需全面分析并購重組中的涉稅事項，加強稅務籌劃，控制并購成本支出，規避稅務風險。

1 房地產企業并購重組稅收籌劃意義

1.1 減輕企業稅負壓力

房地產企業針對并購重組活動進行稅務籌劃，可減輕企業稅負壓力，控制并購成本［1］。在社會產業結構轉型期間，房地產企業利用并購重組方式擴大規模、整合資源，并充分應用稅收優惠政策，在選擇并購目標時多看重稅收優惠覆蓋領域行業，并購享受優惠政策的企業，以此實現稅務籌劃目標。

1.2 提高企業財務管理質量

提高財務管理質量是房地產企業并購重組稅收籌劃的重要意義之一。對于房地產企業而言，合理規劃并購重組稅收工作，可以防范稅務風險、降低稅務成本、提高財務管理質效并且健全企業稅務管理機制，為企業財務管理質效提升夯實基礎。而且稅務籌劃覆蓋并購重組項目，跟蹤分析并購重組項目運行情況，有助于發現并購重組中的財稅問題，為企業財務決策提供數據支撐，同時也能實現和財務管理的協同發展，提升企業財務工作效率和質量。

1.3 有效控制企業稅務風險

房地產企業針對并購重組實施稅務籌劃，在事前開始規劃并購重組項目，提前識別和預估稅務風險，保證并購重組項目順利完成。房地產企業并購重組中的并購融資、支付等環節均涉及稅務問題，對稅務問題的處理不當則容易引發稅務風險，影響并購重組項目［2］。而在稅務籌劃的作用下，房地產企業財稅人員可以有序處理稅務問題，預警防控稅務風險，并且及時調整稅務籌劃方案，提高稅務籌劃的有效性。

2 房地產企業并購重組稅收籌劃路徑

2.1 科學篩選并購目標

房地產企業在并購時，除了考慮到企業戰略規劃外，還可以從稅務籌劃角度進行篩選，比如享有特殊優惠政策的高新技術企業、中西部鼓勵類產業等，可以給房地產企業帶來額外的經濟收益。在企業稅務籌劃過程中，如果選擇橫向并購模式，則房地產業的業務領域和經營規模變化不大，企業所繳納的稅種和稅率類似，而且由于企業經營規模擴大，將導致企業稅負加重。對此，建議房地產企業可以選擇有較多存貨的企業，利用其來增加進項稅抵扣額，以此來降低增值稅稅負。同時，如果企業選擇縱向并購，即針對上下游產業進行合并，本質是外部交易的內部化處理，可以將產業鏈整合起來，遞延納稅。在并購之前各環節的增值都需繳納增值稅；在并購之后，各環節銜接，增值稅被遞延至最后一個環節繳納，企業資金時間價值提高。

2.2 并購支付方式籌劃

2.2.1 現金、股權支付方式

基于新會計準則要求，房地產企業在計繳企業所得稅時，可以按照相關規定在稅前扣減資產折舊費，以此來降低企業所得稅壓力，獲得擋板效應。首先，房地產企業在并購時可以采用現金支付模式，用現金來收購資產、股票等，屬于應稅并購，涉及雙重課稅問題，即被并購企業收取現金后，在轉移股權時需將收入計繳企業所得稅，在針對股東分紅的過程中，作為股東，必須計繳個人所得稅。現金支付具有明顯的優勢，即收購的資產可按照重新評估的價值計提折舊，與賬面價值比較，新評估的價值往往更高，企業計提的折舊費用也會因此上升，有利于幫助企業減輕稅收壓力［3］。除此之外，在應用現金支付方式的過程中，企業收購資產和買賣資產的本質是相同的。

其次，股票加現金的支付方式籌劃。從稅務層面來看，劃分并購稅的主要依據是企業非股票支付額是否超過20 %，企業應依據實際情況比較分析不同并購形式對應的稅負，如果目標企業資產增值性高且無明顯虧損，則可采用非股票支付方式高于20 %的支付比例，通過目標企業的高價值資產獲得較好的折舊額抵稅效果。

2.2.2 一般性、特殊性稅務處理

稅收政策法規中對于一般性稅務處理和特殊性稅務處理都作出了規定說明，首先是一般性稅務處理。一是房地產企業的涉稅待遇方面，并購結束后，目標企業股東需及時確認損失或得利情況；二是目標企業股東在與并購企業進行股權與非現金對價置換時，視作財產轉讓，非現金資產的計稅基礎則為并購交易價格，參考所獲股權的公允價值確定。目標企業資產的價值，由并購企業所負擔的納稅義務來確定，資產交易過程中產生的損失或利潤，需重新分配進行計算。其次是特殊性稅務處理。符合規定條件的其交易過程對股權支付部分可采用特殊性稅務處理方式，特殊性稅務處理要求符合一定條件，即收購需具有商業目的，且不以減稅、免稅、推遲納稅為目標，政策要求企業的并購動機不是稅務籌劃。此外，假如房地產企業收購行為并沒有違背特殊性稅務處理要求，但是并沒有在稅務機關備案，根據特殊性稅務處理納稅是不可行的，因此房地產企業需注意及時報備，提交相關證明文件和資料。

2.3 組織重組籌劃

組織重組籌劃過程中組織形式的選擇是重點內容［4］，國內企業根據組織形式差異可細分為公司、合伙、獨資企業，其中公司企業可繼續分為總分公司、母子公司。按照稅法規定，合伙企業、獨資企業面向企業所有者征收個稅，公司企業繳納企業所得稅以及股東分紅后需繳納個稅，因此公司企業的所得稅負高于合伙企業、獨資企業。房地產企業在并購完成后重組階段，可重視組織重組問題，減輕企業稅負壓力。但是組織重組的選擇并不唯一，房地產企業可根據其規模大小進行選擇，大規模企業可采用股份有限公司，小規模企業可采用合伙企業。如果房地產企業所選擇的目標企業可享受較高的稅收優惠，則建議企業在組織重組時選擇總分公司或者母子公司形式，將目標企業設置為分公司或子公司，用以延續稅收優惠政策。但是總分公司和母子公司形式在稅收優惠享受以及虧損彌補方面存在差異，各有利弊，在稅收上繳方面，分公司不是獨立法人，其收入需匯入總部，而子公司的收入無需匯入總部，同理其虧損無法遞減母公司盈利，并且子公司自己承擔法律責任和風險，稅務風險對母公司影響較小，在虧損彌補方面，總分公司可以進行虧損抵減，但是母子公司不可以，如何進行組織形式選擇，需結合實際情況。

3 房地產企業并購重組稅收籌劃效益保障措施

3.1 準確認識稅收籌劃風險

房地產企業稅務籌劃與企業經濟利益關系密切，同時也伴隨著風險威脅，房地產企業面臨較高的稅務籌劃風險。因此，房地產企業并購重組項目稅收規劃不僅應高度重視效益和成本等相關問題，也要重視籌劃風險控制，基于風險導向設計稅務籌劃方案，靈活調整涉稅事項規劃安排。房地產企業應當在確定并購重組涉稅事項以及可能出現的風險之后，制定應對措施，做好風險防范準備工作，將稅務籌劃風險造成的損失控制在最小范圍內［5］。房地產企業在稅務籌劃過程中，需密切關注稅收法規政策中關于并購重組事項規定的變化，并且按照最新的政策要求調整籌劃方案，避免出現籌劃風險，同時深度考量稅會差異、并購融資方式、并購支付方式等情況，嚴格監管各環節的風險情況，避免出現不合規的籌劃行為。

3.2 加大力度培養財稅人員

財稅人員的綜合素質與房地產企業并購重組項目稅務籌劃效益關系緊密，財稅人員是稅務籌劃的執行主體，企業需從源頭加強稅務籌劃管理，加大財稅人員培訓教育是主要措施。首先，房地產企業可結合人力資源結構情況，對外吸收招聘專業人才，以豐厚的報酬、福利待遇、良好的發展空間等吸引專業人才，儲備優質人才以支持企業并購重組稅務籌劃活動。其次，房地產企業需健全培訓管理機制，加強對現有財稅人員的培訓指導，從專業技能、法律政策、信息技術等多個維度開展培訓活動，并且聘請外部專家進入企業開展案例教學。第三，房地產企業需加強重點崗位人才的培養工作，在實務中鍛煉培訓人才，比如聘請稅務專家進入企業實地教學指導，安排具有潛力的人才進入重要崗位實踐，提高其工作能力，增加企業人才儲備量。最后，建立激勵機制，對稅務籌劃中表現突出的員工進行精神或物質激勵，并且將稅務籌劃效益與員工績效掛鉤，全面激發員工的稅務籌劃工作積極性，從而提高稅務籌劃效益。

3.3 改進稅收內部控制機制

在房地產企業稅收內部控制機制的改進工作中，預警機制、風險評估機制的完善極為重要［6］，企業應該全面加強稅務風險評估管理，結合毛利潤、資產負利潤等指標進行風險分析，評估應納稅額變化和稅負變動率等，將其與風險預警值進行比較，提前做好風險應對準備。同時，房地產企業需針對并購重組項目稅務籌劃工作，專門設置稅務管理小組，負責統籌規劃稅務活動，分析稅務風險控制機制和稅負控制范圍等內容，審核確定稅務風險防控方案及納稅研究方案，深度結合稅務計劃和財稅政策，提高稅務籌劃方案的可行性。另外，房地產企業可建立稅收資源庫，在稅務籌劃期間，對企業經營情況、經濟業務進行分析研究，以研究結果為基礎，結合涉稅事項具體情形，制訂可行的稅務籌劃方案，并且把握稅制改革以及政策方面的變化情況，建立更可行的并購重組方案。通常情況下，信息數據是其并購重組和稅收籌劃的前提，該籌劃活動對信息數據需求量較大，因此房地產企業可利用數據庫結構技術以及大數據技術等，建立稅收資源庫，統一收集涉稅經營信息、稅收政策信息等，為企業稅務籌劃活動提供充足依據，便于出現稅務問題時回溯追蹤，快速定位問題原因，采取有效解決措施，最大限度地減少企業損失。

此外，房地產在并購重組過程中應設置兜底條款，應對不可預見風險，通過兜底條款可保證房地產企業的經濟利益，采取科學可行的交易機制，避免出現風險。常見的兜底條款包括以下內容。一是土地房產抵押。不動產作為最優質的擔保物，與其他兜底條款相比擔保價值更高，有助于房地產企業實現并購目標；二是公司股權質押。在并購交易時，企業應防范股權被處置的現象，在變更股權前，需要保證獲得預期的權益；三是連帶擔保。為了規避并購風險，在實施并購重組活動時，房地產企業一般會要求目標企業的法人或股東提供擔保，從而便于行使求償權，一旦目標企業出現違約行為，則立即向擔保人求償；四是房地產企業并購中存在第三方公司開具保函或銀行開具承兌匯票的情形，切實保障并購交易安全。房地產企業在設置和執行兜底條款時，應當注意考慮交易節點，分階段設置兜底條款，同時注意兜底條款是否能夠完全覆蓋風險，確保兜底條款的有效性。

4 結語

在產業結構轉型的關鍵時期，大多數房地產企業通過并購重組獲得經濟效益，房地產企業實施并購重組可對自有資源結構進行優化，擴大業務規模和板塊，實現跨越式發展。與此同時，并購重組項目運行期間涉稅事項較多，一旦處理不當將導致企業并購重組成本增加，因而并購重組稅務籌劃對于房地產企業而言十分重要。房地產企業應當充分研究解讀并購重組相關的稅收政策條例，以及稅收優惠政策覆蓋行業領域，合理籌劃并購重組涉稅事項，拓展稅務籌劃空間，爭取較多的稅收效益，保證企業并購重組項目的順利推進。

參考文獻

［1］蘇璟璟. 新形勢下房地產企業并購重組的稅務籌劃策略［J］. 財經界，2023（7）：156-158.

［2］曾冰. 房地產并購交易路徑涉稅情況的風險及防范［J］. 金融客，2022（11）：17-21.

［3］劉璐. 房地產企業并購的稅務籌劃與稅務風險探索［J］. 科技經濟市場，2022（10）：95-97.

［4］宋國賢. 風險導向下房地產并購重組中的稅務管理策略［J］. 中國鄉鎮企業會計，2022（3）：15-17.

［5］藺娜娜. 房地產企業并購重組中的稅收籌劃研究探討［J］. 財經界，2022（4）：146-148.

［6］盛明意. 新形勢下房地產企業并購重組的稅務籌劃探析［J］. 商訊，2021（26）：130-132.

［作者簡介］劉穎，女，廣東揭西人，廣州市璟騰管理咨詢有限公司，中級會計師，本科，研究方向：房地產會計實務、財務管理（現金流管理）、房地產收并購。