分層制度背景下關鍵審計事項披露特征研究
——基于新三板掛牌企業的經驗數據

錢思園 路軍

一、引言

新三板市場面向創新型、創業型中小企業，在我國多層次資本市場中起到重要作用。但是，隨著新三板市場的發展壯大，信息不透明等問題也日益突出，加之新三板掛牌企業良莠不齊，存在明顯的異質性，統一的標準無法滿足不同企業的發展需要，分層監管勢在必行。我國于2016 年5月正式引入新三板分層制度，將其市場劃分為基礎層和創新層，2020年7月又設立精選層，2021年11月精選層進入北京證券交易所（下文簡稱“北交所”）。新三板的分層制度為掛牌公司提供更靈活的信息披露和公司治理規則。這一方面降低了掛牌公司的異質性所帶來的負外部性，即提高了市場流動性、降低了企業融資成本（徐文鳴和陶震，2021）；另一方面分層監管也可能會導致政策執行效果的分化或者企業行為選擇的異化（潘紅波等，2020；杜麗，2020）。因此，資本市場差異化監管模式的經濟影響值得深入研究。

根據《中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》（下文簡稱“1504號準則”），創新層（包括后期精選層）掛牌企業原則上應當于2018年1月1日起在審計報告中披露關鍵審計事項的內容。1504號準則對基礎層不作強制性要求，但允許和鼓勵其執行。審計報告準則改革，特別是關鍵審計事項的披露，增加了審計報告的信息價值，緩解了資本市場各主體間的信息不對稱（Christensen等，2014；張靜，2020），引起廣泛關注。但目前我國對關鍵審計事項的了解仍處于逐步深化階段，特別是關于中小企業關鍵審計事項的披露情況、資本市場監管與新審計準則執行的呼應或互動，有待深入研究。

盡管大量學者從不同角度關注了關鍵審計事項的披露情況及經濟影響（莊飛鵬等，2022；宋建波和馮曉晴，2022），但研究主體多為A股市場，鮮有文獻關注新三板掛牌企業的關鍵審計事項披露，且尚未有研究結合新三板市場特殊的分層監管模式探討其關鍵審計事項的披露。本文借助新三板分層制度以及差異化監管所帶來的研究契機，收集、整理了3234份新三板掛牌企業2017-2020年披露關鍵審計事項的審計報告，從公司、關鍵審計事項數量、類別以及事務所層面分析了異質化監管模式下新三板不同層級掛牌企業的關鍵審計事項披露特征，進而從關鍵審計事項的視角探討分層制度下企業的行為表現及其背后意義。

二、文獻回顧

新三板分層制度的經濟影響方面，現有研究更多關注分層制度對融資效率（鄧雪莉，2019；馬莉莉和李湘晉，2019）、股票流動性（趙崇博等，2020；王健康和廖韞琪，2022）、公司治理（袁瑩翔等，2019）等方面的影響，有關分層制度對信息披露的影響研究相對較少。郝文力和趙馨田（2016）、蔡雪瑩和鄒揚虎（2017）認為新三板各層級掛牌公司的信息披露需要一定的區分度，因為其公司規模、治理能力等均存在差異。潘紅波等（2020）還發現更高層級的企業更易獲得投資者的關注，企業也更有動力進行信息披露，即分層制度能夠彌補公司信息披露的不足。

關鍵審計事項披露特征方面，現有研究主要集中于A股市場，尚未充分關注新三板市場。披露形式方面，柳木華和董秀琴（2018）發現A+H股上市公司關鍵審計事項多采用非表格形式，張呈等（2019）發現A股上市公司也有類似的特征；披露數量方面，路軍和張金丹（2018）、柳木華和董秀琴（2018）通過與英國新式審計報告對比，發現我國A股關鍵審計事項數量相對較少；事項類別方面，許靜靜等（2019）、張呈等（2019）發現收入確認和資產減值是A股上市公司關鍵審計事項中最重要的兩大事項；行業以及事務所特征方面，A股市場關鍵審計事項的行業集聚性非常明顯，事務所在關鍵審計事項角度有獨立的審計風格（路軍和張金丹，2018；田高良等，2021）。

回顧以往文獻，本文發現：首先，新三板分層制度經濟影響方面的研究暫未涉及差異化監管對新審計準則執行的影響；其次，現有對關鍵審計事項披露的關注也未充分重視新三板市場及受到分層監管的中小企業；再次，分層制度對新三板不同層級企業法律法規遵從度、經營行為規范性和信息披露透明度等存在明顯的異質性影響。因此，研究分層監管模式下新三板掛牌企業關鍵審計事項披露具有重要意義。

三、樣本選取與數據來源

新三板創新層掛牌企業被要求自2018年1月1日起（在2017年審計報告中）溝通關鍵審計事項，再加之新三板的精選層于2021年進入北交所，故本文將研究年度鎖定為2017-2020年，從Wind 數據庫和巨潮資訊網上搜集了2017-2020年新三板掛牌企業披露了關鍵審計事項的審計報告3234份，共有關鍵審計事項5278個，平均每份審計報告披露1.63個關鍵審計事項。本文根據關鍵審計事項列示的標題確定關鍵審計事項的數量和類別，以使結果更客觀。但對于個別僅靠標題無法判定具體內容時，手動整理并認真閱讀、分析、梳理了審計報告中關鍵審計事項的具體描述以及審計應對程序的具體內容，從而更加科學、準確地確定關鍵審計事項的數量和類別。

四、分層制度背景下關鍵審計事項披露特征分析

（一）披露關鍵審計事項的新三板掛牌企業情況

為了更好地認識新三板關鍵審計事項的披露情況，先結合分層制度從新三板掛牌公司層面進行統計分析有一定的必要性。2017-2020年新三板掛牌企業總體數量呈逐年下降趨勢，其中，數量最多、門檻最低的基礎層下降幅度最大。詳見表1。

1.總體情況描述。統計顯示，2017-2020年新三板掛牌企業中披露關鍵審計事項的公司數量占比分別為6.92%、6.94%、7.25%和12.68%，其中2020年其占比增長較為明顯，這可能意味著整體層面上新三板企業規范化運營程度不斷提高，越來越多的新三板掛牌企業開始披露關鍵審計事項，新審計準則改與于新三板市場有了較大程度的推進。本文主要研究新三板關鍵審計事項披露，故而后文研究主體主要聚焦于披露了關鍵審計事項的新三板掛牌企業。

2.分層情況描述。分層級統計顯示，基礎層披露關鍵審計事項的公司占比最低，四年間均不到2%。這與差異化披露監管相關，1504號準則暫未要求基礎層溝通關鍵審計事項。創新層披露關鍵審計事項的公司占比隨著新審計準則改革的推進而出現較大程度的上升，2017年披露關鍵審計事項的企業占比不足六成，而2019年和2020年均保持在八成左右。精選層自2020年設立起，所有公司均披露關鍵審計事項。這可能意味著關鍵審計事項披露體現了企業信息披露完善度，被作為精選層選取考慮因素之一。由上述關鍵審計事項披露的各層級分布情況可見，總體披露情況符合差異化信息披露監管的特征。此外，監管要求較低的基礎層的披露占比的增幅最大，一定程度上反映了新三板掛牌企業監管逐步規范化。

前文發現披露關鍵審計事項的新三板掛牌企業的占比逐年上升。新三板掛牌企業關鍵審計事項的披露向市場傳遞了規范經營的積極信號，有助于其獲得更多的外部支持。以2017年自愿披露關鍵審計事項的12家基礎層掛牌企業為例，研究發現，上述12家企業中有7家在2017-2020年持續地披露了關鍵審計事項，其中有6家后續轉入創新層，最終有5家在2021年11月成功轉板進入北交所。這說明披露關鍵審計事項與否在一定程度上反映了企業質量的高低，盡管新審計準則暫未要求基礎層披露關鍵審計事項，但是在轉板需求的激勵下，優質的基礎層掛牌企業傾向于自愿披露。

（二）分層制度背景下關鍵審計事項數量特征分析

在前文對公司層面分析的基礎上，本文將整理得到的3234份審計報告的5278個關鍵審計事項分層級進行梳理，得到關鍵審計事項數量分布情況，見表2。

表2 2017-2020年新三板掛牌公司關鍵審計事項數量

1.總體情況描述。統計顯示，2017-2020年新三板掛牌企業審計報告中關鍵審計事項數量均值分別為1.69個、1.68個、1.63個和1.56個，總體呈下降趨勢。由于新三板掛牌、摘牌、轉板等情況多發，其關鍵審計事項數量下降的原因除了公司關鍵審計事項數量普遍減少之外，還應考慮掛牌企業穩定性不足的問題。

2．分層情況描述。基礎層關鍵審計事項平均數量在4年間下降最為明顯，2020年相較于2017年下降了14.17%，而同期創新層下降幅度為7.10%，僅為前者的1/2。新三板不同層級的關鍵審計事項數量有明顯區別，精選層關鍵審計事項數量最高，高于同年的創新層與基礎層；創新層關鍵審計事項數量四年均高于基礎層。這從一定程度上體現了新三板分層制度的優越性，即能夠更好地區分企業，有利于實現差異化監管、提升市場資源配置效率。

為了更加清晰地反映新三板掛牌企業關鍵審計事項數量情況，本文進一步與上市公司進行比較。一方面，新三板市場為中小企業提供制度紅利，幫助滿足條件的企業轉向創業板、主板上市，應當以上市公司為基準；另一方面，上市公司規模較大、信息披露較為完備，與其比較有助于新三板掛牌企業進一步提升信息披露質量。根據CSMAR數據庫，上市公司2017-2020年關鍵審計事項數量均值分別為2.10個、2.10個、2.05個和2.01個，同樣呈現下降趨勢，但其下降幅度比新三板小，2020年相較于2017年僅下降3.91%。由上述分析可知，2017-2020年滬深上市公司和新三板掛牌企業的關鍵審計事項數量都呈下降趨勢，但是財務狀況良好、市場認可度高、信息披露規范的公司，其下降的幅度更小，這也與前文所述的新三板掛牌企業穩定性不足可能導致披露數量下降的發現相吻合。

此外，基礎層、創新層、精選層關鍵審計事項數量依次遞增，但仍與上市公司有一定差距，這也符合新三板分層管理的特點。基礎層僅要求基本的掛牌條件，創新層要求企業具備良好的財務狀況或者較高的市場認可度，精選層定位于財務狀況良好、市場認可度較高的優質企業，提供轉板上市通道。隨著準入門檻與監管要求的提高，新三板關鍵審計事項數量披露特征也逐漸與上市公司趨同，這再一次印證了分層制度的優越性。

（三）分層制度背景下關鍵審計事項類別特征分析

1.總體情況描述。本文對新三板掛牌企業關鍵審計事項類別進行研究，整理得到表3（僅列示審計師關注的前10類關鍵審計事項）。總體統計顯示，收入確認占比最高，基本處于五成左右，該現象可能由多方面因素導致：第一，收入是企業的關鍵業績指標，且收入確認存在舞弊風險的假定是審計準則對審計師的要求。因此，審計師將收入確認為關鍵審計事項既符合重要性的要求，又符合考慮重大錯報風險較高的領域的要求。第二，2018年新收入準則要求企業對收入確認的時點及金額做出重大判斷，收入存在的可操作風險加大，促使審計師更為關注收入確認。本文數據也支持這種看法，收入確認占比的增幅在2018年后有明顯提升。第三，制造業以及信息傳輸、軟件和信息技術服務業占披露關鍵審計事項的新三板掛牌企業的近70%，這些行業的高科技企業較多、專業化程度較高，例如大額技術轉讓收入，此類收入涉及合同的復雜性，審計師需要訪談管理層進而識別交易實質以及辨別合同義務，從而使審計師更關注收入確認。

表3 2017-2020年新三板掛牌公司關鍵審計事項類別總體分布情況

資產減值是第二大占比的事項，四年間均超過三成，本文進一步對減值項目進行細分，發現應收款項減值占比最大，達70.76%，其次是存貨減值（15.99%），再次是商譽減值（8.05%），這些項目金額較大、多涉及管理層判斷、減值計提較復雜。根據CSMAR數據庫，上市公司關鍵審計事項資產減值的具體項目也多涉及上述三個項目，但新三板的資產減值在應收款項上集中度更強，這可能意味著審計師對新三板應收項目的回款更為謹慎。

除收入確認和資產減值外，審計師對新三板的存貨、無形資產、固定資產及在建工程等事項也十分關注。存貨和固定資產及在建工程在公司總資產中的金額占比較大，符合重要性原則；且在建工程還可能涉及借款費用資本化、轉為固定資產及時性等問題，涉及管理層的重大判斷與估計。無形資產相關的研發支出在資本化條件、費用確認方面涉及管理層的重大判斷，且可能與PPP 項目特許經營權相關，評估更為復雜。綜上所述，新三板掛牌企業關鍵審計事項披露更多考慮兩方面：一是金額重大、對企業財務報表有重大影響的項目，二是涉及重大管理層判斷，如具有高度估計不確定性的會計估計等。這也符合1504號準則的要求。

進一步與上市公司比較，新三板掛牌企業的關鍵審計事項類別與上市公司有較強的相似性，均對收入確認和資產減值的關注度最高，且均對存貨、固定資產、無形資產、關聯交易、政府補助等有較高的關注。但是新三板關鍵審計事項類別的集中性更強，收入確認和資產減值兩項合計在2017-2020年間占84.36%-93.32%，集中程度比上市公司更加顯著。這在一定程度上說明審計師在對新三板掛牌企業披露關鍵審計事項時，比對待上市公司更加謹慎，或者可能由于新三板業務模式較簡單，較少涉及復雜科目。

2.分層情況描述。為了進一步探究不同層級掛牌企業間的差異，本文進行分層描述，結果如表4所示。收入確認和資產減值在三個層級中均為占比前二，且三個層級均對無形資產、存貨等項目較為關注，這說明關鍵審計事項類別在三個層級間相似性較強。但是，相較于創新層和精選層，基礎層將收入確認作為關鍵審計事項的占比更大。基礎層規模較小、準入門檻較低、基本對財務指標無要求，分析性程序往往無法全面執行，故難以識別初步的重大錯報風險領域，審計風險較高（高婷婷和龔黎明，2016）。因此，基礎層的審計師基于收入確認存在舞弊風險的假定識別和評估的由于舞弊導致的重大錯報風險也較高，可能更傾向于將收入確認列為關鍵審計事項。此外，基礎層中有3家公司在2020年將持續經營作為關鍵審計事項，這一定程度上體現了新冠疫情對經濟的沖擊，并且基礎層掛牌條件更為寬松，掛牌資質不甚稀缺，企業為防止退市而盡力保證持續經營的動力有限。三家企業中有兩家表露出持續經營能力進一步惡化的跡象，這表明持續經營這一關鍵審計事項可以在一定程度上起到提前預警的作用，能夠向投資者傳遞更多有價值的信息，這也符合審計報告改革的初衷。

表4 2017-2020年新三板掛牌公司關鍵審計事項類別分層級分布情況

（四）分層制度背景下關鍵審計事項事務所特征分析

本文將從事務所的視角切入，基于前文掛牌公司、關鍵審計事項數量以及類別三個方面，進一步分析新三板掛牌企業關鍵審計事項披露特征。根據中國注冊會計師協會公布的事務所排名信息，將事務所分為“國際四大”內地成員所、內地會計師事務所前10名（后文簡稱“內地十大”）與“其他事務所”。

1.新三板掛牌企業更青睞排名靠前的內資所，且選擇事務所的集中性較強。根據表5，“內地十大”承接新三板年審業務數量最多，占51.48%-57.61%，其次是其他事務所，而國際四大最少，客戶數量占比僅1%左右，說明新三板掛牌企業更傾向于內地所，特別是排名靠前的內地所。本文還發現2017-2020年承接新三板年審業務量排名前十的事務所均為內地所。其中，天健、立信作為內地所排名穩定前三，四年間均位于承接業務數量前三，可見其業務能力深受新三板掛牌企業信任。此外，參與新三板掛牌企業年審并披露關鍵審計事項的事務所2017-2020年分別有48、47、41、44家，而“內地十大”以不足25%的體量承擔51.48%-57.61%的業務量。由此可見，新三板掛牌企業選擇事務所的集中性較強。

表5 2017-2020年不同類別事務所承接新三板掛牌公司年審業務數量分布情況

2.“內地十大”的關鍵審計事項數量總體高于“其他事務所”，但不同層級間特征不一。表6列示了2017-2020年新三板掛牌企業關鍵審計事項數量在不同會計師事務所的情況（“國際四大”內地成員所因樣本數量過少、數量均值相關結論的穩定性不高而剔除）。關鍵審計事項數量由注冊會計師根據自身職業判斷決定，內資十大和其他事務所在披露數量方面表現出一定的差異性：總體統計顯示，“內地十大”的披露數量普遍高于其他事務所，創新層也保持這一特征。但是對于精選層，其他事務所披露數量卻高于“內地十大”；基礎層在2018年和2019年時的其他事務所披露數量也高于“內地十大”，但在2020年其披露數量與總體特征趨于一致，這可能與前文提及的公司層面披露關鍵審計事項的比重在2020年顯著上升有一定的聯系，隨著分層制度逐漸深化，基礎層信息披露逐漸規范化、向創新層靠攏。

表6 2017-2020年新三板掛牌公司關鍵審計事項數量分事務所分布情況

3.“內地十大”和“國際四大”關注的關鍵審計事項相對豐富，“其他事務所”關注的較為固定。前文分析新三板掛牌企業關鍵審計事項類別特征時，發現審計師對收入確認、資產減值、存貨、固定資產、無形資產的關注普遍較高。本文進一步分事務所分析，表7列示了不同事務所關注度最高的前五大關鍵審計事項類別（“國際四大”因其樣本數量過少，故僅列示了前三項）。本文發現其他事務所關注度排名前五的關鍵審計事項與前文所述的完全吻合，且四年間均較固定，這可能意味著其他事務所的審計師在披露關鍵審計事項類別方面比較謹慎，有一定模板化的傾向。與之相比，“國際四大”和“內地十大”關注的事項更為豐富，除了上述五項，對公允價值計量、政府補助等也較為關注，這可能意味著“國際四大”和“內地十大”所承接的客戶規模更大，其所涉及的業務更加復雜，也從一定程度上肯定了分層制度的必要性及其對中介機構的效果。

表7 2017-2020年新三板掛牌公司關鍵審計事項類別分事務所分布情況

五、研究結論

本文通過研究新三板掛牌企業2017-2020年所有披露關鍵審計事項的審計報告3234份，在分層制度背景下探討新三板掛牌企業關鍵審計事項的披露特征，從公司、關鍵審計事項數量、類別以及事務所層面對新三板不同層級企業的關鍵審計事項進行分析，同時與上市公司對比。據此，有以下發現：

1.新三板掛牌企業各層級選擇在審計報告中溝通關鍵審計事項的比重于2017-2020年間均呈現波動上升趨勢；其中，監管要求較低的基礎層掛牌企業上升的幅度最大，從側面一定程度上反映了新三板掛牌企業監管逐步規范化。此外，新三板掛牌企業中基礎層披露關鍵審計事項的比例最低，創新層披露比例隨著新審計準則改革的推進而出現較大程度的上升，精選層全部披露，這基本符合差異化信息披露監管的特征。進一步地，在轉板需求的激勵下，優質的基礎層掛牌企業傾向于自愿披露。

2.在靜態數值層面，精選層關鍵審計事項數量均值最高，其次是創新層，最后是基礎層，均低于上市公司；在動態趨勢層面，新三板掛牌企業關鍵審計事項數量在2017-2020年間呈下降趨勢，其中，基礎層的下降幅度高于創新層，且均高于上市公司。上述均符合新三板掛牌企業分層管理的特點，隨著準入門檻與監管要求的提高，其關鍵審計事項數量特征逐漸與上市公司趨同，從一定程度上體現了分層制度的優越性。

3.新三板掛牌企業關鍵審計事項類別方面，審計師對收入確認和資產減值的關注度最高，且各層級之間的相似性較強。與上市公司相比，新三板在上述兩項上的集中程度更顯著，這在一定程度上說明審計師對新三板的關鍵審計事項披露更謹慎；且新三板的資產減值在應收款項上的集中度更強，這可能意味著審計師對新三板應收項目的回款也更為謹慎。

4.“內地十大”承接年審業務數量最多，其次是其他事務所，“國際四大”最少，說明新三板掛牌企業更青睞排名靠前的內地所，且進一步發現其選擇事務所的集中性較強。“內地十大”的關鍵審計事項數量均值總體高于其他事務所，其關注的關鍵審計事項類別也更豐富，這可能意味著其他事務所在披露關鍵審計事項方面比較謹慎，有一定模板化的傾向。

綜上，關于在審計報告中溝通關鍵審計事項這一改革在新三板掛牌企業中有效推進，其規范化程度逐漸向上市公司靠攏，且在分層監管下呈現出不同的披露特征，但仍存在如披露關鍵審計事項類別方面有一定模板化傾向等問題。新三板掛牌企業作為我國資本市場重要組成部分，其關鍵審計事項披露的經濟影響，如對股權交易頻率、違規、轉板等事件的影響，未來仍值得持續關注與研究。