涉案企業合規行刑銜接的制度建構

王貞會

關鍵詞：涉案企業；合規管理；行刑銜接；刑行銜接

引言

涉案企業合規作為一項肇始于檢察機關的實踐探索，并逐步發展到檢察機關與有關行政機關多部門協作配合的重大改革創新，其制度效能的充分發揮不能單靠檢察機關一家單位，既需要公檢法等機關在刑事訴訟程序上的銜接推進，構建覆蓋刑事訴訟全流程的涉案企業合規特別程序；也需要公檢法等機關和其他行政機關在企業合規工作機制上的銜接配合，實現司法與行政、人罪與出罪、治罪與治理的良性互動。針對涉案企業的刑事合規整改，最終都應納入“行政監管整改”的軌道之中，將企業行政違法違規行為消除在萌芽之中，從根本上實現“去犯罪化”的效果。①可見，有效的行刑銜接機制是實現涉案企業合規改革積極效果的重要保障和必不可少的制度內容。

一直以來，我國立法采取的是一種基于違法行為和犯罪行為之區分而分別予以行政處罰和刑事處罰的二元執法司法機制，行政執法部門和刑事執法部門分屬不同的系統，前者并沒有配合后者參與企業犯罪案件辦理的法定義務，②這給行政執法機關和司法機關在辦理企業合規案件時做好工作上的銜接配合帶來了體制機制上的一些障礙。從涉案企業合規試點的情況來看，盡管最高人民檢察院單獨或聯合其他單位制定了《最高人民檢察院關于推進行政執法與刑事司法銜接工作的規定》《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》等文件，為開展涉案企業合規改革試點中的行刑銜接工作提供了一定依據，但實踐中各地檢察機關在辦理企業合規案件時仍然面臨行刑銜接不暢、合規整改結果得不到行政機關的有效認可和執行等現實障礙，無法充分激發涉案企業合規的制度優勢和效能。有必要對涉案企業合規改革中的行刑銜接問題展開專門討論，在充分總結吸收地方經驗的基礎上提出完善涉案企業合規行刑銜接的具體方案。

一、涉案企業合規行刑銜接的實踐路徑

我國有關立法對行政執法和刑事司法的雙向銜接機制作了明確規定。《行政處罰法》第27條之規定、①最高人民檢察院《關于推進行政執法與刑事司法銜接工作的規定》，為檢察機關推進涉案企業合規改革中開展行政執法與刑事司法的雙向銜接提供了法律依據。從改革試點的實踐情況來看，涉案企業合規行刑銜接主要包括行政機關對企業違法行為進行執法調查中的“行政違法向刑事犯罪遞進”的正向行刑銜接和檢察機關對企業犯罪行為進行審查起訴中的“刑事犯罪向行政違法回轉”的逆向刑行銜接兩種類型。

（一）企業違法調查中的行刑銜接

企業犯罪具有一定特殊性，往往是犯罪行為與一般的行政違法行為交織，在涉嫌犯罪的同時還常伴有經營不規范、不合法或是企業在經營中嚴重違反行政監管義務而觸及刑事高壓線、演化為企業犯罪。由于我國立法采用行政處罰與刑事處罰并行這一模式，“故對企業的違法犯罪，一般先由有關行政機關查處；發現涉嫌犯罪的，再移送公安司法機關按刑事訴訟程序辦理”②。實踐中，在公檢法等機關對涉案企業的犯罪行為進行刑事追究之前，行政機關往往已經對涉案企業的相關違法行為開展了行政執法調查，甚至可能已經通過對企業予以行政違法評價和作出行政處罰的方式而在客觀上規避了企業犯罪行為，阻斷了對企業涉嫌犯罪案件進行刑事評價的路徑。由于行刑銜接上的不暢，要么導致行政機關“以行代刑”，用“隔靴搔癢”式的行政處罰無法對涉案企業的犯罪行為起到真正有效的警示作用；要么造成行政處罰和刑事處罰“雙管齊下”，因“用藥過猛”而導致涉案企業在經歷一事雙罰之后難以維系正常經營，甚至可能造成企業直接破產倒閉，背離了對涉案企業進行合規治理的初衷。

為了避免實踐中行政機關“以行代刑”和公安機關“有案不立”等突出問題，國務院《行政執法機關移送涉嫌犯罪案件的規定》對行政機關在查辦違法行為時向公安機關移送涉嫌犯罪案件的內容作了進一步規定，最高人民檢察院《關于推進行政執法與刑事司法銜接工作的規定》也要求檢察機關注意審查是否存在行政機關對涉嫌犯罪案件應當移送公安機關立案偵查而不移送的情形，或者公安機關對行政機關移送的涉嫌犯罪案件應當立案偵查而不立案偵查的情形。據此，行政機關在依法對企業違法行為進行執法調查或查辦相關案件過程中發現的企業涉嫌犯罪案件，應當及時移送給公安機關進行刑事立案偵查，對于有關行政機關應當向公安機關移送企業涉嫌犯罪案件而不移送或公安機關對有關行政機關移送的企業涉嫌犯罪案件不立案偵查的，檢察機關應當依法進行法律監督，督促行政機關及時向公安機關移送企業犯罪案件和公安機關依法立案偵查。

在企業合規試點過程中，有的地區檢察機關視情況會同有關行政機關第一時間同步介入行政違法調查，聯合開展合規工作，從而將合規治理提前至行政機關對企業違法的調查階段，探索建立了檢察機關參與企業行政違法調查程序的工作銜接機制。應當說，檢察機關提前參與行政機關對涉案企業的行政違法調查程序，可以及時發現企業經營中存在的刑事法律風險和犯罪隱患，在企業涉嫌犯罪的萌芽之初就進行有針對性的合規整改，完善了針對企業違法違規行為的行政化合規治理，推動行政機關切實履行對涉案企業的行政監管職責，避免因行政監管不力而滋生和輕縱企業犯罪現象。

（二）企業犯罪審查起訴中的刑行銜接

雖然我國的涉案企業合規改革試點工作由檢察機關主導推進，但其有效開展和效果實現離不開行政機關的積極參與和配合。從檢察機關開展企業合規改革試點的情況來看，企業犯罪審查起訴中的刑行銜接主要包括三種情形：一是檢察機關在對涉案企業進行合規整改過程中，聯合有關行政機關對涉案企業共同開展合規考察監管和驗收評估等工作，從而實現對涉案企業的齊抓共治；二是在合規整改達標、檢察機關對涉案企業作出不起訴決定后，對于應當由行政機關依法對涉案企業給予行政處罰的，檢察機關可以向有關行政機關提出給予涉案企業行政處罰的檢察意見，行政機關以此對企業合規繼續展開監管；三是檢察機關在辦理涉案企業合規的具體個案后，向有關行政機關制發檢察建議，建議行政機關對存在類似風險的關聯企業、行業加強行政監管，將個案合規的治理成效提升為行業合規，達到“辦理一個案件，扶助一類企業，規范一個行業”的綜合效果。

實踐中，各地檢察機關在辦理涉案企業合規案件時都十分重視與行政機關之間保持有效的溝通配合，發揮行政機關在涉案企業合規整改中的積極作用。有的地區檢察機關通過實地考察涉案企業、聽取行政機關和涉案企業意見等方式，還有的地區檢察機關通過召集包括行政機關在內的各方主體舉行聽證會，來決定是否對涉案企業啟動合規程序；甚至有的地區賦予行政機關在合規程序啟動上的“一票否決權”，明確規定對于行政機關不同意對涉案企業進行合規考察的，檢察機關不得啟動合規程序。對于檢察機關決定啟動合規程序的企業犯罪案件，檢察機關可以向涉案企業制發實施合規計劃的檢察建議或者與行政機關一起確定合規方案，指導涉案企業按要求制定切實可行的合規計劃，并考察監督涉案企業嚴格按照合規計劃進行有效整改。

合規考察監管是檢察機關對涉案企業進行合規整改的關鍵環節，是企業合規計劃能否得到有效執行的關鍵。①從企業合規改革試點實施以來的情況看，幾乎所有被納入合規考察的涉罪企業和相關責任人員，在經過6至12個月的合規考察之后，通常都獲得了不起訴、輕緩量刑建議等寬大的刑事處理。②在試點實踐中，檢察機關在對涉案企業作出合規整改的決定后，通常都會及時與有關行政機關對涉案企業的合規考察監管等事項進行溝通、協調，由有關行政機關在職責范圍內支持和配合檢察機關開展對涉案企業的合規考察監管等工作。檢察機關還可以會同有關行政機關一起對涉案企業執行合規計劃和開展合規整改的情況進行驗收評估。對于認真執行合規計劃并積極落實整改的涉案企業，其合規治理態度與效果將成為檢察機關作出不起訴決定或向法院提出寬緩量刑建議的重要考量因素，這也是檢察機關開展涉案企業合規改革試點的主要激勵方式。

正如《行政處罰法》規定“不得以行政處罰代替刑事處罰”，也不能以對涉案企業開展合規整改來替代本應對其作出的行政處罰。雖然涉案企業按要求進行合規整改能夠得到檢察機關的刑事寬緩處理甚至不起訴的非犯罪化處理，但并不意味著因合規整改而同時免除對涉案企業的行政處罰。合規整改是檢察機關對涉案企業進行刑事評價和決定是否追究涉案企業刑事責任的考量因素，而不是免除涉案企業一切責任的依據。雖然涉案企業按要求進行了合規整改，檢察機關也依法對其作出不起訴決定，但是法律規定應當對涉案企業給予一定行政處罰的，檢察機關應當向有關行政機關提出對涉案企業予以行政處罰的檢察意見并及時將案件移送有關行政機關，實現涉案企業合規在檢察機關審查起訴階段“刑事犯罪向行政違法回轉”的逆向刑行銜接。

二、涉案企業合規行刑銜接的實踐困境

（一）行政執法調查中的行刑銜接不暢

盡管《行政處罰法》和國務院《行政執法機關移送涉嫌犯罪案件的規定》對行政機關向公安機關移送涉嫌犯罪案件作了明確規定，但從企業合規改革試點的情況來看，實踐中有的地區仍然存在行政機關不按規定移送企業涉嫌犯罪案件的問題。一方面，企業違法犯罪案件受經濟發展指標、社會穩定、地方政策等因素影響較大，使得當地的行政機關出于多種因素考量，未能將所有案件都移送偵查。有的案件由于涉及相關財產處置，導致行政機關不愿意公安機關提前介入對有關行政違法行為的調查過程，“除非涉嫌行政違法者人數眾多，需要借助公安機關的刑事偵查強制力”①。另一方面，對于行政機關不移送企業涉嫌犯罪案件的行為，公安機關無從予以制約，同時也由于無法得到有效的犯罪線索而不能直接啟動刑事立案程序。雖然檢察機關可以通過法律監督來督促要求行政機關及時向公安機關移送企業涉嫌犯罪案件，但是如果行政機關收到檢察意見后仍然堅持不移送的，檢察機關只能將有關情況書面通知公安機關，而不能強制行政機關移送企業涉嫌犯罪案件或要求公安機關對企業涉嫌犯罪案件直接立案偵查，客觀上也缺少強有力的法律監督手段。

在域外一些國家或地區，檢察機關本身就具有行政機關的屬性，從而檢察機關和有關行政機關可以同步介入企業違法犯罪行為，同步展開對涉案企業的刑事調查和行政執法調查，并通過協調一致的行動，與企業達成暫緩起訴協議和行政和解協議，甚至有的檢察機關和行政機關還會針對特定領域企業合規風險定期更新合規計劃。②但是，我國立法對企業違法犯罪采取的是一種行政處罰前置以及行政與刑事二元執法司法機制，這也意味著，行政執法與刑事司法存在著明確的界限劃分，司法機關一般不應介入到行政機關的執法活動中，行政機關也不應干預司法機關依法獨立行使職權。因此，檢察機關提前介入行政機關對有關企業違法行為的執法調查活動也存在一些正當性質疑和實踐操作中的問題。例如，檢察機關提前介入對涉案企業的行政執法調查，容易造成檢察機關和行政機關的權力界限不明，檢察機關在行政執法調查中可能“越俎代庖”，或者以刑事偵查的標準提高行政調查的證據門檻，還有的公安機關會擔心行政執法機關因提前介入而中止行政調查，因此選擇在行政執法程序完全查清案情之后再轉入刑事立案程序。③這些問題都需要在涉案企業合規程序的立法改革中做出回應，以明確司法機關提前介入行政執法機關對企業違法行為進行行政調查和在行政調查階段進行合規整改的可行方案。

（二）合規整改中的刑行銜接不到位

盡管檢察機關和有關行政機關在涉案企業合規整改的考察與驗收階段存在諸多工作機制上的銜接，但實踐中依然存在一些問題。例如，涉案企業合規缺少統一明確的考察與驗收評估標準，有的要求重點圍繞與企業涉嫌犯罪有密切聯系的企業內部治理結構、規章制度、人員管理等方面存在的問題制定可行的合規管理規范；有的則區分涉嫌污染環境罪和生產、銷售偽劣產品罪等不同罪名的企業提出不同的合規考察要求，造成行政機關對涉案企業合規執行情況的考察和驗收評估無法為檢察機關對涉案企業作出寬緩處理提供有效參考。

雖然檢察機關通常將對涉案企業合規整改的考察和驗收評估工作委托給有關行政機關等第三方評估主體，但是檢察機關要切實履行其在辦理企業合規案件中的法律監督職責，既要督促有關行政機關等第三方評估主體積極履行職責，避免“紙面合規”“形式合規”，確保涉案企業合規的整改效果，又要依法對有關行政機關及其工作人員在企業合規考察驗收過程中的違法犯罪行為進行監督，避免出現借合規治理而滋生權力腐敗現象。同時，由于行政機關是獨立于檢察機關和涉案企業的第三方“監管人”，因而檢察機關應當與行政機關保持適當距離，確保其法律監督的獨立性和客觀中立性，這就需要明確檢察機關與行政機關在涉案企業合規中的權力界限。

對不同經營規模和業務類型的涉案企業如何有效制定合規計劃和考察評估其合規效果，同樣也存在操作上的難度。實踐中，繁雜的合規監督措施可能使中小企業不勝其煩，還不如一關了之，從頭再來。①比起較為嚴苛和復雜的合規程序，“涉案人員更愿意通過注銷企業另行注冊的方式重新經營，而不是花費大量成本參與合規”②。此外，我國目前企業合規試點中檢察機關設定的合規考察期大多是在一年以下，這一期限對中小企業或者單一經營業務類型的企業合規整改來說具有一定的可行性，但對大型企業或者業務類型多元的企業而言，其合規整改涉及事項繁多，往往需要更長的考察期限，“檢察人員僅熟悉企業的基本運作就需要較長時間，這種情況即便在短時間內完成了合規建設，其效果也未必理想”③。因此，需要將大型企業與中小型企業尤其是小微企業、多元業務類型企業和單一業務類型企業的合規考察整改評估內容和標準體系加以區分，既要保證涉案企業的合規整改取得實效，又要使行政機關等第三方主體能夠充分、合理地開展考察和驗收評估，為檢察機關作出司法處理決定提供參考依據。

三、涉案企業合規行刑銜接的完善建議

促進企業進行合規建設，是一種積極的、由外向內的整改方式。④完善涉案企業合規行刑銜接制度，可以為辦理企業合規案件提供規范層面和技術層面的指導，幫助企業建立現代合規管理體系，降低企業后續經營中面臨的法律風險，提高企業經營能力和競爭力。具體而言，可以從以下幾個方面對涉案企業合規的行刑銜接制度加以完善。

（一）完善企業違法調查中的行刑銜接

第一，明確公安、檢察機關可以提前參與行政機關對企業違法行為的調查程序。如前所述，企業犯罪具有一定特殊性，通常以違反行政法律規范和行政違法事由為構成犯罪的前提，這給公安機關、檢察機關提前介入行政機關對企業違法調查過程提供了可行路徑。具體而言，包括以下幾種情況：一是行政機關在對企業違法行為進行調查時，對于案情復雜、疑難且性質難以認定的，行政機關可以向公安機關、檢察機關進行咨詢，由公安機關、檢察機關提出法律意見；對于公安機關、檢察機關經過審查認為涉嫌犯罪的，行政機關應當及時移送公安機關進行立案偵查。二是行政機關在對企業進行沒收違法所得、沒收非法財物或責令停業歇業時遭遇行政相對人的暴力抵制，①或者發現企業或其工作人員的行為可能涉嫌構成犯罪，或者有證據表明涉嫌犯罪的行為人可能逃匿或銷毀證據，需要公安機關參與、配合的，行政執法機關可以商請公安機關提前介入，公安機關可以派員介入。②三是行政機關可以就企業犯罪追訴標準、合規整改方案等聽取檢察機關意見或商請檢察機關提前參與對企業違法的某些行政調查活動，從而將涉案企業合規向前延伸至對企業違法的行政執法階段，行政機關和檢察機關在行政執法階段聯合開展對企業違法行為和可以免除刑事處罰的企業犯罪行為的一體化合規整改，切實發揮涉案企業合規制度的積極作用。當然，行政違法行為在性質上有異于刑事犯罪行為，行政機關對違法行為的調查也不同于司法機關對犯罪行為的調查和偵查，故而原則上司法權不應干預行政權管轄之事項也不應介入行政權運行之程序。因此，要十分注意公安機關、檢察機關提前介入企業違法調查的權力界限和參與程度，堅持非必要不介入的原則，并嚴格限定在法律規定的各自職權和雙方協商一致的事項范圍內參與配合，防止在提前介入過程中出現部門對抗、權力沖突等問題。

第二，完善行政機關向公安機關移送企業犯罪案件的立案銜接。行政機關在對企業違法進行執法調查時，發現企業或有關責任人員涉嫌構成犯罪并且依法需要追究刑事責任的，應當及時將有關犯罪案件移送公安機關。對于行政機關在行政執法中所收集的企業犯罪相關證據材料及行政執法文書等材料，應當一并移送給公安機關。公安機關對行政機關移送的企業犯罪案件進行審查后，認為符合刑事訴訟法規定的立案條件，應當依法進行立案偵查：認為不符合刑事訴訟法規定的立案條件，應當作出不立案的決定并書面通知移送犯罪案件的行政機關。對于公安機關不立案的決定，移送犯罪案件的行政機關可以提請復議，也可以建議檢察機關依法進行監督。檢察機關依法進行審查后，對于公安機關對行政機關移送的企業涉嫌犯罪案件應當立案偵查而不立案偵查的，檢察機關應當要求公安機關說明不立案的理由：檢察機關認為公安機關不立案理由不能成立的，應當通知公安機關立案，公安機關接到通知后應當立案。對于行政機關應當移送企業涉嫌犯罪案件而不移送的，檢察機關可以向行政機關提出檢察意見，要求其及時向公安機關移送企業犯罪案件。

（二）拓展企業合規偵查程序的行刑銜接

當前的涉案企業合規改革試點主要是檢察機關在審查起訴階段開展的，客觀而言，公安偵查程序中同樣具有進行涉案企業合規的必要性和可行性。公安機關在對企業犯罪案件進行偵查過程中，應當及時與行政機關進行溝通，收集、調取與涉案企業經營狀況、納稅、管理、違法信息、風險漏洞等相關的證據材料。公安機關綜合考慮涉案企業的犯罪事實、證據情況、是否符合合規適用條件、涉案企業的合規整改意愿、有無合規整改可能以及預期整改成效等因素來確定是否在偵查階段對涉案企業適用合規整改程序。對于符合合規適用條件且具有整改可能的，公安機關應當告知涉案企業關于接受并實施合規計劃可以依法從寬處理的政策。涉案企業愿意實施合規計劃并積極配合合規整改的，公安機關可以決定啟動涉案企業合規程序或商請檢察機關、有關行政機關等共同開展對涉案企業的合規整改。對于涉案企業在偵查階段開展合規整改的，公安機關在將案件移送檢察機關審查起訴時，可以向檢察機關提出從寬處理的建議。

公安機關辦理企業犯罪案件，不管是否符合合規適用條件，在偵查過程中都應審慎適用對企業財物進行查封、扣押、凍結等對企業經營可能造成較大影響的強制性措施。對于在偵查階段即已進行合規整改的涉案企業，公安機關更應嚴格限制對涉案企業的財物進行強制性處置和對涉案企業責任人員適用羈押性強制措施。對于公安機關提請檢察機關審查批準逮捕的，檢察機關可以根據涉案企業進行合規整改的情況不對有關責任人員批準逮捕。在偵查程序中開展企業合規過程中，公安機關應當加強與行政機關、檢察機關等單位的協作配合，對涉案企業的生產經營、資金使用、有關責任人員活動等進行監管，避免出現涉案企業利用合規整改制度來轉移資產、責任人員脫逃等情形，保證公安偵查程序中企業合規的順利開展和執法司法的有效銜接。

（三）完善企業合規起訴程序的刑行銜接

第一，啟動合規程序應當聽取行政機關意見。在審查起訴階段，檢察機關可以通過審查公安機關移送的證據材料、聽取行政機關意見建議、聽取涉案企業及其工作人員意見等方式，必要時可以組織各方主體召開聽證會，就是否對涉案企業啟動合規程序進行審查。案件符合合規適用條件、具有整改可能的，涉案企業具有整改意愿并提出合規計劃或作出合規承諾的，檢察機關可以決定啟動合規程序。檢察機關應當根據企業規模、合規問題復雜程度、整改難度等因素來確定涉案企業的合規計劃和考察監管要求。對于規模較小、合規問題簡單或整改難度較低的涉案企業，檢察機關可以直接向涉案企業制發合規整改檢察建議，明確合規整改的具體標準和內容，重點關注企業及其責任人罪后認罪認罰的態度和表現，將考察重心放在退贓退賠、賠償損失、積極配合刑事偵查、行政調查、修復被破壞的社會關系等方面。①對于規模較大、合規問題復雜或整改難度較高的涉案企業，檢察機關應當要求涉案企業提交切實可行的合規計劃，并對涉案企業執行合規計劃和進行合規整改的情況進行嚴格考察監管。可以參照《合規管理體系指南》（GB/T357702017）提出的合規監管流程，也可以類比適用對央企的合規監管做法，同時還可以對大型企業設定更長的合規考察期限，以保證對大型企業合規整改的最終成效。

第二，完善行政機關參與的第三方監督評估機制。檢察機關可以商請有關行政機關等第三方主體協助開展對涉案企業的合規考察評估。對于由第三方主體開展企業合規考察評估的，檢察機關應當及時將不起訴決定及企業合規計劃告知第三方主體，由第三方主體協助開展對涉案企業合規計劃落實情況的監督考察和合規計劃的查糾整改。同時，應當明確檢察機關與第三方主體在企業合規考察評估工作中的職責分工，檢察機關可以根據企業合規的實際情況來協調環境、稅務、市場監管、安全生產、食品藥品以及工商聯等行政機關和有關單位組成企業合規第三方監督評估機制，共同開展對涉案企業的合規考察評估工作。第三方監督評估機制應當及時向檢察機關通報涉案企業執行合規計劃和落實整改的情況，并在合規考察期限屆滿時制作書面的考察評估報告提交給辦理案件的檢察機關。在對開展合規整改后的涉案企業作出處理時，檢察機關也可以邀請行政機關、涉案企業、人大代表、政協委員、人民監督員等有關人員召開聽證會，就第三方監督評估機制出具的考察評估報告以及如何處理涉案企業及有關責任人員聽取各方意見，在綜合各方意見后作出不起訴決定或向法院提出從寬處理的建議。

第三，明確涉案企業行刑處罰結果的互信互認。應當通過加強檢察機關與行政機關的工作銜接來實現對涉案企業行刑處罰結果的互信互認。檢察機關可以建議行政機關將涉案企業進行合規整改的情況作為對該企業進行從寬行政處罰的依據，可以依托社會信用體系建設、財產性行政處罰措施等形成合規治理“一盤棋”，盡量縮小刑事法律與行政法規之間的處罰差異，避免出現合規激勵不足的問題。①對于涉案企業在刑事立案前的行政執法調查或公安偵查程序已經作出合規承諾、提出合規計劃或者已經進行合規整改的，行政機關在向公安機關移送案件材料時、公安機關在向檢察機關移送案卷材料時，應當注明涉案企業開展合規整改的相關情況，由檢察機關在審查起訴程序中對涉案企業的合規承諾、合規計劃或者已經進行的合規整改活動進行審查和確認，并對涉案企業做出相應的處理。

第四，落實涉案企業不起訴后的刑行銜接。檢察機關根據涉案企業開展合規整改的情況而對其作出不起訴決定，針對涉案企業的刑事追訴程序即告終結，也就表明涉案企業無需承擔法律上的刑事責任。但是，涉案企業進行合規整改和免予刑事追究并不能免除其在法律上應負的行政違法責任。對于需要對涉案企業給予行政處罰的，檢察機關可以在作出不起訴決定時向行政機關提出檢察意見，由行政機關結合企業開展合規整改的情況對其作出相應的行政處罰。對于涉案企業拒不實施或者不配合實施合規計劃等行為，行政機關應當及時告知檢察機關，由檢察機關視情況決定是否撤銷合規計劃而對涉案企業提起公訴。如此，既能使涉案企業為其違法犯罪行為付出一定代價，同時又能最大程度地幫助涉案企業建立健全內部合規管理制度，有效避免企業未來可能出現的刑事法律風險和預防企業再次違法犯罪。

第五，做好由個案合規向行業合規的刑行銜接。涉嫌犯罪在一定程度上也暴露出行政機關對同類企業經營活動存在“監管不力”或“監管漏洞”等問題。實踐中，有的地區檢察機關通過向行政主管機關、行業協會發出檢察建議書，建議行政主管機關、行業協會對同類型企業開展檢查，并參照涉案企業整改方案進行整改，取得很好的法律效果和社會效果。檢察機關還可以加強與行政機關在有關監管事項方面的合作，針對違反稅收征管、污染環境、違反產品質量、侵犯知識產權、商業賄賂等領域發布基于預防企業犯罪法律風險的合規計劃樣本供行業或企業參考，②提前堵住監管漏洞，消除監管隱患，為整個行業高質量發展和創造良好法治營商環境做好服務。

結語

涉案企業合規改革是推動企業防控刑事法律風險、保障企業健康良性運行的司法創新舉措，也是司法機關參與社會治理、服務國家經濟社會高質量發展的中國特色方案。行政執法與刑事司法的相互銜接和配合是涉案企業合規程序得以良好運行的重要保障。企業犯罪的行政犯特點，決定了涉案企業合規治理中應當重視行刑銜接問題。這既涉及公安機關、檢察機關與有關行政機關在刑事立案前對企業違法行為進行行政調查程序上的銜接，也涉及企業合規案件在刑事訴訟各個階段有關行政機關與辦案機關的銜接。我國的涉案企業合規改革試點起于檢察機關辦案推動，這也造成該項改革試點主要在檢察機關的審查逮捕和審查起訴環節開展，而無法及于公安機關偵查程序和法院審判程序的刑事訴訟全流程，在適用程序上具有一定局限性。無論從制度價值還是從實踐意義來看，涉案企業合規改革的深入，需要統籌立法、司法、行政等多方資源，行刑銜接是涉案企業合規整改的必要配套措施，應當滲透于涉案企業合規改革的全過程。