“雙支柱”對跨國公司避稅行為影響探討
——以阿里巴巴公司為例

吳 俊，朱靈通

(浙江科技學院 經濟與管理學院，浙江 杭州 310023)

1 引言

隨著社會時代的變化與信息技術的發展，反避稅制度也要求與時俱進。2021年，BEPS行動計劃提出“雙支柱”方案，為出現的國際避稅新問題提供了新的解決思路。“雙支柱”主要由“支柱一”(征稅權劃分新規)和“支柱二”(全球最低稅負制)兩部分內容組成，以此應對數字化稅收挑戰，開啟全球反避稅新征程。“雙支柱”旨在尋求解決數字經濟下的國際方避稅難題的共識性方案。“雙支柱”部分內容將于2023年開展。

阿里巴巴作為世界知名大型互聯網企業，主要業務涉及數字貿易和數字金融等多個數字經濟類別，其避稅行為必定受“雙支柱”的影響。“雙支柱”內容現已基本確認，分析“雙支柱”對阿里巴巴避稅行為影響，對跨國公司及時調整稅收籌劃策略、調整經營戰略有促進作用。

2 “支柱一”的主要內容

“支柱一”主要包括金額A、金額B與稅收確定性機制(見表1)。“支柱一”修改利潤分配規則和聯結度規則，針對跨國公司部分剩余利潤(金額A)，市場國有權對此單獨行使征稅權。適用金額A需要同時滿足兩個指標：整個公司全球銷售收入達到200億歐元以上、公司的利潤率要大于10%。符合條件的跨國公司需要將超出10%利潤率的部分(剩余利潤)，按一定比例重新劃分給市場國納稅，即金額A。金額B旨在通過全球核定的方式對基準的營銷和分銷功能確定一個利潤率。此外，針對金額A可能導致的雙重征稅問題，OECD正在設計普遍適用的爭議預防與解決機制，同時也解決其他爭議，這即是稅收確定性。

表1 “支柱一”的主要內容

3 “支柱二”的主要內容

“支柱二”又稱“全球最低稅負制”，即在全球范圍內規定統一的最低稅率，以達到解決BEPS問題的目標。“支柱二”內容涉及的覆蓋面廣，包含所有規模較大的跨國企業集團，影響深遠。若該方案能夠順利實施，會大幅壓縮跨國企業避稅空間，原有跨國公司的稅收籌劃方案會立即失效，達不到減稅的目的，甚至會適得其反。

“支柱二”具體包括全球反稅基侵蝕規則(GloBE)、轉換規則(SOR)及應稅規則(STTR)。其中，收入納入規則(IIR)與低稅支付規則(UTPR)共同構成GloBE規則。四項規則的具體適用標準與具體規定如圖1與表2所示。

圖1 “支柱二”四項規則適用標準

表2 四項規則內容介紹

4 “支柱一”對阿里巴巴公司的影響

從業務范圍上看，阿里巴巴公司的跨境貿易業務包括速賣通全球交易平臺、Lazada東南亞電子商務平臺、Trendyol土耳其電商平臺、Daraz孟加拉國和巴基斯坦電商平臺，淘寶考拉的進口貿易業務，天貓海外的出口貿易業務，涉及在線廣告、用戶數據銷售等“雙支柱”提及的高度數字化業務，符合“雙支柱”的新征稅要求。阿里巴巴2021年業務收入分布如表3所示。

表3 阿里巴巴2021年業務收入發布 (單位：百萬)

續表

可以看到，阿里巴巴年全球收入規模(993.52億歐元)遠超過“支柱一”要求的200億歐元的要求。國際商業收入為488.51億元，占總業務比重7%，其中國際零售商業業務收入為344.55億元，約占5%；國際批發商業業務收入為143.96億元，約占2%。

根據財務報表，阿里巴巴集團2021年營業收入為7172.99億元，稅前利潤為1655.78億元，稅前利潤率=1655.78/7172.99×100%=23.08%，大于規定的10%。

根據“支柱一”方案的內容，剩余收益為7172.99×(23.08%-10%)=938.21億元，目前主流的剩余利潤分配比例為25%，以此計算出還需要給市場國納稅的金額A為938.21×25%=234.55億元。各個市場國以阿里巴巴公司在該國的收入來分配這234.55億元。

由于阿里巴巴公司的年報只披露了國際商業業務的金額與比重，未披露公司在各國或各地區的詳細業務收入及利潤情況，只披露了主要海外營業分布。因此，文章采用一個替代的測算方法，即計算虛擬業務收入，再根據虛擬營業收入來計算“支柱一”下各國應補繳的稅款，從而展示“支柱一”的潛在影響。阿里巴巴國際商業收入為488.51億元。文章假設阿里巴巴集團僅在設有營業分部的海外國家或地區有營業收入，海外營業收入總額為國際商業收入金額總計的488.51億元。再根據各國的GDP的權重，按照權重比例分配這488.51億元的營業收入。2021年，阿里巴巴集團設有營業部的所有國家或地區的GDP都超過400億歐元，均不屬于小規模市場國，且阿里巴巴集團在各國的營業收入均達到100萬歐元(約722萬元)，所以在各市場國均應納稅。根據以上數據，得出在 “支柱一”下，阿里巴巴公司在各經營國家或地區應繳稅款，如表4所示。

綜上所述，根據“支柱一”的規定，阿里巴巴公司在各海外征稅實體共應納稅15.97億元，其余的218.58億元需要在阿里巴巴公司最大的市場國——中國大陸繳納。所以，“支柱一”強調經濟業務發生地和價值創造地，“支柱一”實施后，阿里巴巴公司通過轉讓定價的方式，將公司利潤在各國之間進行分配，或者利用稅收協定實現轉移或滯留利潤的方式，“支柱一”實施后都將無法避免利潤重新劃分，繼續在市場國納稅。公司原有稅收籌劃方案將不再適用。

此外，“支柱一”對企業涉稅信息的要求進一步提高，對于“支柱一”范圍內的公司，所有相關的稅務機關都將獲得跨國公司產品和服務去向的鏈條。在“支柱一”公式分配法下，大型跨國公司需要根據銷售收入來源將金額A分配給各稅收管轄區，在一個國家確認的收入越多意味著在另一個國家確認的收入會越少。因此，各個國家為維護自身稅收利益，會更加關注跨國公司在當地的經營情況，加強對大型跨國企業經營數據的收集、處理，完善稅務系統。阿里巴巴公司的許多海外業務開展在一些較為發達的國家或地區，這些國家或地區有能力提高自身的稅收征收能力，并將及時更新完善稅收法律法規，更新相關的軟件技術，對企業經營數據的收集會更加嚴苛。阿里巴巴公司作為大型互聯網公司，是BEPS行動計劃重點關注的對象，各經營所在國必將加強監管，令其披露更加真實、詳盡的信息。

綜合來看，“支柱一”強調市場國的征稅權，阿里巴巴公司采用轉移定價的方式將利潤從市場國轉移到避稅地，因此金額A方案毫無疑問會增加阿里巴巴的跨國經營的稅收負擔。

5 “支柱二”對阿里巴巴公司的影響

阿里巴巴公司的國內子公司浙江天貓技術有限公司、淘寶(中國)軟件有限公司和阿里巴巴(中國)有限公司均被我國認定為高新技術企業，享受15%的企業所得稅稅率。此外，作為高新技術子公司，還享受研發費用加計扣除、軟件開發稅收優惠等扶持措施，使得這些公司的實際稅率低于15%。受“支柱二”全球最低稅負制的影響，阿里巴巴公司的下屬國內高新技術子公司可能需要補足不足15%部分的所得稅，使得其實際并未享受到稅收優惠的扶持。

除此之外，作為在中國設立的外商獨資公司——阿里巴巴(中國)網絡技術有限公司，其通過股權架構，將利潤轉移到中國香港原先最多需要繳納5%的預提所得稅，根據“支柱二”的應予課稅原則，該筆稅款實際稅率不足9%的部分，中國政府有權對其征稅。

綜上所述，“支柱二”推出全球最低稅率制，使得避稅地的稅收優惠政策紅利喪失，可能將不得不放棄自身適用已久的稅收優惠措施。阿里巴巴在開曼群島、英屬維爾京群島等地設立公司，“支柱二”極有可能迫使避稅地改變自身稅收優惠政策，或者即使稅收政策不變，依然采用15%的全球最低稅率，阿里巴巴利用避稅地避稅的目的將無法實現。

6 跨國企業應對“雙支柱”的對策建議

6.1 積極關注“雙支柱”的變化

“雙支柱”目前還在各國協商過程中，為了控制管理國際避稅的風險，跨國企業應隨時把握最新的“雙支柱”方案變化。“雙支柱”在各國的落地實踐可能存在不同，跨國企業在不同國家開展經營管理的業務可能會遇到不同的對待，在一個國家開展的稅務籌劃方案可能在另一個國家行不通。因此，企業需要不斷把握各國稅收政策動向，做好準備。

6.2 做好商業企業實質經營

“雙支柱”開展后，跨國公司在避稅國設立的不具有經營實質的“空殼公司”更容易被各國稅務機關查處，有被各國稅務機關處罰的風險。因此，跨國企業在開展海外經營業務的時候，在各國設立的公司可以從人員、董事會安排、財務數據等方面，加入更多的實質性業務，做好企業實質商業，開展實質經營活動，避免被認定為無實質業務的空殼公司。同時，做好企業整體統籌管理，強化組織結構建設，做好企業整體戰略。