國有能源企業綠色并購民營風力電站案例分析
——以國家電投L項目為例

羅中佳

（1.江西理工大學經濟管理學院，江西 贛州 341000；2.國家電投集團江西電力有限公司，江西 南昌 330000）

黨的二十大報告中指出，積極穩妥地推進碳達峰碳中和，立足我國能源資源稟賦，堅持先立后破，有計劃、分步驟實施碳達峰行動。這充分體現了黨中央對能源轉型的高度重視，也為能源行業未來發展指明了方向、提供了根本遵循[1]。在此背景下，A公司堅定地走綠色低碳發展之路，L項目的落地正是勇于接受挑戰、踐行綠色發展的大膽探索。L項目是A公司首個完成的新能源資產并購項目，為國有資本綠色并購做出了良好的示范[2]。

一、L項目實踐歷程：抓好關鍵六步

A公司受邀參加了L公司低風速風機產品發布會，對L公司的產品有了全新而深刻的認識，并最終確定L項目作為并購對象。A公司在召開審查會后，運維部籌備組隨即入駐L風電場，開展生產準備工作，并于當月召開會議，形成并購初稿。A公司和L公司正式簽訂了股權收購協議，實現L公司90%股權協議轉移。自此，A公司首單新能源并購項目——L項目正式落地。L項目并購前后框架如圖1和圖2所示?？偨YL項目并購歷程，主要抓住了關鍵六步。

圖1 L項目并購前構架

圖2 L項目并購后構架

（一）創新并購項目的發展思路

一直以來，電站項目以自建為主，但自建項目建設周期長、成本高，在建設過程中可能存在施工安全隱患問題，甚至因施工原因帶來違規違法的風險，而并購的項目是已經投產發電的項目，基本可以規避整個建設過程中的風險，因此，并購帶來的風險是直觀的、明確的、可控的，即在實施并購行為時，并購單位能夠極大地把握遭受損失的概率，且并購周期短，并購后可直接獲得經濟效益，是一種可靠的選擇。并購優質項目比自建新項目更具有優勢[3]。L項目在2018年12月31日，自收購僅5個月后發電量達7686萬kWh，折算成全年可利用小時為2430，大大超過了2200的設計小時數，實現利潤突破2000萬元。

（二）確定戰略目標公司

并購對象L項目是國內知名民企L公司的風電項目。L公司是從事風力發電機組及核心零部件生產的新能源裝備企業，亦是在風電開發領域經驗豐富的民營企業，已開發建設多個風電項目并實現并網投產，其在風場選址、總包建設、運營投資、信息咨詢服務等方面在國內遙遙領先。因此，確定優秀的合作伙伴是并購成功的重要一環，有利于選好優質項目、實現項目順利落地及項目的可持續盈利[4]。

（三）實施資產估值與定價

資產評估公司根據目標公司的資產、負債及具體資產類型和審計后的賬面價值，選擇對比兩種評估方法進行合理評估。資產基礎法的評估值為15394.29萬元；收益法的評估值為22900萬元，差異7505.71萬元，差異率32.78%，差異率較大。一般情況下，資產基礎法能夠反映企業資產的自身價值[5]，但評價一個項目不能僅僅依靠資產價值，需要以全面、合理的評估方法準確體現項目的整體價值。企業未來收益主要來源于發電收入，L項目風資源較好，發電小時數較高。一方面，根據省電力設計院出具的《可行性研究報告》中表明，L項目有效發電小時數約2240h；另一方面，根據中國電建集團勘測設計研究院有限公司出具的《L風電場項目技術經濟調查與評判報告》中多年平均發電量等效利用小時數為2203h，兩個報告都顯示電站運行良好，利用小時都超過設計小時。由此，評估師采用收益法能夠反映未來經營效益對企業的貢獻。

（四）重視投資方變化

按照國家能源局有關要求，新能源發電項目投資方一經確定不得更改，除不可抗力因素外，凡在項目建成投入商業運行前變更投資主體或調整股權結構的，國家不負責安排發電補貼資金，由原項目法人承擔經濟損失和信用責任，項目合作存在風險。由于該項目已全容量并網投產發電，并取得電網公司投產證明、電力業務許可證，不屬于投產前變更投資主體，股權變更后，保持項目公司名稱不變，規避政策風險[6]。

（五）全面了解目標項目

在進行并購前，全面準確掌握L項目的信息，事先對目標項目的盈利狀況、現金流量或有關事項等進行嚴密調查，辨別真偽，保證目標項目盈利的真實性，避免被目標項目隱瞞債務、訴訟糾紛等問題，以免在實施并購后無法獲得盈利的同時，還給公司帶來債務負擔[4]。因此，我們針對項目情況進行了詳細的“三盡調（技術、法律、財務），兩評估（資產、風險），一可研報告”工作，甚至對目標項目L項目估價時，對采用不同估值方法得出的不同結果進行比較，從而得出一個最優的估值結果，將并購成本降至最低。

（六）高效的協議談判策略

L項目采用了“先認可，后合作”的協議談判策略。在對目標公司最新風機產品進行初步了解后，不斷加強與目標公司的溝通交流。當了解到目標公司有出售風電公司的意愿后，A公司不斷與其高層進行溝通，在對方高層的認可下，雙方簽訂了《風電項目合作協議》。時隔一個月，項目有了實質性進展。隨后，進行了多次會談和磋商，逐步就L項目開展了盡職調查、評估報告、可研報告等購前工作。最終，以資產評估收益法確認的價格為基礎，以符合項目收購要求為原則，編制收購協議模板，并立即開展與目標公司的談判工作，在收購正式啟動之前完成了核心內容的談判工作，形成修訂版收購協議，并以修訂版增資協議為模板提供給雙方高層參考。在完成數輪商討工作后，根據雙方的核心訴求，進行歸納整理，再對修訂版收購協議進行微調，形成最終版收購協議。

二、并購項目的核心步驟：估值與定價

（一）收購項目股權價值評估

根據資產評估基本準則，確定資產價值的評估方法有3種：收益法、資產基礎法、市場法。此次L項目選用的評估方法為收益法和資產基礎法。其中，選取收益法評估的理由：L項目為風力電站，其未來收益期和收益額可以預測，并可以用貨幣衡量，且預期收益獲得期間所承擔的風險也可以量化，故本次評估選用了收益法。選取資產基礎法評估的理由：評估基準日，L項目資產負債表內可識別各項資產、負債，并可用適當的方法單獨進行評估，故本次評估選用了資產基礎法。未選用市場法評估的理由：被評估企業主營業務為風力發電業務，目前仍處于建設階段，尚未完全投產，在資本市場和產權交易市場均難以找到足夠多相似的企業交易案例，故本次評估不適用市場法評估。

（二）收購項目上網電價確定

當年，國家發改委對陸上風電繼續實行分資源區標桿上網電價政策，《關于適當調整陸上風電標桿上網電價的通知》（發改價格〔2014〕3008號）規定第Ⅳ類資源區風電標桿上網電價維持現行0.61元/kWh不變[7]。為確保目標公司簽署協議時，L項目上網電價是0.61元/kWh，A公司要求目標公司獲得了項目投入運營所需的所有項目批文、資質證照，且該等文件及資質證照合法有效。在簽署收購協議時，本項目已經取得了0.61元/kWh的上網電價文件，且上網電價涉及條件已經滿足，與電網公司簽訂了購售電合同和并網調度協議。

三、案例總結與啟示

（一）獲得上級機構的充分支持

該項目多次向A公司匯報，綠色并購的可行性得到了A公司的理解與支持。L項目作為A公司當年的重點任務之一，A公司高度重視，公司領導親自掛帥，秉承“開好系統內首單風電項目并購”的目標對各項工作進行了科學部署和精密統籌。通過調動A公司多個部門、中介機構等多方力量，多次與目標公司進行溝通，最終成功簽署協議，圓滿完成了并購項目。

（二）精準定位并購綠色項目

目前，綠色低碳逐漸成為國家高質量發展的主流方式[8]。當年，A公司緊抓該項既有挑戰又有機遇的項目，大力發展清潔能源。在自主開發的同時，積極創新發展思路，開創性地以并購方式大力發展風電項目。正是由于前幾年新能源新路徑的大量探索，如今，國家電投已發展成一家以清潔能源發展為主的能源類央企。目前，光伏裝機規模世界第一、新能源發電裝機規模世界第一、可再生能源發電裝機世界第一[9]。集團公司在SPI、JYKJ、SDSJ三大體系的指導下，從宏觀、中觀、微觀3個維度，以等不起坐不住的姿態聚焦“五新”，立足“2035一流戰略”，推動集團公司綠色轉型發展。

（三）充分保證國有資本保值增值

對未達到設計要求的尾工工程和其他未完全合法有效的并購資料，積極督促并協助轉讓方加快辦理，并在股權轉讓協議中明確約定轉讓方完成工作的時間和作為責任主體承擔的相關費用，并在股權對價的支付進度上進行控制，規避法律風險。同時，協議規定轉讓方保證L項目年利用小時不低于2200h，確保該項目主營業務收入。收購當年，L項目年發電17101.63萬度，上網16777.332萬度。其中，收購僅5個月實現利潤突破2000萬元。風場所有設備運行狀況良好，無安全事故、無成批次故障發生。風機、箱變、集電線路、站內設備運行穩定，運行月實際平均風速與可研相符，每月風機運行效率達到設計要求，總體運行符合投資預期。