A公司并購商譽減值成因及經濟后果研究

牟書嫻

(西安郵電大學 經濟與管理學院,西安 710061)

由于經濟市場的沖擊,企業間的并購活動越發頻繁,規模越來越大,交易金額也不斷上升。根據CVSource投中數據顯示,2021年披露的并購交易5 545筆,交易總金額為4 153.23億美元,分別同比增長11.17%和1.19%。企業并購數量和交易金額顯著增長的同時,商譽(1)商譽：英文是Goodwill,商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值,或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成部分。在企業合并時,它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。資產也隨著不斷發展壯大。根據東方財富網數據中心數據顯示,到2021年末,上市企業商譽合計達1.192萬億元,占上市企業凈資產總值的2.98%。隨著商譽不斷的增加,伴隨的商譽減值風險也隨之增大。2021年上市企業商譽減值總額為539.92億元,占上市企業凈資產總值、凈利潤總額的比例分別為0.14%和1.7%。相關數據說明,隨著大規模的企業并購交易的增加,巨大數額的商譽接踵而至,伴隨的商譽減值風險也在不斷增大。商譽減值是企業面臨的一種風險,很可能影響企業的財務狀況和經營成果。許多企業出現大額商譽減值計提,給其當期經營業績帶來了很大影響。為了便于進行具體數據分析,以A公司并購W公司為例,分析了并購商譽減值成因及經濟后果,對規避商譽減值風險提出相應的建議,以促進企業經濟更好更快發展。

一、案例介紹

(一)并購雙方基本情況

并購方為A公司,成立于1992年9月,是一家以房地產開發及銷售為主營業務的企業。標的方為W公司,成立于2012年5月,是以開發、設計、運營互聯網動漫和游戲等具有虛擬性質的產品為其主營業務的公司,原創了多個卡通人物。同時,其擁有龐大的用戶群體,是我國電信、移動和聯通三大運營商動漫業務的重要合作伙伴,具有一定的優勢。2015年A公司實現了對W公司并購,其主要經營業務轉型至互聯網動漫產品的創意、策劃、制作、發行以及版權授權和與動漫相關的互聯網游戲的研發和運營服務,成為了一家新媒體動漫公司。

(二)并購過程

因房地產產業日益集中化,中小房地產企業的經營形勢日益嚴峻,A公司凈利潤逐年下滑,進入經營困境。出于加速自身業務轉型,提升盈利能力,以獲取更加長遠發展的目的,選擇了所處行業發展勢頭良好且盈利能力更佳的W公司。A公司于2015年5月開始通過以發行股份和支付現金方式收購W公司,總出資12.09億元,控股100%(具體見圖1);并簽訂了《盈利預測補償協議》,約定2015年至2017年三年間為業績承諾期(具體見表1)。

表1 W公司業績承諾情況表

圖1 A公司并購W公司的時間軸

(三)高額并購商譽的減值情況

2015年5月A公司與W公司簽訂的相關協議中約定全部股權的交易價格為120 900萬元。購買日期2015年8月1日,被收購方可辨認凈資產公允價值為18 482.9萬元,并購商譽確認價值為102 417.1萬元,并購商譽價值占交易成本的比例高達85%。如果三年內業績承諾未達標,A公司就會面臨高額商譽減值的風險。2016年、2017年W公司連續兩年都未達到承諾的業績目標,A公司分別計提了2 784.26萬元和5 464.88萬元的商譽減值準備。在業績承諾期過后的2018年和2019年,由于W公司業績未達到預期,A公司分別計提了8 805.03萬元、80 016.77萬元的大額商譽減值準備。2016年至2019年計提商譽減值累計為97 070.94萬元,商譽賬面余額成為5 346.16萬元。

二、高額商譽減值風險成因

(一)高溢價并購

在本文的案例中,A公司選擇出資120 900萬元收購了W公司全部股權。2015年8月1日被確定為購買日。購買日當日,經A公司評估,被收購方W公司可辨認凈資產公允價值被確認為18 482.9萬元。A公司根據相關會計準則,對并購出資額超出被收購方W公司可辨認凈資產公允價值的102 417.1萬元確認為并購商譽,從而形成了一筆新的商譽資產。在這項收購中,A公司形成的并購商譽金額占其出資額85%。隨著消費者對產品多樣化、個性化需求趨勢的愈發明顯,W公司也應基于原有的核心競爭能力,積極發展新業務。發展新業務也存在著巨大的風險,如果失敗,不但經營業績無法提升,也有可能影響原有業務,未來的預期收益會具有很大的不確定性,增大了商譽減值的風險。

(二)業績承諾未達標

2015年,A公司收購了W公司100%股權并且簽訂了《盈利預測補償協議》。承諾期2015年至2017年三年間,W公司業績承諾完成情況如表2所示。

表2 W公司業績承諾完成情況表

在業績承諾期內,除了2015年完成業績承諾外,沒有計提減值。2016年和2017年連續二年W公司業績承諾未能達標,A公司分別計提了2 784.26萬元和5 464.88萬元的商譽減值準備。文化傳媒企業相較于其他企業來說,市場需求產品變化很快,未來經營業績不一定能穩定增長,業績承諾數額是否實現可靠性不強,這就加大了商譽減值的風險。

(三)并購方盈余管理動機

根據企業會計準則的規定,企業應當至少在每個會計年度結束對其合并所產生的商譽進行全面的評估。但因為在商譽減值測試中使用的信息數據通常需要大量主觀判斷,而且這些信息數據相對不被外部人了解,所以企業管理者通常可利用掌握的信息數據資源對企業商譽減值進行盈余管理。盈余管理動機一般表現為如下兩個方面。一方面盡量少提或不提商譽減值。當計提商譽減值會影響企業當前盈虧時,企業為了業績能夠穩定增長,往往會少提或不提商譽減值;另一方面加快計提的商譽減值。當企業發現在短期內無法扭轉虧損的局面時,將商譽減值加速計提完,讓風險在短期時間內釋放,防止之后每年都受到影響[1]。由于企業盈余管理動機的存在,增加了商譽減值的風險。在本文的案例中,在業績承諾期過后的2018年和2019年,由于W公司業績未達到預期,A公司分別計提了8 805.03萬元、80 016.77萬元的大額商譽減值準備。2019年計提的80 016.77萬元巨額商譽減值準備,使其當年凈利潤出現了大幅下滑,受到證監會質疑。

三、高額商譽減值的經濟后果

(一)盈利能力分析

企業的盈利能力指企業利用現有的經濟資源獲取利潤的能力。A公司2016—2019年相關指標如表3所示。

表3 A公司2016—2019年盈利能力指標

由表3可知,A公司銷售毛利率一直較平穩。2016年其銷售凈利率高于當年行業平均水平12.72%,但從此開始,公司商譽減值嚴重,使得各指標均有較大幅度地下降。銷售凈利率由2016年的14.18%降低為2017年的11.67%,一直到2019年下降至-207.79%,凈資產收益率更是在2018年降為0.77%,2019年-85.27%遠遠低于當年的行業平均值0.43%。這是由于2016年到2017年度W公司業績承諾額未達標,2016—2019年累計商譽計提了97 070.94萬元的減值,巨額商譽減值導致的直接后果就是導致業績大幅變化,拖累當期業績。

(二)償債能力分析

企業的償債能力是企業用其資產及時還本付息的能力。A公司2016—2019年相關指標如表4所示。

表4 A公司2016—2019年償債能力指標

由表4可知,在2016年到2018年A公司流動比率與速動比率比值相同。這是由于在并購后,A公司轉型至以虛擬性產品為其主要經營產品,所以不存在存貨這個概念。流動比率2016年到2019年A公司都高于行業平均水平,說明A公司的短期償債能力相對較強,但其流動比率每一年都在下降。A公司的資產負債率從2016年開始每年都在升高,從2016的5.61%一直到2019年的20.10%,這一變化也反映了其長期償債能力較弱。在企業長期發展進程中,尤其存在負面影響時,應先解決債務問題。

(三)營運能力分析

企業的營運能力主要反映的是企業營運的效率與效益。A公司2016—2019年相關指標如表5所示。

表5 A公司2016—2019年運營能力指標

從表5來看,A公司應收賬款周轉率從2016年到2017年變化幅度相對較小,但從2018年開始,應收賬款周轉率有相對較大的下降幅度。此外,2016年到2019年,應收賬款周轉率這一指標比行業平均水平要低得多,說明相比較而言,A公司收帳的效率不高,壞賬的風險更大,不利于企業日常運營。根據總資產周轉率指標,2016年到2019年A公司均低于同行業的平均值,產生這一現狀主要是因為營業收入的增長度小于總資產的增長度。A公司原本是以房地產開發及銷售為主的企業。2015年并購后主營業務發生了轉變,成為了新媒體動漫公司。但是,僅靠資產的增長并不會導致企業的研發水平的提高,其戰略的選擇會對各項能力產生負面影響。同時,由于高額的商譽減值,流動資產周轉率自2018年起A公司低于行業平均水平,2019年大幅下降。

(四)發展能力分析

發展能力代表著企業未來發展前景,通過多項指標來分析此次并購對A公司造成的影響,也從旁反映出并購后的協同效應并不理想。A公司2016—2019年相關指標如表6所示。

表6 A公司2016—2019年發展能力指標

2015年收購完成以后,主營業務增長率在2015年保持擴大的走勢,2016年營業收入提升至98.24%,導致營業收入增長率大幅度提高的根本原因是在A公司完成對W公司的100%控股后,公司整體規模擴大,市場占有率增加,但凈利潤增長率和凈資產增長率都在逐年下降,甚至跌至負數,凈資產增長率2016年到2019年都低于行業平均水平,說明此次并購并沒有對A公司未來的發展有正面的影響。到2019年,由于之前的并購,使得本企業總體水平不如行業整體水平。2019年其凈利潤增長率從2018年的-86.23%一直下降到-6 994.08%,主要因為商譽巨額減值。從目前的數據來看,此次并購所產生的高額商譽減值造成了不良的影響,進一步加劇了公司報告期虧損。

四、規避商譽減值風險的建議

(一)完善評估方法,提高評估合理性

在并購實務中,由于對標的企業價值評估通常被作為確認合并對價的重要依據,因此在并購過程中標的企業價值的評估結果是否合理,對并購雙方都十分重要。如何提高標的企業價值評估的合理性,選擇評估方法十分重要。目前,收益法估值是較成熟、使用較多的估值技術。收益法評估是以對標的企業未來的預測收益進行折現的一種評估方法,其中,對未來收益預測結果,影響評估結果大小及其合理性。并購方要做好充足的市場調研,對標的企業未來盈利情況進行科學合理的預測和判斷,特別要對標的企業盈利預測的基本假設條件進行重點分析,防止基本假設條件設置過高或不切實際。單純以收益法對標的企業進行估值也存在一定的弊端,由于收益法評估使用的基礎是標的企業的盈利可以保持穩定增長。在競爭越來越劇烈的市場經濟中,企業都面對著盈利水平下滑,增速減慢的巨大壓力,企業如何能保持其收益穩定增長還是個未知數。在目前情況下,并購方應該嘗試結合利用其他手段進行評估重測,讓評估更合理、更精確[2]。

(二)抑制高業績承諾,防范商譽減值風險

業績承諾是為了提高雙方交易質量,降低并購交易風險,尤其保護并購方的利益。但在并購實踐中,一些標的企業作出業績承諾只是為了讓自身資產評估增值,利用并購雙方掌握的信息不對稱,以不現實性的高業績承諾取得較高的交易價格。并購市場上存在的高業績承諾的情況已經較為普遍,說明了更多的標的企業已經通過高業績承諾而提升了自身估值。如何抑制高業績承諾,是必須要面對的問題。并購方要慎重地看待并購重組中的業績承諾,合理、全面預測標的企業業績承諾的潛在風險,盡可能設置貼定現實,標的企業所能及的合理業績目標。降低標的企業為了實現高估值而利用業績承諾的可能,基于實際的盈利能力來進行業績承諾,進一步加大了業績承諾實現的可能,降低因高估產生的風險。

(三)完善商譽后續計量,減少企業自由裁量權

中國新的會計準則遵循的是國際會計準則,將企業資產減值進行分期攤銷方式轉變成至期末減值測試的方式,來對企業資產后續計量作出相應的會計處理。短期、集中式的商譽減值將影響對公司的收益預測,削弱會計信息的決策有用性[3]。對于商譽的后續計量測試,也存在一些局限。一是每年末進行后續測試投入費用較高;二是企業易把商譽減值作為進行盈余管理的手段;三是在年末進行的測試只反映了年末一個時點的問題,未對其整個年度經營過程進行有效監管。目前學術界提出了一些改進的建議,系統攤銷與減值測試相結合的方法[4]受到廣泛支持,它可以有效降低費用和企業管理層自由裁量的成分,同時有助于企業對商譽的合理估值,降低商譽減值風險的可能。

(四)規范商譽相關信息披露,加大監管力度

并購活動促進了企業的快速發展,但也存在有諸多問題,因此有必要加強對企業并購的監管,做好企業并購風險防控。首先,加強企業并購相關的信息披露,對企業并購時機、環節、內容等方面提出具體詳細的規定和要求。其次,重點關注企業并購活動中的違法違紀行為,杜絕暗箱操作、利益輸送等的行為[5];及時查出企業并購活動中的違法亂紀行為,對違法亂紀的企業和個人進行處罰,加大相關責任人違法成本,也使潛在的違法者知難而退。最后,做好企業并購市場監管的同時,需要根據市場的不斷變化,不斷完善企業并購市場管理制度,促進企業并購質量、效率進一步提升,推動資本市場企業并購規范、健康發展。

五、結束語

隨著企業之間并購活動的日益頻發,并購商譽不斷發展壯大,并購商譽減值風險也愈發明顯。通過對A公司并購W公司案例分析,高溢價并購、業績承諾未達標和并購方盈余管理動機會致企業出現高額商譽減值風險。高額商譽減值的發生,勢必影響企業經營成果,使企業經營業績出現大幅下滑,對企業盈利能力、償債能力、營運能力和發展能力都有不可抗的打擊,影響企業經濟的發展。研究科學合理的方法,規避并購商譽減值風險,推動企業經濟健康快速發展已十分重要。