電力企業合規管理體系建設研究

王學軍 張曉東

（國網山西省電力公司大同供電公司，山西 大同 037008）

黨的二十大報告指出“以新安全格局保障新發展格局”。電力行業作為我國國民經濟發展中不可或缺的能源基礎產業，面對復雜多變的內外部環境影響，強化合規管理是推動企業穩健發展的必然要求，是實現高質量、健康發展的根本保障。現階段，電力企業提出了全面構建電網企業合規管理體系的價值定位、總體思路、機制設計與制度安排，并在多個省、自治區、直轄市等十余家二級單位試點探索，邁出了試點先行的第一步。但是，電力企業在合規管理工作落實過程中仍存在諸多問題，因此，探索電力企業合規管理體系構建路徑、降低企業內部風險勢在必行。

一、合規管理概述

（一）合規管理的發展歷程

合規管理始于美國銀行業，20世紀30年代的金融危機促使美國開始重視對銀行業的合規監管；20世紀70年代，美國《反海外壟斷法》的頒布首次提出了企業合規的概念，并確立了企業合規的基本制度；2001年《薩班斯-奧克斯利法案》的發布為美國上市公司合規管理提供了指引；到20世紀90年代，《美國聯邦量刑指南》的出臺使法院在對企業進行定罪量刑時，加入是否建立了“有效的合規機制”的考量；2010年，美國頒布了《多德-弗蘭克法案》，進一步地推動了美國企業合規制度的發展。在美國合規管理的影響下，越來越多的國家和國際組織開始重視合規管理。

我國的企業合規管理始于20世紀末的金融行業。2006年，相關金融監管機構陸續公布了《合規管理指引》文件，并開始重視企業合規管理；2017年《合規管理體系指南》的正式發布，有力地促進了合規管理從單一金融層面擴展至多個行業。國資委于2018年先后發布了《中央企業合規管理指引（試行）》等政策文件，這一系列舉措意味著我國企業合規推行之路的開始；2022年國資委發布了正式版《中央企業合規管理辦法》，標志著中央企業合規管理進入新的發展階段。

（二）合規管理的定義

根據國資委出臺的《中央企業合規管理辦法》（國務院國資委令第42號，以下簡稱“《辦法》”）規定，合規管理是指公司以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以公司經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的內容包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。

合規管理的主體是在企業實施管理的各層級部門，合規管理的對象是企業經營管理活動和員工與企業經營管理活動相關的行為。合規管理的依據或標準主要涵蓋四個方面：一是法律法規、相關部門以及國際組織的監管政策；二是商業規則、行業標準；三是企業的規章制度和對外合約；四是商業道德與倫理要求等。

二、電力企業合規管理的必要性分析

（一）企業高質量發展的必然要求

當前，我國經濟發展已經從追求“有沒有”過渡到“好不好”的階段。電力企業應該在發展過程中深入貫徹落實國家新發展理念，實現企業高質量發展。企業加強合規管理，能夠更全面地規范企業和員工生產經營活動，深化企業合規文化，切實防控企業經營風險，有力保障企業高質量發展。因此，合規管理是電力企業持續推進高質量發展的必然要求。

（二）企業國際化經營的重要支撐

在企業國際化發展的進程中，所面臨的他國監管不斷增多，法律風險隨之增加。2018年的中興事件帶來的深刻教訓讓企業在國際化進程中不得不重視合規問題。尤其是近年來，一些國家通過細化監管規則抑制我國企業海外經營。“打鐵還需自身硬”，電力企業若想在激烈的國際競爭和復雜的國際環境中實現企業的國際化經營，亟須建立健全有效全面的合規管理體系。

（三）企業落實依法治企的應有之義

黨的二十大報告再次明確“堅持全面依法治國，推進法治中國建設”，電力企業不僅應落實其經濟責任，也應落實其政治和社會責任。依法治企是電力企業貫徹全面依法治國的直接落腳點，而完善、合規的管理體系是依法治企的重要表現。因此，合規管理建設是電力企業站在依法治企角度上所必須承擔的責任。

三、電力企業合規管理中存在的問題

（一）合規管理機構不健全

組織架構是企業合規管理的基礎，但是，目前大多數電力企業在合規管理方面存在管理機構不健全的問題。很多電力行業公司沒有建立專門的合規管理委員會來統籌管理相關的工作。同時，在實際工作中，部分電力企業只是在內部臨時成立一個領導小組，并未統籌部署合規管理的牽頭部門，導致合規管理工作存在于紀檢、人事、法務等諸多部門之中，合規管理建設的邊際模糊，權責混亂。此外，雖然部分電力企業設立了相關機構，但卻存在人員配備不足的情況，導致合規管理執行效率不高，未能發揮出應有的作用。

（二）合規管理制度體系不完備

對于電力企業而言，其合規管理的通病在于制度體系不完善。雖然部分企業在上級國資監管機構的要求下開展了合規管理，但合規管理工作并未落到實處。主要表現為以下幾個方面：首先，合規標準不嚴謹，例如，對于技術的制定標準和檢驗程序，企業并未通過這方面的專家、第三方專業機構的評審和核查，便直接確定了合規標準，從而在流程方面極易出現不合規和不健全的問題；其次，風險報告制度不完善，許多電力企業缺乏完善的風險報告制度，存在報告制度規范性和全面性不足、時效性不夠等問題，導致報告傳遞信息效能不高，不利于電力企業合規的發展。

（三）內部支持力度不強

雖然近年來我國電力企業合規管理的意識逐漸增強，但仍然存在過度依靠外部力量、內部支持不足的現象，主要表現為以下幾個方面：第一，企業決策層對合規管理重視不夠。在合規管理工作開展中，缺少決策層的重視和支持，合規管理需要對業務發展讓路。第二，企業合規文化建設不到位。在企業文化建設中，合規文化建設氛圍不夠濃厚，員工合規意識有所欠缺，導致合規文化在企業文化中成為“弱勢文化”。第三，信息化建設較為薄弱。在現階段，企業相關信息化設施和技術的建設和引進較為薄弱，無法確保企業合規管理的有效開展。

（四）監督問責懲處力度不足

當前，我國國有企業的合規管理體系仍然處于起步階段，對于電力企業來說，雖然建立了問責機制來處理各種違規行為，但其監督問責的效果并不顯著。主要原因在于：第一，電力企業未能制定詳細的企業合規風險管理和員工專業能力評價體系，對員工的任職資格和能力評價沒有明確統一的規定；第二，電力企業管理層對合規管理的風險防控評價不夠重視，未能認真、嚴謹地制定評價規范，導致企業合規管理風險防控評價體系未能起到應有的作用。

四、電力企業合規管理體系的構建路徑

合規管理體系是公司風險防控長效機制的重要組成部分，與企業各項管理職能協同作用，共同為企業高質量、持續發展提供支持保障。《辦法》對央企加強合規管理體系建設提供的“指導說明”，對電力企業推進合規管理體系建設的啟示如下。

（一）構建合規管理組織體系

在公司合規管理體系建設中，組織體系作為企業管理的基石，是合規管理體系構建的關鍵部分，良好的組織體系能夠厘清相關主體職責，確保合規管理工作有條不紊地進行。首先，需要完善各級組織人員的責任。董事會作為公司合規管理的最高責任主管機構，董事長主要承擔推進合規管理首要責任人職責，并下設合規管理委員會，承擔構建公司合規管理體系的整體布局問題，并指導督辦相關工作；評價公司合規管理體系構建情況。其次，組建合規管理部門。電力企業應當具備與黨委、董事會、業務部門、職能部門以及監察部門協同的合規管理組織體系，共同組建合規管理部門，負責電力企業合規管理工作，一體化地推進電力企業合規管理體系建設。最后，結合“三道防線”理念，明確工作職責，細化工作措施。在法治建設及合規管理實現中，需要將工作職責落實到部門，并細化到個人，從而促進企業合規管理工作的落實。在工作實踐中，通過聯系“三道防線”理念，結合公司實際進行職責分工與定位，形成“三位一體”的組織體系。

（二）建立健全合規管理制度體系

健全的合規管理制度體系作為企業合規管理的基石，為企業合規經營和人員合規工作提供了標準與原則。合規管理制度體系建設應當涵蓋四個方面：一是法律法規、相關部門以及國家組織的監管政策；二是商業規則、行業標準；三是公司的規章制度和對外合約；四是商業道德與倫理要求。電力企業在構建合規管理體系時，應當堅持業務、單位、人員全覆蓋，確保合規管理制度體系形成縱向貫通、橫向協同的網格化管理，促進企業依法合規建設與企業日常經營管理活動有效結合，將依法合規建設貫穿于企業發展中并推動企業進一步發展。

（三）全面規范合規管理流程

組織和制度構成了合規管理體系主要框架，流程則是整個合規管理體系的串聯，良好的合規管理流程能夠確保整個管理機能的順利運轉。根據經營管理事件發生的先后順序，電力企業應建立事前構建、事中監管和事后評價的閉環管理流程，在此基礎上，為了能夠讓合規管理流程更加契合企業管理要求，企業合規管理還應具有持續完善的流程。

事前構建涵蓋合規制度建設、合規人員職責構建、合規風險識別、合規人員培訓等，是合規管理的基礎保障和底層邏輯；事中監管涵蓋合規風險應對、合規審查、協同監督、合規文化貫徹等，能夠有效地支撐合規管理體系的順暢運轉；事后評價涵蓋違規舉報、問責追責、合規管理成效獎懲等。對合規管理的長效運行具有重要作用，持續整改完善能夠對合規管理適時做出調整，實現企業合規管理良性動態循環。

（四）積極培育合規文化

合規文化的培育可以引導合規管理的建設，對企業環境產生影響，對員工的思維意識產生引導與啟發。合規文化的培育是一個系統性工程，重點在于人，電力公司員工數量多，且管理層級繁雜，電力企業應形成自上而下的合規文化，充分發揮公司領導人的合規意識和榜樣作用，提升合規管理在員工中的文化認同感，增強員工的合規意識。企業可利用多樣化融合創新的培訓模式，讓守法合規文化深入人心。例如，發放合規指導手冊、簽訂具備法律效力的合規承諾、播放宣傳片、張貼海報等方式。

（五）加快推進合規管理信息化建設

為了更好地開展合規管理工作，企業需要依據經濟社會發展趨勢和自身情況，開展合規管理的信息化平臺建設，借助新興技術促進企業合規管理建設工作，進而增強公司管理效能。電力企業合規管理信息化建設可以依托電力企業信息化建設，將合規管理制度、典型案例、合規培訓、違規記錄等固化至相關信息系統中，不斷豐富合規管理手段，減少人為干預，大幅度地提高合規管理的硬性約束。同時，通過信息化的管控手段，對相關指標進行監測并運用大數據分析能力，破除各部門間的數據壁壘，進而實現合規管理的提質增效。

（六）完善監督問責機制

完善監督問責機制是合規管理的重點，全面、細致的監督可以保證合規管理在企業內部推行的效果。全面的監督管理還可以及時發現企業生產經營過程中不合規的現象，及時采取有效改正措施，明確問題原因和相關責任人。而問責機制的引入，能夠對相關負責人進行依法問責，在企業內部起到警示作用，避免相同不合規事件的再次發生。

針對問題多發、頻發領域進行自評價，不斷創新企業監督問責方法。針對重點業務、重要環節以及重點崗位，由外部會計師事務所通過年終財務決算開展監察。充分發揮審計、巡視、紀檢監察與合規協同管理的工作成果，共享問題線索，在完善監督機制的同時，將合規管理工作置于公司負責人績效考核體系內，加大合規管理工作開展情況通報力度。

五、結語

合規管理作為企業業務開展的基礎和前提條件，已成為企業實現高質量發展的重要利器。電力企業應當以《中央企業合規管理辦法》的實施為契機，明確合規經營相關主體職能與責任，建立健全合規管理制度體系，全方位優化合規管理流程，將合規文化根植于企業。同時，積極利用新技術加強合規管理信息化建設，將合規管理與企業各項經營工作深度融合，充分發揮其對電力企業發展的保障和推動作用，實現企業合規經營、高質量發展。