我國上市公司內部控制的現存問題、構成因素和應對策略

楊亞觀

（宜華健康醫療股份有限公司，廣東 深圳 518118）

上市公司內部控制是由董事會、監事會、經理層和全體員工實施的一個過程，旨在保證上市公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，實現其發展戰略。上市公司需要設計、實施有效內部控制的長久機制。國內上市公司全面實施內部控制的時間不長，企業實施或執行內部控制的水平參差不齊，目前仍存在一系列問題，需要高度重視并持續加以改進。

一、我國上市公司內部控制的現存問題

隨著我國《內部控制基本規范》和《內部控制配套指引》的陸續發布，我國有關部門統籌構建企業內部控制框架，不僅為企業規定內部控制的標準，也為監管部門、審計機構明確監督標準，并列出企業實施內部控制體系的時間表。上市公司迅速響應建立健全本單位的內部控制體系，治理架構失衡、內控意識普遍薄弱、財務造假丑聞頻出等問題得到緩解或部分解決，相關工作水平有了明顯提高，但仍然存在以下問題。

（一）架構設計不合理，機構地位受損

盡管大部分上市公司母公司為滿足監管要求建立內部控制的架構，但內部控制體系實際搭建、運行環節卻未賦予足夠權力支持，頂層支持不足；同時，雖然上市公司母公司董事會下設審計委員會，建立了內部審計監督部門，在制度中明確對母公司董事會負責[1]；而在企業實際運營中，審計部門在職能上向審計委員會負責，在行政上向總經理負責。行政方面一般涉及財務預算、人員配置、薪酬待遇等日常部門業務發展的內容，往往行政上的工作內容限制了審計部門的獨立性，很難約束總經理的行為，工作效果大打折扣。

（二）企業的內部控制意識薄弱，相關培訓體系不健全

部分上市公司母公司管理層對內部控制往往存在錯誤的感知認識，如普遍存在認為內控就是寫制度，內控是決策層或管理層的事，與普通員工無關等錯誤或片面的理解[2]，導致整體內部控制意識薄弱；又如企業日常宣傳不夠，后期又缺少健全的內部控制培訓體系支撐，導致整體內部控制環境較差等相關問題的出現。

（三）風險評估浮于表面

內部控制實施過程中，風險清單的梳理及業務流程重溯環節尤為重要，在進行內控手冊制訂和實施時崗位相關人員或有關部門的參與度不夠深入，只按“模板式”搭建一部分架構，風險評估不足，或過多依賴上市公司母公司上層管理的傳統評估模式[3]，脫離或忽視了上市公司的基本業務、深層次需求，無法全面覆蓋其重點風險，浮于表面，只為完成上市公司主體資格系列要求而維持。

（四）執行力不強

上市公司應監管部門的要求均能較快地制訂企業的內控管理手冊，但普遍執行度低下。首先，實際執行過程中無視或輕視內控管理手冊的存在，或片面地認為內控實施要求是給企業增加成本或繁瑣工作，甚至認為實施內部控制只為滿足監管部門的要求，出現僥幸的思想而忽略內控要求，導致內控管理手冊執行力低下，未充分發揮其作用。其次，內控管理手冊制訂后，往往很多上市公司片面地認為已完成了監管部門所要求的系列任務，落實過程中無視于內控管理手冊中具體業務流程與信息系統的銜接，日常業務操作以信息系統為主，忽略了內控管理手冊系列要求，導致信息系統與關鍵業務流程嚴重脫節。

（五）自我評價流于形式

首先，自監管部門強制式要求上市公司每年披露內部控制自我評估報告以來，上市公司應有全面或重點覆蓋重要風險領域的內控測試，但相當多的上市公司在披露年度內部控制自評報告時無實質性測試、無底稿支撐，年度內部控制自評工作缺乏依據。其次，監管部門及相應層面對自評報告無嚴格標準或統一格式，自評業務比重無標準，各個行業或企業的內控缺陷的定性和定量標準無統一規定，監管部門無明確指導性細則，上市公司在自評過程中對缺陷問題往往“就輕避重”，自評工作浮于形式，應付式進行年報工作，沒有發揮自評糾錯扶正的作用[4]。

（六）子公司內控管理缺失

近年資本市場上各行各業均出現了大大小小的并購潮，隨著子公司管理層級的增加，但上市公司的集團化管控并未及時延伸或覆蓋至新并購子公司的實際業務運營中，子公司并購入上市公司后仍按其并購前的粗放式管理繼續運營，其操作模式及運營與上市公司基本要求存在較大的差距或不規范，存在較多缺陷。

（七）缺乏有效約束

上市公司在實施內部控制過程中缺乏與落實或執行結果相關的約束與激勵機制，實施過程中對發現的缺陷問題及整改情況等未與相應部門及員工的薪酬績效相掛鉤，內部控制的落實、整改與個人績效或薪酬相關度差，缺乏有效約束。

（八）內控管理手冊更新不及時

隨著內控管理手冊搭建完成并正式實施，企業的內控管理手冊亦具有一定的“時效性”，并非一成不變。上市公司較普遍地存在這類問題：后期無論企業的業務如何變化，或者管理架構已作出調整，或者企業賴以生存的外部環境已日新月異，而忽略了系列變化對內控管理手冊的深刻影響，未及時對內控管理手冊進行調整和更新，導致企業的內控管理手冊缺乏可執行性，成為擺設。

二、影響上市公司實施內部控制的有關因素

（一）意識與動機

由于我國內部控制的全面正式實施起步較晚，無論上市公司母公司決策層、管理層或各級員工，對內部控制的認知不高，部分上市公司局限于理解內部控制工作是為年報模板型填報工作，日常無內控宣傳及培訓，整體意識提升至自覺或主動性仍需時日。近期上市公司系列相關規則的補充完善也逐步引入、加強了關于企業內部控制出現問題對上市主體資格影響的威懾力，一定程度上提升了上市公司內部控制的意識，但企業內動力仍然不足。

（二）薪酬績效掛鉤約束機制

各上市公司均有不同程度的薪酬績效機制，但其與內部控制實施與否或執行度等缺乏緊密的聯動牽制。不少上市公司對內控整體效益存在錯誤理解，甚至認為只會增加企業的成本，不產生效益，這種錯誤認知導致上市公司在薪酬績效設計及實施時不重視內控實施系列問題。

（三）專業內控人員數量與質量

我國上市公司內部控制實施歷程不長，內部控制實施水平參差不齊，上市公司缺少專業的內控人員，普遍由兼職人員或審計部兼任，不少工作無專業的內控人員負責。內控人員的素質、工作質量急需提高。

（四）子公司并購

被并購對象作為上市公司的子公司，由于其之前未在上市體系內運作，并未熟識內部控制的系列要求，且存在較大的差距。這些子公司內控意識薄弱，長期固化且不規范的運作模式短期內難以改變。

三、上市公司加強內部控制的策略

（一）合理設計架構并提高有關機構的地位

上市公司母公司應繼續優化架構設計，賦予分管內控的領導足夠的組織支持和權力保障。從上市公司母公司董事會層面，保持專業審計委員會、相關獨立董事與內控人員的溝通頻率和順暢，采取有力措施盡量減少總經理在行政職能上對內控機構、人員的干擾，實質提升內控機構、人員的專業性、權威性。

（二）健全內控管理手冊

在充分掌握上市公司母公司及分公司、子公司整體內控現狀的基礎上，應健全內控管理手冊。內控管理手冊一般主要包含：總則（包括上市公司背景和目標介紹）、內部環境（包括公司治理、發展戰略、人力資源、企業文化和社會責任）、風險評估和管理（包括公司面臨的風險和應對措施，具體包括風險識別、評估和管理的流程和方法）、內部控制活動（詳細規定公司的內部控制制度和重點業務流程，具體包括資金管理、采購業務、資產管理、銷售管理、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告、全面預算、合同管理等；明確企業落實內控的要求和執行標準）、信息與溝通、監督和審計（包括內部日常內控監督及外部審計機構審計標準及規定）、附件和參考資料（包括附件、表單、流程圖等）。

（三）加強宣傳力度

內部控制的有效執行，是后期內控工作的重點。上市公司母公司管理層和各部門負責人要帶頭重視內控工作。必須采取有效的方法或形式加以培訓或宣傳，建立內部控制的長效機制，將內控手冊及時下發至各個部門及分子公司，使各個層級不僅了解在內控執行上做什么、如何做、清楚做到什么程度，達到什么標準，并定期對內控實施執行及整改情況進行通報，將內控意識貫徹至企業各個層級，使內控意識逐步滲透式生長，創造良好的內部控制基礎[5]。

（四）內控落實與薪酬掛鉤

確保內部控制的有效執行需要后期的監督到位及措施有力，而監督到位及措施有力更需要完善的約束及激勵機制加以鞭策，構建重大、重要缺陷問題專項評價及內控責任回溯機制，內部控制實施執行及整改落實與上市公司母公司管理層和各級部門及員工的績效緊密關聯，只有與部門及個人的經濟利益相掛鉤，才能更好地為內部控制的落實提供源源不斷的動力。

（五）構建子公司內控推廣及覆蓋機制

為避免上市公司并購失敗以及年度內部控制審計合并層面出現重大影響，將集團化管控與內部控制規范相結合，并根據自身的產業特點、管理特點形成具有自身特點的管控模式和清晰的制度，并定期對子公司進行內控測試。上市公司母公司定期就內部控制實施執行、整改等與子公司總經理及部門負責人的薪資績效行掛鉤考核，形成有效閉環。

（六）及時更新手冊

企業的內控手冊具有時效性，如不及時更新將變為一堆廢紙。隨著上市公司的組織架構、經營規模、業務范圍、市場狀況和面臨風險水平等的變化，企業應對其《內部控制管理手冊》《制度匯編》和《職責匯編》進行持續更新及優化以適應新的情況，同時將相應的變化或調整及時同步并嵌入于企業的信息系統中，避免內控體系與信息系統出現兩張皮，高度及緊密保持其時效性。

（七）數智化賦能監管

首先，內部控制的有效運行離不開持續及強有力的內部監督體系，完善的內部監督評價機制，上市公司應及時發現內部控制體系設計與運行中存在的問題，促進內部控制體系的優化。因此，需繼續強化內部監督評價，加強內部審計或內控評價，發揮日常監督的職能，促進內部控制體系的不斷完善和有效實施[6]。其次，引入及并持續強化數智化賦能監管，應充分引入和利用大數據等技術，逐步構建并形成信息化“事前有標準、事中有執行、事后有評價、持續有改進”的內控監管體系，如條件允許的情況下，鼓勵上市公司搭建內部控制信息管理系統，實現實時預警、糾正，充分發揮內部控制在上市公司財務報告或非財務報告中的作用，控制關口應前移。

四、結語

當前，我國上市公司的內部控制仍存在系列問題亟須解決，內控實施過程中現代化管理技術未有得到有效的使用，企業的整體競爭力不高。上市公司應根據內部控制規范體系及《內部控制管理手冊》的相關要求，結合自身的發展戰略和實際情況，不斷地推進以風險為導向的內部控制體系建設，進一步完善內部控制制度及優化流程等，保持其時效性；上市公司決策層、管理層和全員要大力推進內部控制監督檢查、薪酬掛鉤考核約束和激勵機制，促進上市公司健康、持續發展。