商業銀行并購貸款風險及其防范策略探討

冷沛真

（中國工商銀行股份有限公司，北京 100032）

一、并購貸款概述

（一）并購貸款的概念

據銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號，以下簡稱“5號文”）的規定，并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款和費用的貸款。所謂并購，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現“合并或實際控制”已設立并持續經營的目標企業或資產的交易行為。并購也可由并購方通過其專門設立的無其他業務經營活動的全資或控股子公司進行。

根據并購交易的類型，可將企業并購的方式分為兩種：資產并購、股權并購。其中，資產并購是指并購方通過資產購買、置換等方式獲取目標公司全部或部分資產來實現并購目的的并購方式。股權并購，是指并購方通過持有目標公司一定比例的股權，成為公司的控股股東或實際控制人的并購方式，包括受讓現有股權、認購新增股權等。其中資產并購的過程中主要關注點是公司資產的價值狀況和權益歸屬問題，而股權并購更加關注公司的財務狀況和經營狀況。目前，在我國資本市場上的公司信息的披露程度仍有待提高，在沒有掌握企業的全面信息、信息不充分、不對稱的情況下實施并購的行為存在著較大的風險。因此，商業銀行向實施股權并購的并購企業提供并購貸款時，需要對這一并購行為的事前、事中、事后各個階段的風險進行充分預估，以免變成壞賬給銀行帶來損失。特別是當股權并購的被合并方是上市公司時，更是將資本市場上的直接融資風險轉移給信貸風險，發放貸款的商業銀行更加需要對發放貸款的風險進行充分全面的預估。因而本文探討的并購貸款均指股權并購。

（二）并購貸款的特點

1.并購貸款的發放與并購雙方的發展前景密切相關。商業銀行確定是否發放貸款時不僅考慮合并方的經營狀況、償債能力，還會考慮被合并方的經營狀況、資產質量、盈利能力、自由現金流等各方面指標，與此同時，還會考慮二者并購后能否實現企業的預期目標和并購后是否能產生的協同效應以及預期產生的收益。

2.還款來源不確定。并購貸款來源主要以并購目標企業的未來經營收益為主要來源，但是，當并購目標公司經營不善，其利潤分紅到期無法償還足額借款時，還款來源就還包括并購方日常的經營收益、目標公司的資產或股權擔保、并購方自身的資產擔保及其他合法收入。

3.貸款風險復雜多樣。并購貸款的風險復雜多樣，在企業并購的各個環節存在不同種類和不同程度風險。諸如并購目標選擇風險、并購價值評估風險、并購融資信用風險、并購整合風險等；并購貸款若是涉及跨境交易的還涉及匯率風險、利率風險、國別風險、資金過界風險等。因此，商業銀行在發放并購貸款時要謹慎考慮和識別并購中可能存在的風險，做好相應的風險管理與控制。

二、并購貸款業務的主要風險

（一）并購目標選擇風險

根據并購雙方的相關性和產業選擇，并購貸款業務分為橫向并購、縱向并購和混合并購。其中，橫向并購的風險最小，這是因為橫向并購是同一行業的處于競爭關系的兩家公司的并購行為，兩家企業資源關聯度較高，后期整合難度小，是企業獲取自身不具備的優勢資產、擴大市場份額、提高市場競爭能力的一種高效快捷方式。縱向并購是上下游產品生產商或銷售商間并購行為。混合并購是指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。混合并購雖然有利于實現后續多元化經營，但兩家企業資源關聯度較低導致后期整合難度大，整合不當會造成合并后兩家企業經營效率下降，經營成本提高，從而影響日后償債能力，對商業銀行來說風險最大。從產品生命周期來看，產品生命周期較短的行業，產品更新換代的速度快，該行業的企業為獲取市場優勢、搶占市場份額都會在產品更新上投入較高的資金形成占用資金進而會影響企業的現金流和資產負債比率，所以并購風險較高。從行業生命周期來看，周期性行業的產品和服務的市場價格受市場波動影響較大，并購風險較大。此外，行業處于不同的生命周期階段，行業發展空間不同，進而企業會選擇不同類型的并購方式，進而進一步給企業帶來不同程度的風險。諸如行業處于快速增長期時，并購企業更多會選擇橫向并購，形成規模經濟，獲得市場競爭優勢。

（二）并購價值評估風險

并購價值評估即對標的物的估值與并購交易定價，是并購交易價格確定過程中的兩個環節。估值是定價的基礎，是并購雙方價格談判的主要依據。交易價格是定價的結果，也是商業銀行發放并購貸款數量的主要依據。并購中的企業價值評估包括評估并購企業價值、評估被并購企業價值、評估并購后整體企業價值。在并購交易中，雖然目標企業價值評估上限是對并購后企業產生的協同效應預期估值，但目標企業的價值評估還受多種不確定因素影響諸如交易發生的市場條件、談判雙方所處的不同地位等，因而對并購價格的合理性判斷難度較高。而并購方對目標企業估值過高進而導致收購價過高最后會對并購企業的運營以及并購后的目標企業正常運營造成過重的資金負擔，影響其日后的盈利能力和償債能力，進而對商業銀行貸款的正常收回產生不利影響。

（三）并購融資信用風險

即使在客戶具有積極還款意愿前提下，并購貸款業務仍屬于銀行授信業務中的高風險類型業務，這是因為并購貸款的信用風險不易把控。首先，并購貸款的還款來源依賴于目標公司被并購后的未來現金流以及資產價值，以及并購方的自身信用風險以及風險保障措施，這會導致商業銀行貸款回收情況與并購交易的實施情況、并購雙方資源整合情況以及整合的協同效應息息相關。其次，一般商業銀行實現在估算目標企業并購后的預期收益和預計未來現金設置較多指標，而其未來經營狀況會受多方面因素共同影響，會導致未來實際情況與估算情況出現較大差異，這些都是商業銀行回收并購貸款過程中的不確定因素。最后，并購企業為并購交易進行融資時，融資方式和融資結構多種多樣，往往不僅包括來自銀行并購貸款的間接融資，還包括股權、債權等直接融資方式，如果企業融資結構設置不合理，會造成企業資金成本控制不合理、資源浪費等現象，不利于并購目標企業的正常運營，從而對商業銀行的并購貸款回收造成不利影響。

（四）并購整合風險

并購企業可以獲得被并購企業的資產所有權、股權和經營控制權后，要實現資源的整合，包括管理、產品、市場、人才、技術等方面的整合，而不同企業的經營管理體制、企業文化、市場定位等都有所不同，因而存在著企業整合計劃不能有效實施或實施不到位的風險。如果企業資源整合失敗，會造成企業資源配置失當、管理政策混亂，對企業財務狀況和經營狀況產生不良影響，甚至導致并購失敗，給并購企業和商業銀行等各方利益相關者造成巨大損失。

三、并購貸款業務的風險防范措施

（一）選擇優質貸款客戶

首先，優先選擇橫向并購企業客戶，橫向并購是競爭對手間的并購，資源關聯度高，后期整合難度小，進而并購風險小。謹慎支持縱向并購，預估整合過程中產業鏈上下資源整合難度，考慮并購成功的可能性，一般不支持多元化并購。其次，積極支持弱周期行業或產品生命周期長的行業，在宏觀經濟政策沒有重大變化的情況下，這些企業的經營狀況和財務狀況較穩定，受市場波動的影響小，對未來盈利狀況和現金流周轉的可預測性較高。最后，積極支持并購雙方有過良好合作的項目，由于二者之前有過良好合作，并購方對被并購方的管理、產品、市場、人力資源、技術等核心資源有較全面的了解，對企業的實際價值有較客觀、準確的認知，降低了并購價格過高風險和日后的整合風險，并購成功可能性較大。

（二）客觀謹慎評價目標企業估值的合理性

并購雙方對于并購價格都有一個自身所能接受的上下限。其中，并購價格上限即為并購方所能支付的最高價格，該價格不會高于并購方從并購活動中所獲取的經濟利益。并購價格下限即為被并購方所能接受的最低價格，也是被并購方在并購活動中所能獲取經濟利益的臨界值。在評估企業并購價格時結合使用資產基礎法、收益法和市場法三種方法，首先以目標公司的凈資產作為衡量企業價值的標準，再根據收益法、市場法對目標公司的估值進行調整，與此同時要考慮與目標公司在同一行業的類似企業的市盈率、市凈率等指標，從而確定合理的目標企業的估值。

（三）密切關注并購融資方式及并購雙方現金流

針對并購融資過程中產生的風險，商業銀行應著重關注以下三方面：首先，關注并購前被并購方的現金流是否穩定，對于被并購企業的未來現金流的估計應該結合該企業過往幾年的財務數據指標和相同行業同一類型企業的現金流情況進行綜合考慮，縮小預測數據與實際數據的差異。其次，關注并購方的綜合現金流情況、并購企業的經營狀況、盈利能力、償債能力和自由現金流等指標數據，如果這些數據表現良好，有承擔并購失敗風險能力，商業銀行可以減少對目標企業（被并購企業）的關注。最后，關注并購方自有資金持有情況，確保自有資金的來源為客戶真實自有資金，而非來自其他金融機構的明股實債的融資資金。

（四）監控并購整合進程，做好并購貸款的貸后管理

并購貸款的還款來源主要來自被并購方和并購方，因而需要密切關注兩方的并購整合進程、經營狀況和財務狀況，做好并購貸款的貸后管理，降低貸款壞賬風險。商業銀行應重點關注以下幾方面：首先，應關注并購交易的實施進展，確認并購交易實際執行、并購方對目標企業資產實施整合，評估整合協同效應；其次，應關注并購雙方治理結構、股東、高管人員、生產經營變動情況，財務狀況、分紅策略等財務政策變化情況以及并購資產運營情況，以及對并購雙方未來現金流穩定性的影響；最后，還應關注宏觀經濟環境、宏觀政策層面的變化以及關注被并購企業授信額度是否納入并購企業，以實現集中管控。