上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計優(yōu)化探討

摘 要：股權(quán)激勵在上市企業(yè)經(jīng)營管理中有著舉足輕重的作用，可以將企業(yè)管理層、員工與股東的利益有機(jī)結(jié)合，是有效解決委托代理問題、留住和吸收核心人才的重要手段。而科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案設(shè)計是其中至關(guān)重要的一環(huán)，本文圍繞激勵對象、激勵強(qiáng)度、業(yè)績指標(biāo)、行權(quán)價格和條件等方面，并結(jié)合分析上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計中存在的問題，探討如何建立一套科學(xué)合理、長期有效的激勵方案，以期為上市企業(yè)科學(xué)合理優(yōu)化激勵方案提供參考。

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵；激勵模式；激勵對象；激勵強(qiáng)度；業(yè)績指標(biāo)

股權(quán)激勵是一種在按勞分配基礎(chǔ)上對生產(chǎn)要素再分配的長期激勵機(jī)制，不僅對企業(yè)高效發(fā)展具有深層次的作用和意義，還可以激發(fā)激勵對象的工作主觀能動性和工作潛能。由于委托人與代理人的利益存在差異，建立完善的代理人激勵約束機(jī)制是降低代理成本的主要途徑，股權(quán)激勵能使委托人和代理人的利益實(shí)現(xiàn)動態(tài)平衡。從20世紀(jì)80年代企業(yè)第一次推行股權(quán)激勵以來，已經(jīng)有幾百家上市公司和成千上萬家非上市公司實(shí)施了股權(quán)激勵。“員工持股”“在職分紅”和“金色降落傘"，這些詞聽起來也已不再新鮮。很多企業(yè)在推行股權(quán)激勵后，既令企業(yè)高管保持了高度的穩(wěn)定性，也讓企業(yè)業(yè)績實(shí)現(xiàn)了飛速增長，其中的佼佼者已經(jīng)開始和跨國公司比肩。對于現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展而言，股權(quán)激勵已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)提升績效不可或缺的管理工具，而科學(xué)合理、長期有效的激勵方案是取得良好的激勵效果的基石。

一、股權(quán)激勵理論簡述

（一）委托代理理論

隨著現(xiàn)代社會的發(fā)展，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)逐漸分離，所有者委托職業(yè)經(jīng)理人從事經(jīng)營與決策管理，兩者形成了一種委托代理關(guān)系；代理人因在企業(yè)經(jīng)營過程中擁有信息優(yōu)勢，由于委托人不能直接觀察代理人的行為，代理人可逐漸擺脫委托人的控制，從而實(shí)際上擁有企業(yè)整體運(yùn)營的權(quán)力。這時代理人因短期利益而忽視公司的長期發(fā)展，從而損害了委托人的利益。鑒于此，協(xié)調(diào)委托代理關(guān)系，降低代理成本，就必須建立科學(xué)完善的激勵與約束機(jī)制，而股權(quán)激勵能較好地同時保障委托人和代理人的利益，使二者的利益實(shí)現(xiàn)動態(tài)平衡；讓職業(yè)經(jīng)理人成為企業(yè)的所有者之一，一定程度上統(tǒng)一雙方經(jīng)營目標(biāo)，讓經(jīng)理人主動承擔(dān)由道德問題帶來的利益損失，從而引導(dǎo)代理人以確保企業(yè)價值最大化為發(fā)展路徑。

（二）人力資本理論

由于現(xiàn)代經(jīng)營管理的高度專業(yè)化和復(fù)雜化，掌握核心管理職能和核心技術(shù)的人才在市場上具有稀缺性，他們的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)能為企業(yè)帶來必不可少的生產(chǎn)資料，能為企業(yè)創(chuàng)造極大的盈余價值；而人力資本的投入如果沒有得到充分保障，人力資本的所有者就會采取投機(jī)行為。因此基于人力資本理論，股權(quán)激勵成為人力資源管理的核心方式，作為企業(yè)對價回報的一種方式，既是一種長期激勵，也是對經(jīng)理人投機(jī)行為的內(nèi)部約束。

二、股權(quán)激勵模式概述

（一）股票期權(quán)

股票期權(quán)是指激勵對象在行權(quán)期內(nèi)以行權(quán)價購買相應(yīng)數(shù)量的公司股票。股票期權(quán)是一種權(quán)利而不是義務(wù)，激勵對象可以行權(quán)也可以放棄，因此對持有者沒有風(fēng)險。該模式適合于成長初期或擴(kuò)張期的企業(yè)，此類企業(yè)股價上升空間大，能將激勵對象的未來收益與二級市場緊密結(jié)合；對企業(yè)而言，成長初期對經(jīng)營資金的需求大，需要降低激勵成本，而股票期權(quán)不需要現(xiàn)金支出。

（二）股票增值權(quán)

股票增值權(quán)是指企業(yè)授予激勵對象一種權(quán)力，當(dāng)股價上升時，激勵對象可以行權(quán)獲得相應(yīng)數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權(quán)付出現(xiàn)金，行權(quán)后獲得現(xiàn)金或者等值的股票；該模式下激勵對象不實(shí)際擁有股票，也不擁有表決權(quán)、分紅權(quán)，且不可轉(zhuǎn)讓和出售；這種模式一般適用于現(xiàn)金流充足的公司。

（三）限制性股票

限制性股票是指企業(yè)授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，激勵對象需要在規(guī)定的期限后或?qū)崿F(xiàn)約定業(yè)績目標(biāo)，才能出售轉(zhuǎn)讓股票而獲益，否則公司有權(quán)將股票收回。該模式激勵激勵對象努力在約定的期限內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)績目標(biāo)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，以達(dá)成企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)。該模式一般適用于成熟型穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)，該類企業(yè)在短期內(nèi)股價相對平穩(wěn)，因此激勵對象的收益并非來自于股價的上漲，而更多是股票本身。

（四）虛擬股票

虛擬股票模式是指企業(yè)授予激勵對象一種虛擬化的股權(quán)，激勵對象享受分紅權(quán)和股價帶來的收益，沒有表決權(quán)和所有權(quán)，不能出售和轉(zhuǎn)讓，在離職時自動實(shí)效；在激勵對象實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)時，企業(yè)可以以現(xiàn)金、等值的股票，或兩者相結(jié)合的形式支付給激勵對象。通常情況下該模式會與其他授予實(shí)股的模式相結(jié)合，該模式簡單易操作，解決了股權(quán)來源的問題，但是需要企業(yè)擁有充足的現(xiàn)金流，實(shí)質(zhì)上是獎金的延期支付。

（五）員工持股計劃

員工持股計劃是當(dāng)前大部分?jǐn)M上市公司員工激勵中較為普遍的一種模式，員工持股平臺持有主體公司一部分股份，公司根據(jù)持股計劃設(shè)定的條件分股給激勵對象，激勵對象間接持有主體公司的股份并委托該平臺進(jìn)行管理。持股平臺沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，其主要意圖是為了分配股權(quán)，通常是以有限合伙企業(yè)的形式設(shè)立，合伙企業(yè)的普通合伙人負(fù)責(zé)管理持股平臺的日常事務(wù)，當(dāng)然也包括有限責(zé)任公司、資管計劃、信托計劃等形式。用資產(chǎn)管理計劃作為持股平臺，通常是企業(yè)的持股員工出資，與第三方金融機(jī)構(gòu)合作，定向成立一個資產(chǎn)管理計劃，資產(chǎn)管理計劃需要通過“持有人會議”選舉成立“管理委員會”，進(jìn)而行使對于資產(chǎn)管理計劃的日常管理；無論哪種形式下，該模式都具有福利性的特征，因其未與業(yè)績掛鉤，往往激勵效果較差；通常擬上市公司發(fā)行后會采取其他激勵模式以滿足公司在不同階段的需求。

三、當(dāng)前上市公司股權(quán)激勵實(shí)施中存在的問題

（一）股權(quán)激勵模式單一

根據(jù)易董大數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年我國上市公司披露的所有股權(quán)激勵方案中，單一采用限制性股票和股票期權(quán)方案的分別占據(jù)71.17%和16.75%（未計入員工持股計劃），而采用兩種及以上激勵工具的僅占11.55%。在實(shí)施股權(quán)激勵計劃的上市企業(yè)中，大部分企業(yè)實(shí)行一次性授予和采用單一行權(quán)價格，相比多頻次滾動式授予+浮動式行權(quán)價的模式，單一模式不利于對高管形成頻繁持續(xù)的刺激，激勵效果并不顯著。

（二）業(yè)績指標(biāo)選擇不合理，行權(quán)條件單一

股權(quán)激勵業(yè)績指標(biāo)考核的設(shè)定，主要為體現(xiàn)企業(yè)在一段周期內(nèi)盈利水平、戰(zhàn)略目標(biāo)等，引領(lǐng)激勵對象朝著既定的經(jīng)營目標(biāo)和戰(zhàn)略努力。當(dāng)前，上市企業(yè)股權(quán)激勵方案設(shè)計中的考核業(yè)績指標(biāo)，大部分公司行權(quán)條件設(shè)置基于單一財務(wù)指標(biāo)，據(jù)統(tǒng)計，以2006-2020年中國A股市場實(shí)施股權(quán)激勵的公司為基礎(chǔ)（王斌 黃娜 張晨宇2022），約61.27%股權(quán)激勵采用單個業(yè)績指標(biāo)，且普遍以凈利潤為主，部分設(shè)定營業(yè)收入或凈資產(chǎn)收益率；約36.15%股權(quán)激勵設(shè)定兩個業(yè)績指標(biāo)，以凈利潤和營業(yè)收入、凈利潤和凈資產(chǎn)收益率相結(jié)合；約2.50%股權(quán)激勵設(shè)定三個業(yè)績指標(biāo)，主要在營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)。然而，經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)戰(zhàn)略等各方面的差異，單一的股權(quán)激勵財務(wù)業(yè)績指標(biāo)可能并不適用于所有企業(yè)。

（三）激勵對象覆蓋有限

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》指出上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員，以及公司認(rèn)為對公司業(yè)績和未來發(fā)展可能有突出貢獻(xiàn)的普通員工可以成為激勵對象。當(dāng)前上市企業(yè)中股權(quán)激勵對象中的員工集中在高管和核心員工，極少覆蓋到普通員工。解決委托代理問題，如果只是加強(qiáng)了股東與管理者的相互信任，而忽略普通員工的激勵，可能會造成股東、管理層與普通員工難以信任的問題，挫傷普通員工的工作積極性，在經(jīng)營執(zhí)行力上大打折扣。

四、方案設(shè)計優(yōu)化要點(diǎn)及策略

（一）選擇合理有效的股權(quán)激勵模式

首先，上市公司應(yīng)結(jié)合自身所處的行業(yè)、市場競爭力、發(fā)展前景等情況，科學(xué)合理地選擇適配的股權(quán)激勵模式。想要更好地滿足企業(yè)的發(fā)展需求，實(shí)現(xiàn)最佳的激勵效果，便不能只是簡單、直接地采用一種股權(quán)激勵模式，而是應(yīng)該制定與企業(yè)經(jīng)營狀況、治理結(jié)構(gòu)、市場地位等相匹配的復(fù)合式股權(quán)激勵模式。

其次，高管、核心管理人員和核心技術(shù)人員因其各自不同的特點(diǎn)，對公司的貢獻(xiàn)方式與程度存在不同維度的差異，公司對其進(jìn)行股權(quán)激勵的目的也不盡相同。對于高管而言因其在公司戰(zhàn)略運(yùn)營及決策層面的重要性，因此更傾向于“激勵+約束”相結(jié)合達(dá)到雙重效果的激勵模式；對于核心員工而言因其在研發(fā)管理及執(zhí)行層面上發(fā)揮重要作用，調(diào)動其積極性與保持其穩(wěn)定性是最主要的目的。因此應(yīng)更關(guān)注“個人績效+留人作用”相結(jié)合的激勵模式。

（二）強(qiáng)化業(yè)績指標(biāo)的多樣性

公司根據(jù)自身戰(zhàn)略、市場環(huán)境等內(nèi)外部因素合理設(shè)置業(yè)績指標(biāo)，應(yīng)不僅僅只是關(guān)注財務(wù)指標(biāo)，考慮非財務(wù)指標(biāo)、同行業(yè)績指標(biāo)等多樣化指標(biāo)對不同的激勵對象更科學(xué)、更公平、更合理。量化確定業(yè)績指標(biāo)時，應(yīng)結(jié)合公司歷年的財務(wù)業(yè)績水平、業(yè)務(wù)指標(biāo)和同行業(yè)的業(yè)績水平進(jìn)行多維度分析對比，盡可能的豐富優(yōu)化業(yè)績指標(biāo)數(shù)據(jù)庫，為多頻次股權(quán)激勵方案設(shè)計提供數(shù)據(jù)保障，提高業(yè)績指標(biāo)的可行性和多樣性；對于股權(quán)激勵方案設(shè)計中與歷史水平和同行業(yè)水平存在較大差異的情況，公司可請專業(yè)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行專項(xiàng)分析，審慎決策。多維度的將企業(yè)中長期的發(fā)展利益與管理者的利益相互綁定，讓激勵對象更加關(guān)注企業(yè)在資本市場的價值，讓企業(yè)長期健康發(fā)展。

（三）科學(xué)選擇股權(quán)激勵的對象

企業(yè)在選擇激勵對象上，主要在職位、工齡、業(yè)績和能力等方面進(jìn)行重點(diǎn)考慮。職位往往是選擇激勵對象的首要因素，職位不僅僅代表了激勵對象的個人突出能力，也代表了其能為企業(yè)創(chuàng)造的價值，承擔(dān)的責(zé)任越大，其貢獻(xiàn)的水平越高。因此，高管層往往在此輪選擇中突圍，企業(yè)應(yīng)按照其職位優(yōu)先進(jìn)行選擇并按此進(jìn)行股權(quán)分配，以公平公正為原則，避免出現(xiàn)不透明、無標(biāo)準(zhǔn)、親緣性等問題；職工業(yè)績代表了其在崗位上的工作能力和對企業(yè)發(fā)展的貢獻(xiàn)度，核心管理和技術(shù)人員的業(yè)績水平是其他能否獲得股權(quán)的重要參考因素；較長的工齡往往體現(xiàn)了員工對企業(yè)的忠誠度，相較頻繁跳槽的員工，此類員工不僅降低了企業(yè)的人力成本，并長期助力企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展，針對為企業(yè)做出長期貢獻(xiàn)的普通員工，企業(yè)應(yīng)結(jié)合工齡和其業(yè)績水平作為參考多頻次擇優(yōu)選擇，與企業(yè)共同發(fā)展；員工能力代表了其工作潛能，預(yù)示了其未來為公司發(fā)展的貢獻(xiàn)水平，針對能力突出的員工，招攬吸收優(yōu)秀人才，授予或者預(yù)留一部分股權(quán)，對企業(yè)未來發(fā)展有著積極影響。

（四）適度提高激勵力度

當(dāng)前，在已經(jīng)實(shí)施股權(quán)激勵的上市企業(yè)中，大多數(shù)企業(yè)僅僅實(shí)施了單次激勵，且激勵強(qiáng)度普遍偏低，相較證監(jiān)會規(guī)定的股權(quán)激勵比例不得超過企業(yè)總股本的10%，我國上市企業(yè)激勵力度普遍保持在3%-5%左右，該水平與規(guī)定相較甚遠(yuǎn)，更遠(yuǎn)低于西方國家10%-15%的平均激勵水平。現(xiàn)有部分實(shí)證研究表明，股權(quán)激勵強(qiáng)度與激勵效果呈正相關(guān)關(guān)系，激勵強(qiáng)度越高，公司的業(yè)績越好；也有實(shí)證研究表明，在一定范圍內(nèi)，激勵效果隨著激勵強(qiáng)度的提升而提高，但當(dāng)達(dá)到一定的水平后提高的速度逐漸趨緩；兩者都表明了激勵強(qiáng)度的提升，能為企業(yè)帶來良好的激勵效果。因此，企業(yè)在設(shè)計激勵方案時，首先結(jié)合證監(jiān)會的規(guī)定和企業(yè)自身所處的行業(yè)特征等情況，在市場普遍偏低的激勵力度下適度提高激勵水平，同時防范激勵力度過大導(dǎo)致的管理者防御效應(yīng)，其次注重采用多頻次授予股權(quán)激勵手段，在條件允許的情況下使用滾動式授予，最大化的提高管理者的工作積極性，吸引高層次人才，高效提升企業(yè)績效。

（五）合理選擇激勵有效期

根據(jù)美國心理學(xué)家弗魯姆在20世紀(jì)中期提出的期望理論，有效的激勵取決于個體對完成工作任務(wù)以及接受預(yù)期獎賞的能力的期望。結(jié)合證監(jiān)會對股權(quán)激勵有效期不超過10年的規(guī)定和相關(guān)實(shí)證研究，將股權(quán)激勵有效期設(shè)置在4-5年左右，更有利于促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展，讓股權(quán)激勵實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)；激勵的有效期過短會導(dǎo)致激勵對象無法在短期內(nèi)執(zhí)行各項(xiàng)計劃以提高業(yè)績，從而導(dǎo)致激勵效果大打折扣；有效期過長同樣也會弱化激勵效果，由于有效期過長，各種不可控的外部因素影響會越來越大，未來預(yù)期的業(yè)績不確定會隨著年限的增加而變大，嚴(yán)重打擊激勵對象的工作積極性；因此，企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，應(yīng)合理把控各個節(jié)點(diǎn)的時限，力求激勵效果最大化。

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