新形勢下加強銀行未來資產類抵質押品管理的研究

摘 要：未來財產擔保制度擴大了擔保財產的范圍，有利于物的利用效率，有助于市場主體拓寬融資渠道，在實踐中得到了廣泛運用。但對于作為債權人的銀行而言，由于未來資產類抵質押品都是尚未形成或登記的押品，銀行的擔保物權沒有實現，容易成為“風險點”。進一步研究發現，未來資產類押品的管理絕不僅僅只是一個簡單的抵質押品管理方面的工作，而是和項目建設進度是否正常、貸款資金有沒有真正投入到項目上等事項密切相關。本文分析了未來資產類抵質押品在管理過程中面臨的困難和挑戰，并基于目前關于未來資產類押品的管理經驗和要求，提出未來資產類押品管理應貫穿整個信貸業務鏈，從信貸管理的各個環節提出了建議，即肯定了未來資產類抵質押品在項目信用結構搭建中的作用，又關注到未來資產形成過程中面臨的各種風險，多維度進行設計以充分維護銀行權益。

關鍵詞：抵質押品管理；未來資產；外部政策；建成風險；貸后監管

一、緒論

黨的二十大報告指出，“我國發展進入戰略機遇和風險挑戰并存、不確定難預料因素增多的時期，并強調“守住不發生系統性風險底線”。對于銀行來說，準確把握黨的二十大對統籌發展和安全的部署要求，毫不松懈打好防范化解金融風險持久戰，不斷提升防范化解金融風險的能力和水平，牢牢守住風險底線，是當前和今后一個時期的重點任務和研究方向。

未來資產類押品可以在項目建成后搭建較為穩固的信用結構，但是這類抵質押品由于在貸款發放前尚未形成或登記，落實中缺乏制約手段，在貸后監控、價值充足性、合法有效性等方面存在較多不足，給貸后管理帶來了難度，部分項目出現風險后無有效處置措施。未來資產如果未能及時落實抵質押登記，既帶來貸后管理合規問題，又導致信用結構缺失，項目出現風險后可能面臨更大損失。如何確保貸款項目按期建成并達到預期收益，銀行擔保得以落實，第一、第二還款來源均得到有效保障，是確保銀行信貸資產安全的關鍵，也是不斷提升防范化解金融風險能力和水平面臨的重要研究課題。

二、未來資產類押品的相關研究和管理實踐

（一）未來資產類押品概述

1.未來資產類押品的定義

未來資產類押品是指擔保人未來形成的可為銀行貸款提供抵（質）押擔保的資產或權利，主要是指貸款項目評審或合同簽訂時點，尚未形成、預計未來形成的資產或權利，包括土地使用權、地上建筑物、機器設備、應收賬款等。

2.未來資產類押品的特點

未來資產類押品不同于其他類型的抵質押品的顯著特點在于未來資產類押品有一個“形成的過程”。

（1）未來形成的房地產

房地產類的未來資產，會經歷土地使用權—在建工程—房地產三個階段，應分階段進行登記。在管理過程中需關注押品在不同階段具備抵押登記條件的“標志”。土地使用權抵押：取得土地使用權證；在建工程抵押：取得土地使用權證（不動產權證）、建設工程規劃許可證、建設用地規劃許可證、施工許可證等文件，商業房地產在建工程完成開發投資總額（不含土地出讓金）的25%等，具體以當地登記部門規定為準；房地產抵押：在建工程完成竣工決算后，取得房地產不動產權證。

（2）未來形成的機器設備等其他資產

登記標志為機器設備已完成購置、船舶已建成或儲罐等其他資產已形成，抵押人取得所有權，形成了可供登記的設備清單。未來形成的機器設備，需要機器設備到位后及時辦理登記，如果機器是分批到位的，應爭取到位一批，登記一批。

（3）未來形成的其他資產

未來形成的其他資產，如未來形成的采礦權等，應該根據紀要與合同約定在具備登記條件后及時辦理登記。

需要注意的是，應收賬款類質押品（包括未來形成的應收賬款），可以在項目建成前辦理登記。因為應收賬款是由銀行在動產融資統一登記系統中自行進行登記，具備自主權。且根據中國人民銀行《動產和權利擔保統一登記辦法》，“本辦法所稱應收賬款是指應收賬款債權人應提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求應收賬款債務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現有的以及將有的金錢債權……”，可見未來形成的應收賬款也在可登記的范圍內，未來應收的不確定狀態，不影響質權設立。在發放前辦理登記，有利于更好地維護銀行權益。

（二）設置未來資產類押品的幾類情形

1.以建成后的廠房和機器設備抵押

銀行支持的項目貸款，在建設期采用土地使用權或在建工程抵押，建成后采用土地使用權及地上房產抵押，若項目含其他資產（如機器設備、儲罐等），多也會要求建成后形成的其他經營性資產也抵押給銀行，以充分保障銀行權益。

商業銀行主要在房地產開發貸款上使用了土地與在建工程抵押的方式，并通過落實資金封閉監管，防控信貸資金風險。相關規定主要包括貸款發放時以項目對應土地使用權抵押，貸款發放后，隨著工程進展具備在建工程抵押條件的，追加辦理在建工程抵押手續；對于開發+經營項目，須在項目竣工驗收合格后，及時辦理房地產權抵押登記手續；因房產預（銷）售需要，可根據借款人申請注銷部分抵押房產（在建工程）抵押登記手續，并采取“進度監控、按比例回收”的原則按銷售進度回收貸款。

2.押品權屬需在貸款資金到位后才會獲得

如礦山開發類項目，由于需使用貸款資金繳納政策處理費后，方可獲得采礦權，取得產權證書，因此信用結構設計為借款人以其合法所有的項目采礦權為項目貸款提供抵押擔保，待借款人獲得采礦許可證且滿足抵押登記條件后第一時間落實采礦權抵押登記。

又如城市更新類項目，需在銀行貸款到位進行更新改造后形成了經營性用地，且實施主體（借款人）以帶方案出讓、劃撥等合法合規方式取得土地使用權后，再統籌推進項目開發建設及綜合運營，因此出現了大量的未來資產（土地使用權）押品。

綜上所述，未來資產類押品可以在項目建成后搭建較為穩固的信用結構，因此在大量的固定資產貸款項目中被采用。

（三）未來資產擔保制度相關研究和實踐進展

目前我國學者在關于未來資產擔保制度法律方面的著作中，多采取“未來財產”一詞的表述。大部分學者認為，未來財產擔保制度擴大了擔保財產的范圍，有利于物的利用效率，有助于市場主體拓寬融資渠道，在各國實踐中都得到了廣泛運用。在英美等發達國家，早已存在相關的制度措施，其中判例法在英國以浮動抵押制度為代表的未來財產擔保制度的形成和發展過程中起到了重要作用，美國在1998年形成的《統一商法典》成為美國對未來財產擔保作出立法規定的第一個成文法。大陸法系國家在借鑒英美等發達國家制度中，制定出了適合本國國情的未來財產擔保法律制度，我國未來財產擔保制度中以動產浮動抵押制度、應收賬款質押制度、在建工程抵押制度三類制度為主要代表，這些擔保方式目前已在各大銀行的項目貸款中普遍運用，對于幫助企業獲得融資起到了積極作用。也有專門研究房屋期權抵押制度的學者認為，在建工程抵押屬于房屋期權抵押，抵押的根本目的是為了取得貸款資金完成整個工程，項目在整體建成前無法實現抵押權擔保功能所需實際控制的經濟價值，相對于現權抵押來說，期權抵押的風險很大，尤其是還沒有任何實物形態的承包合同更不具備抵押條件，就像樓盤爛尾的風險隨時可能發生。

因此，接受未來資產類抵質押品的風險也就是接受期權抵押的風險，主要包括權利未確定之風險、實物未建成之風險。盡管期權抵押在理論上還有尚待探討之處，但在實踐中，尤其是在房地產業上，期權抵押的方式已經被廣泛采用。2022年7月中共中央政治局會議首次提出“保交樓”工作任務后，各地的“保交樓”專項借款以及紓困基金快速落地，帶動商業銀行對房地產開發貸款的發放。據統計，2022年末，金融機構人民幣房地產貸款余額12.69萬億元，同比增長3.7%；2022年1至10月，銀行業累計發放房地產開發貸款2.64萬億元，累計發放按揭貸款4.84萬億元。根據興業研究的預測，至2023年底預計房地產開發貸款余額將達到14.0萬億元。從行業維度考慮，房地產行業具有資金投入大、項目運作周期長、市場變化快、受國家經濟政策影響大等特點，因此房地產開發貸款業務風險較高，特別是存在完工風險、押品懸空風險及資金監管風險，對銀行的信貸風險管控能力提出了更高的要求。如何在有效貫徹落實中央決策精神、做好“保交樓”金融服務的同時降低期權抵押的風險，是整個銀行業在現階段所面臨的考驗。

三、未來資產類押品管理面臨的問題

因為項目建設周期長、竣工決算過程不可控因素較多、各地登記部門政策不同等特點，未來資產類抵質押品管理成為了銀行抵質押品管理工作中的重點與難點。部分項目存在延期未建成、抵質押品未落實登記、項目雖已建成但無法完成竣工決算導致無法辦理產權證的情況，如何解決未來資產類押品盡快落實登記成為亟待解決的問題。

未來資產類押品難以落實登記的主要原因有以下幾類：一是項目建設進度延期，超過寬限期仍未建成。二是項目雖已建成，但因各種原因遲遲無法完成竣工決算。三是因當地登記部門政策的原因無法辦理登記。四是因各種原因無法取得土地使用權等產權證。五是其他原因，比如集團內部要求集團子公司之間不得互保導致無法辦理抵押登記、押品已被查封不具備辦理條件等。

在未來資產貸后管理的過程中，首先應避免銀行信貸人員在項目資產形成過程中未關注建設進度，管理缺位或不到位的情況，否則極易導致資產已具備抵押登記條件而未及時辦理；另一方面，資產長期未形成也預示著項目自身可能存在一定建成風險，或借款人配合度低等問題，應予以高度重視。

四、未來資產類押品管理建議

未來資產類押品尚未落實登記且與項目建成風險密切相關的特點導致其管理過程面臨著合格押品所不需要考慮的問題和困難，但仍應充分肯定未來財產擔保制度在擴大擔保財產范圍、促進市場經濟發展、增強企業融資能力方面的作用。上文提到的未來資產在管理過程中面臨的各類風險與問題，其涉及到的不僅僅是貸后階段的跟蹤落實，也和貸前信用結構搭建設計、合同是否進行了有效約束等因素緊密相關。基于上述分析，本文按照全鏈條管理的思路對未來資產的專項管理制度提出如下政策建議：

（一）項目評審階段充分做好預研預判

從上文無法登記的第3、4、5點原因可以看出，授信評審時進行充分有效的盡職調查，明確登記的可行性尤為關鍵。建議項目評審時加強地方政策和操作流程研究，做好預研預判，重點評估未來落實抵質押登記的可行性，在評審報告中對押品未來擬落實登記的押品登記部門、登記時間做出充分而詳盡的論述，避免發生當地登記部門拒絕辦理甚至沒有對應可以辦理登記的機構的情況，否則既難發揮風險緩釋作用，又給貸后合規管理帶來難題。后續如果仍存在長期無法辦理登記的情況，應及時進行信用結構變更。

（二）合同簽訂階段充分利用合同條款的約定維護銀行權益

簽署未來資產抵（質）押合同時，應通過合同文本的合理設計，充分保障貸款人權益。這些關鍵條款主要包括：

1.在合同中設定辦理抵（質）押登記的條款

在合同中設定在資產形成后及時辦理抵（質）押登記的條款，如在抵押人取得產權證書且滿足抵押登記條件后30個營業日內辦理抵押登記等。并規定抵質押登記未及時完成抵質押人應承擔賠償責任。

2.在合同中設定排他性承諾等限制性條款

在合同中設置禁止借款人設定會妨害銀行實現未來資產抵（質）押權的條款，如：未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓、出租或以其他方式處置貸款項目所形成資產及相關權益；不得以貸款項目所形成的任一資產及相關權益向任何第三方提供擔保或設定其他任何形式的權利限制或負擔。

3.在合同中設定提前回收貸款條款

在合同中合理設置可提前回收貸款的條款，如若出現借款人或擔保人未按合同約定落實擔保措施、貸款項目出現停工停產或難以建成等重大風險、貸款項目進度落后于資金使用進度等違約事件，銀行有權停止貸款資金的發放和支付，或取消尚未發放或支付的貸款余額，或宣布貸款提前到期，同時要求借款人限期償還已發放的貸款本息。

（三）貸款發放與資金支付階段進一步核實押品形成狀態

在貸中階段，貸款發放與支付環節是監控項目建設進度并制約借款人的最有力抓手。因此，應在此階段充分研判未來資產的形成進度與資金使用進度是否匹配，如項目建設進度異常，實際資金撥付量超出完成工程實物量，應暫停發放支付，并要求借款人做出相應說明。具體要求包括貸款發放階段，應在每次貸款發放前對未來資產類押品的形成狀態進行核實確認。在資金支付階段，可以根據工程款或設備款的支付進度判斷項目資產形成情況。

通過加強資金監管，確保每一筆貸款都用于項目建設上，使之及時形成實物工作量，即使發生違約事件，投放的貸款已轉變為工程實體或者實物資產，銀行的損失也可以降到最低。

（四）將押品管理與項目建設動態監控深度融合

由于未來資產類抵質押品的形成過程與項目的建設過程緊密相關，未來資產類押品的動態監控應嵌入到項目建設動態監控的每一個環節中，通過對項目建設全生命周期的管理帶動對未來資產類押品的管理。包括聚焦項目建設進度監控，關注項目建設的每一個重要工程節點、未來資產形成過程、押品使用權或所有TulKZqOvz5ptzR4X4L+ekL0X/1ZUCbo8X9XlOcFtouE=權權屬證書取得情況，并提高現場檢查頻率，定期對擔保品進行現場查驗。

在異地貸款項目、在建工程貸后管理中，可推廣應用遠程視頻監控，定期通過視頻監控、開展異地項目、異地押品的貸后監管。

五、結論

在金融服務實體經濟高質量發展的時代要求下，金融機構應致力于通過不斷探索建立更為完備的風險管控措施，來充分應對新發展階段的挑戰，在不斷增強金融服務實體經濟質效的同時，全力維護經濟金融安全。

未來資產類押品可以在項目建成后搭建較為穩固的信用結構，因此在大量的固定資產貸款項目中被采用。但由于未來資產類押品都是尚未登記的押品，銀行的擔保物權沒有實現，容易成為“風險點”。通過對不良項目擔保問題以及押品長期未登記原因的分析可以看出，未來資產類押品的管理絕不僅僅只是一個簡單的抵質押品管理方面的工作，而是和項目建設進度是否正常、貸款資金有沒有真正投入到項目上等事項密切相關。

鑒于未來資產類押品能否落實與項目建成風險和外部政策緊密相關，應不斷探索建立更為嚴格的風險管控措施，對其進行行之有效的管理并貫穿整個信貸業務鏈：項目評審階段做好充分預研預判、合同簽訂階段合理設計條款、貸款發放與資金支付階段動態把握項目建設進度與做好資金流向監控、貸后監管階段密切跟蹤押品形成過程、資產形成后及時進行價值評估。通過全鏈條、全流程、全方位的管理，充分防范未來資產類抵質押品在管理過程中面臨的各種風險。

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