浙商收購國都：預設第一大股東“交易意向”

方斐

在2023年上半年失手民生證券后，浙商證券同業并購之路終于邁出實質性一步。

12月8日，浙商證券發布公告稱，公司簽訂《國都證券股份有限公司股份轉讓框架協議》（下稱“《框架協議》”），根據公告，浙商證券與重慶國際信托股份有限公司、天津重信科技發展有限公司、重慶嘉鴻盛鑫商貿有限公司、深圳市遠為投資有限公司、深圳中峻投資有限公司簽訂《框架協議》，擬以現金方式受讓前述5方持有的國都證券股份有限公司5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，合計19.1454%股份。

12月11日，國都證券發布公告稱，股東同方創新投資（深圳）有限公司（下稱“同方創新”）擬通過產權交易所公開掛牌方式轉讓登記持有國都證券的股份約3.47億股，占國都證券股本的5.9517%，首次掛牌價格不低于經備案后的評估價值（約8.93億元）。

浙商證券表示，此次簽署的《框架協議》為意向協議，本次交易尚處于初步籌劃階段，交易方案仍需進一步論證和協商。在國都證券無控股股東、無實際控制人的情況下，若此次交易順利完成，獲得國都證券19.15%股權的浙商證券將超越中誠信托（持股13.33%），成為國都證券第一大股東。

此外，在上半年錯失民生證券股權后，對券商股權“耿耿于懷”的浙商證券應該不會讓同方股份持有的部分股權再次旁落。若將同方股份全資子公司轉讓的股權一起納入囊中，浙商證券最終將持有國都證券25%的股權。以同方股份全資子公司的轉讓價為參考計算，浙商證券此次簽署的《框架協議》擬受讓國都證券19.15%股權價值為28.73億元。

國都證券的前身是1990年起北京國際信托開始經營的證券業務和1996年中煤信托成立的證券總部，2001年12月，兩者整合成立了國都證券；2006年，國都證券發起設立中歐基金；2017年3月，國都證券在新三板掛牌。截至2023年上半年末，國都證券有分公司4家、證券營業部56家，主要布局在河南、河北、山東、四川等地。

浙商證券認為，此次《框架協議》的簽訂有利于公司優化資源配置，加強資源整合，發揮公司現有業務優勢與國都證券業務的協同效應，提升公司的整體競爭力。僅從業務布局來看，若浙商證券與國都證券合并，將補充雙方各自在地域經營方面的劣勢：浙商證券總部在杭州，長三角是其大本營；國都證券總部在北京，京津冀是其主營地。

2022年年報顯示，在浙商證券109家營業部中，江浙滬三地共有76家，京津冀華北區域則只有9家；而國都證券共有60家分支機構，主要分布在北京、河北、河南、山東、陜西、四川、上海等地，業務發展重點在北方區域。

不過，對浙商證券而言，國都證券也有一大優勢，即持有中歐基金20%的股權。截至2023年9月末，浙商證券參股25%的浙商基金管理規模為573.82億元，在持牌公募機構中排名第76位；而同期中歐基金的在管規模為4689.26億元，排名第21位。

方正證券分析認為，國都證券參股中歐基金是其特色，浙商證券收購國都證券股權可間接獲取中歐基金股權，中歐基金納入有望補足其公募布局短板，未來與公司特色業務財富管理、研究業務等形成協同。

數據顯示，國都證券持股20%的中歐基金，在2022年實現凈利潤11.16億元。而國都證券3家全資子公司國都景瑞投資、國都（香港）金融控股、國都創業投資3家，在2022年實現凈利潤分別為2139.38萬元、-2298.48萬元、874.26萬元；另有控股62.31%的國都期貨，在2022年虧損1090.81萬元。

回到此次交易，如果《框架協議》順利推進，且同方創新轉讓國都證券股權的受讓方也是浙商證券，國都證券兩次交易合計擬轉讓25.0971%的股權，則浙商證券將成為國都證券第一大股東——這也是浙商證券參與此次交易的隱含目標。

同方創新擬公開掛牌轉讓的國都證券5.9517%股權，備案評估價值約為8.92億元，隱含國都證券估值150億元。以2023年中報凈資產104.18億元計，該備案評估價值對應國都證券市凈率為1.44倍；對應國都證券股價2.57元，以2023年12月11日收盤價1.42元計，有81%的溢價空間。

根據《框架協議》的披露，浙商證券此次“交易意向”非常明確，意在成為國都證券大股東，“如浙商證券從全體轉讓方合計受讓的擁有表決權、提名權等完整股東權利的目標公司股份比例未能達到15.8365%，則浙商證券有權不進行本次交易，且不承擔任何責任。”

在本次交易前，國都證券第一大股東為中誠信托，持股比例約為13.33%；中誠信托股東包括中國人保集團（持股32.92%）、國華能源投資（持股20.35%）和山東能源集團（持股10.18%）。而浙商證券在參與此次交易之初即預設了成為國都證券大股東的目標。

在營業網點方面，浙商證券重點分布在浙江、上海、江蘇等地，國都證券的分支機構在河南、河北、山東、四川等地，雙方形成優勢區域上的補充，如果深度合作則可以更好地聯結長三角、京津冀區域各項資源。在業務指標上，浙商證券的營收結構更加均衡，國都證券更倚重自營投資。基于此分析，雙方業務形成互補，未來整合效益可觀——這或許是浙商證券此次收購勢在必得的關鍵考量因素。

12月8日，同方股份在公告董事會審議通過《關于全資子公司同方創投公開轉讓國都證券全部股權的議案》中，明確了此次轉讓交易國都證券股權的出讓原因是“為了加快落實國資委高質量發展的戰略要求，為進一步聚焦主業，收回非主業投資并合理配置資源。”

華西證券分析認為，隨著券商并購重組大幕的拉開，國資股東非金融主業的標的值得關注。預計證券公司中，其股東為國資背景且主業非金融的，有可能在國資委“聚焦主業”的要求下，成為被股東出讓的標的，也即被同業并購的標的。

券商并購步伐或加速的更大背景是2023年10月30-31日，中央金融工作會議提出“加快建設金融強國”“培育一流投資銀行和投資機構”；緊接著11月3日，證監會表示將“支持頭部證券公司通過業務創新、集團化經營，并購重組等方式做優做強，打造一流投資銀行。”在證券行業培育龍頭和國資企業聚焦主業的背景下，預計行業并購重組將持續推進。

值得注意的是，除了此次收購交易外，2023年以來，浙商證券動作頻頻——1月公布定增預案、3月競購民生證券股權未果、11月新任總裁錢文海就任。

關于定增，根據10月27日的聲明，浙商證券80億元定增已獲國資委批復同意。定增預案顯示，40億元投入投資與交易業務，25億元投入資本中介業務，支持未來業務發展。在目前證券行業定增審批收緊的環境下，本次定增的通過有利于公司擴充資本，在競爭中取得優勢。

而且，若未來浙商證券成功收購國都證券股權，則有望推動資本實力更上一臺階。截至2023年上半年末，浙商證券凈資產為262億元（排名上市券商第26名），國都證券凈資產為104億元，合并后將達到366億元，排名上市券商第19名，綜合實力大幅提升。

2023年3月，浙商證券與國聯證券、東吳證券一同競爭民生證券30.3%的股權，盡管最后敗下陣來，但公司收購同業股權的初心一直未變。

值得關注的是，在5月浙商證券原總裁王青山因“個人原因”辭職后，公司總裁之位空缺半年之久，11月9日，浙商證券宣布錢文海為公司總裁；而在錢就任總裁后一個多月，浙商證券即高調公布了此次與國都證券的股權并購，這也是錢文海履新后主持的第一項重大戰略部署。

此次浙商證券擬收購國都證券股權是11月證監會提出“支持頭部券商通過并購重組等方式做優做強，打造一流的投資銀行”后首例公開的券業并購案例，引發市場強烈關注。

實際上，在12月初的一次媒體采訪中，錢文海坦言：“公司正在積極尋找戰略并購機遇，希望未來能接近或成為一流券商，做強做優，力爭一流。”錢文海表示，在特色化發展方面，浙商證券重點強化在服務中小企業、財富、債券和協同等方面的優勢。