關于企業集團財務公司的幾點思考

李鵬

潞安集團財務有限公司

在當下國家倡導“金融回歸本源、服務實體經濟”的大環境下，為促進行業穩健發展，強化對企業集團財務公司的監管，2022 年11 月13 日銀保監會修訂發布了《企業集團財務公司管理辦法》（以下簡稱《財務公司管理辦法》），該辦法的出臺意味著我國財務公司行業將迎來強監管時代，監管新規為行業的穩健發展劃出了應有的“底線”和“紅線”。整個行業也將由此進入一個更加規范、更加高質量的發展軌道。

一、企業集團財務公司的本源與定位

財務公司的本源與定位取決于其業務目標、專業領域以及市場定位。其本源和定位應該與市場需求、競爭環境、公司核心能力以及團隊專業背景相吻合。無論選擇何種本源和定位，都需要建立可靠的聲譽、專業的服務質量和持續的客戶關系，以確保公司的成功和可持續發展。《財務公司管理辦法》重申，財務公司是指以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，依托企業集團、服務企業集團，為企業集團成員單位提供金融服務的非銀行金融機構[1]。這一定義確定了財務公司的基本性質和功能，即為企業集團加強集團資金管理、提高資金使用效率、依法合規經營創造了條件。因此，財務公司應以集團資金管理需求為出發點，通過發揮內部金融服務優勢，做好集團的司庫管家和財資管理助手，促進企業集團降成本、去杠桿、管控風險、提質增效。作為企業集團“內部銀行”的財務公司，應堅守“依托集團、服務集團”的功能定位。

但在實際業務開展中，一些財務公司追求盲目發展和無序擴張，導致經營定位偏離主業，異化為企業集團的對外融資工具。特別是由于公司治理不完善，財務公司的經營決策和業務活動往往容易受到企業集團的干預與影響，難以保持自身的獨立性。表現為部分財務公司淪為大股東占用上市公司資金的隱蔽通道，部分財務公司大股東以財務公司資金往來進行違規關聯交易或隱匿關聯交易方式套取上市公司資金。分析近年來頻頻出現的財務公司貨幣資金舞弊案，不難發現，一些財務公司之所以淪為集團對外融資渠道，成為大股東占用上市公司資金通道，“母弱子強”格局下企業集團業務盲目多元化擴張導致“造血”功能差是一個重要因素。

基于此，《財務公司管理辦法》直擊行業痛點，針對當前財務公司發展中存在的所在集團無序擴張、經營不善、財務公司定位偏離主業、異化為企業集團對外融資工具等問題及風險，秉持審慎監管理念，突出分層監管、延伸監管、風險監管，從市場準入、業務范圍、監管指標和公司治理等方面為財務公司行業的發展設定了監管的“底線”與“紅線”。

二、限制準入底線，提高準入門檻

限制財務公司的準入底線和提高準入門檻是一種常見的監管措施，旨在確保金融市場的穩定和健康發展，防范風險。對財務公司的員工進行必要的培訓和教育，以提高他們的風險意識和專業素養。通過對財務公司資本要求、業務規模和地域限制、專業資質和經驗要求、風險管理等進行嚴格要求，可以提高財務公司準入門檻，篩選出具備穩健經營和風險管理能力的機構，降低金融市場風險，保障金融體系的穩定和可持續發展。

財務公司出現的種種行業亂象，與準入門檻太低、對申請設立財務公司的企業集團及股東資質要求偏松等不無關系[2]。準入門檻較低，導致行業良莠不齊。此次《財務公司管理辦法》修訂，在準入上轉變了監管理念，按照優中選優原則，大幅度提高了財務公司的準入門檻。通過調整申請者的門檻及財務公司門檻，旨在改變以往低門檻導致的機構良莠不齊和因此形成的不規范運作，明確財務公司“底線”，把好財務公司的行業入口，將不合格者拒之門外。

一是提高了企業集團財務公司申設的資質要求。對申請人的資產負債規模、營收規模、利潤總額、負債比率、投資比例、流動性提出更高的標準和申設門檻。辦法規定企業集團申請設立財務公司，其“資產總額要求由50 億元調整至300 億元，營業收入總額要求由40 億元調整至200 億元，稅前利潤總額要求由2 億元調整至10 億元，實收資本要求由8 億元調整至50 億元”等，強調企業集團自身的資金歸集能力和成員單位的數量規模要求，即正常經營的成員單位數量不低于50 家、企業集團貨幣資金不低于50 億元。并提出了定性標準方面，如針對集團增加了須擁有多元化、清晰核心主業的要求，推動其回歸服務實體經濟本源；針對集體財務公司規模過度擴張問題，專門對企業集團設立的財務公司數量進行了限定，即一家企業集團只能設立一家財務公司。

二是設定了成立財務公司的基本條件。在強調“確屬集中管理企業集團資金的需要，經合理預測能夠達到一定的業務規模”前提下，明確了設立財務公司應具備的“硬件”和“軟件”，包括增加注冊資本要求、建立有效的公司治理、內部控制和風險管理體系，以及關于信息科技和人員素質的要求。其中，財務公司注冊資本最低限額由1 億元調整至10 億元。

三是優化了財務公司業務范圍，實施有限牌照管理。《財務公司管理辦法》取消了部分未能有效服務集團發展且外部成本更低、替代性更強的非核心主營業務，縮減了財務公司“發行債券、股權投資、擔保、信貸資產證券化、衍生產品交易、融資租賃、保險代理、委托投資”等業務，區分財務公司對內基礎業務和對外專項業務，嚴格限制財務公司的集團外融資和非核心功能業務，旨在杜絕財務公司淪為企業集團對外融資平臺，并實施業務分級監管。給予財務公司正向激勵，進一步強化財務公司的主責主業，引導其堅守正確的定位，專注服務集團內部，更好地服務實體經濟發展。

四是強化了股權治理要求，明確了對控股股東、集團成員單位以及外部投資者等出資人資質與標準要求。增加非金融企業作為控股股東須連續盈利3年以上、凈資產率不低于40%、權益性投資比例不高于40%等條件，嚴格控股股東要求，明確公司治理結構與機制存在明顯缺陷、股權關系不透明不規范、核心主業不突出等情形之一的企業不得作為財務公司出資人。

三、設定監管紅線，進一步強化風險監管

設定財務公司的監管紅線是為了確保其穩健經營，防范風險，維護金融體系的穩定[3]。通過設定財務公司的最低資本充足率要求，確保其擁有足夠的資本來覆蓋潛在風險，以防止財務危機。設定財務公司在不同類別資產上的投資限制，以限制其風險敞口。這可以包括對某些高風險資產的持倉比例上限，以及對特定行業或領域的投資限制。設定財務公司的貸款和債務規模限制，以確保其貸款質量和債務償還能力得到維護。要求財務公司保持足夠的流動性，以應對可能的資金流動性危機，避免流動性風險。財務公司應建立健全的內部控制和風險管理制度，確保風險識別、評估和管理的有效性。強化財務公司的信息披露要求，確保投資者和監管機構能夠獲得準確、及時的財務和風險信息。設立獨立的審計和監管機構，對財務公司的經營狀況和風險情況進行定期審核和監督。要求財務公司定期進行風險評估和壓力測試，評估其在不同市場條件下的抗風險能力。對財務公司的準入進行嚴格審查，確保只有符合一定標準和條件的公司才能獲得經營執照。設定違規行為的處罰和制裁措施，以懲罰不遵守監管規定的行為，保持市場紀律。以上只是一些可能的監管紅線和強化風險監管的措施，具體的監管要求應該根據當地金融市場的特點和需要來制定，并且需要不斷調整和完善以適應不斷變化的風險環境。

當前，財務公司因過度擴張、偏離主業、異化為對外融資平臺等不規范行為導致實體風險向金融領域傳導，無疑增大了金融的不穩定性，亟須強化監管。通過優化財務公司監管指標，流動性風險強化財務流動性風險監管就顯得尤為重要和迫切。此次《財務公司管理辦法》修訂增加的一系列量化監管指標，從定量層面加強了對財務公司的風險監管，設定了風險監管若干“紅線”。

一是在流動性監管方面，明確流動性比例不得低于25%。體現出監管對財務公司的流動性更加關注。

二是在貸款業務方面，監管部門鼓勵財務公司以集團內自有資金匹配資產，明確貸款余額不得高于存款余額與實收資本之和的80%，而非通過其他負債獲取資金來支撐表內信貸業務。

三是票據承兌方面，規定“新增票據承兌余額不得超過資產總額的15%、票據承兌余額不得高于存放同業余額的3 倍、承兌匯票保證金余額不得超過存款總額的10%”，以約束財務公司盲目擴大承兌額度，保障財務公司流動性，防范信用風險，防范財務公司將存款轉為保證金從而人為放大擔保額度。并將“票據承兌余額不得超過存放同業余額的3 倍、貸款余額不得高于存款余額與實收資本的80%”設定為監管指標，要求控制財務公司對外業務總額，確保財務公司儲備足夠的流動性資產，并加強財務公司對外業務的風險識別、預警和處置。

四是對外投資方面，要求“投資總額不得高于資本凈額的70%”，加強對財務公司對外業務風險的監測、識別和預警，嚴格控制對外業務總額。

五是在公司治理方面，增加了股東的禁止和義務條款。種種條款均督促財務公司堅守主責主業、強化服務集團內部的定位，不斷提升服務實體經濟質效。明確入股資金為自有資金，不得以委托資金、債務資金等非自有資金入股。強調股東及其實際控制人應維護財務公司獨立法人地位和經營管理自主權，不得濫用股東權利損害財務公司、其他股東及利益相關者的合法權益，不得干預財務公司董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預財務公司經營管理。

四、企業集團財務公司的未來發展趨勢

新規的出臺，對財務公司行業既是挑戰也是機遇。關鍵是要找準定位，回歸本源——服務實體經濟。一方面，要有對金融的敬畏感，不是任何企業集團都可以辦“自己的銀行”。另一方面，要有合規意識，財務公司不是銀行，不是任何金融業務都可以做。從監管的角度出發，要推動財務公司回歸本源，除了管好入口、強化日常監管外，還需要從財務公司運行環境入手，從企業集團、上市公司及其股東行為規范入手，杜絕股東操控行為，這就需要強化監管協同。

“以融促產，產融結合”將是大勢所趨。以票據貼現、信貸業務為核心的信貸業務是財務公司資產業務的核心，而信貸業務最大的意義在于其可以以融促產，為集團各單位提供極佳的融資渠道，同時為下游客戶提供外部融資，化解整個產業鏈的資金難題，助力集團主業全產業鏈良性發展。同時，隨著數字化技術的不斷進步，企業集團財務公司將更加傾向于數字化轉型，采用自動化流程、數據分析、人工智能等技術來提高效率、降低成本，同時增強財務數據的準確性和可用性。

在國家強調金融“嚴監管”“脫虛向實”的今天，包括監管持續加碼，加之宏觀審慎評估體系的提出，使得原有業務受到較大影響，尤其是投資業務首當其沖，受到劇烈沖擊[4]。財務公司需要積極調整資產配置結構，以適應不斷變化的市場環境和實現更好的財務管理目標，將資金分配到不同類型的資產類別中，以達到預期的風險和回報平衡。尋求企業合規監管和運營管理的平衡點，在一絲不茍履行合規經營的前提下，積極開展產業鏈金融服務等創新業務，實現風險控制、業務開拓和業績增長的聯動。