創業板公司內部控制與商譽減值的研究

張宏婧，于佳瑋

（東北電力大學經濟管理學院，吉林 吉林 132000）

1 引言

近年來，高估值、高對價、高承諾的“三高情況”在并購市場頻發，引發上市公司商譽劇增。通過梳理已有文獻，研究結果普遍顯示創業板上市公司并購中的高估值和商譽減值問題尤為突出，因此創業板上市公司的商譽問題值得關注。企業面對風險時，內部控制對風險的預防和規避起到至關重要的作用。財政部在2023 年10 月提出強化上市公司內部控制建設的意見稿，因此創業板公司應重視內部控制，運用內部控制降低企業風險。

本文通過實證分析研究內部控制對商譽減值的影響，為創業板上市公司商譽減值問題提供新的研究角度，從而更好地應對商譽難題。

2 文獻綜述與提出假設

2.1 內部控制與商譽減值

已有研究證明內部控制對商譽泡沫具有抑制效應，主要體現在兩個方面：一是內部控制質量高的企業，超額商譽低；二是內部控制質量高的企業，商譽減值計提的比例小[1]。從內部控制缺陷角度研究，企業并購前一年度或當年存在內部控制缺陷，并購當年確認的新增商譽在并購后年度會面臨更高幅度的商譽減值[2]。根據上述分析，本文提出假設：

H1：創業板公司內部控制質量與商譽減值存在負相關關系。

2.2 內部控制、管理層持股與商譽減值

根據利益趨同效應[3]，持股比例較低的管理層，其利益與公司成長關系度不高，出于自身利益可能會做出不利于企業發展的高溢價并購決策，而持股比例較高的管理層會更加注重企業的內部控制，使并購活動的風險評估在內部控制下更加細致，從而增強內部控制質量對商譽減值的抑制作用。管理層持股比例越來越高，其利益訴求也和大股東逐漸趨于一致，管理層持股比例越高，內部控制越好[4]。根據上述分析，本文提出假設：

H2：其他條件不變，創業板公司中管理層持股比例會增強內部控制質量對商譽減值的抑制作用。

2.3 內部控制、分析師關注與商譽減值

當公司內部控制質量出現問題，但分析師關注度很高時，其因內部控制質量低而出現的管理不透明、信息不公開等情況，導致企業在并購時出現信息差，而分析師關注度高會使信息透明度得到加強[5]。這說明分析師關注在一定程度上可以替代內部控制，起到降低商譽減值風險的作用。從外部治理角度，研究表明證券分析師對管理者商譽減值裁權的約束作用更為顯著，并且在非國有企業中監督作用更明顯[6]。根據上述分析，本文提出假設：

H3：其他條件不變，創業板公司中分析師關注會削弱內部控制質量對商譽減值的抑制作用。

3 研究設計

3.1 樣本選取與數據來源

本文選取2015-2021 年創業板公司作為樣本。樣本的財務數據來自國泰安數據庫，內部控制質量來自“迪博中國上市公司內部控制指數”。使用Stata17.0 進行統計分析。本文剔除所有金融類、保險類和ST 類公司；剔除信息缺失的樣本；剔除期初商譽與本期增加商譽均為0 的上市公司，以保證所選公司存在并購商譽；剔除資產負債率大于1 的樣本，因為大于1 的樣本公司財務狀況存在嚴重問題，為減少極端值影響，本文選擇剔除該類樣本。經過以上篩選最終獲得1 974 個觀測值，為防止出現極端數值，本文對主要連續型變量在1%和99%分位做了縮尾處理。

3.2 變量定義

①商譽減值

本文中商譽減值（GELOSS）參考田新民等[7]的做法，以商譽減值金額比總資產作為企業商譽減值的衡量標準。

②內部控制質量

本文中內部控制質量（IC）參考張新民等的衡量方法，迪博中國上市公司內部控制指數除以100。

③調節變量

本文中管理層持股比例（MSHARE）參考宋建波和田悅[8]的研究，用當年年末管理層持有的股數除以總股數。

本文中分析師關注（ANA）參考謝盛紋和陶然[9]的研究，用該公司被分析師團隊進行跟蹤分析的數量加1 后取對數。

④控制變量

參考相關學者的研究，設置公司規模（SIZE）、上市時間（ListAge）、是否兼任（DUAL）、股權集中度（TOP3）、資產負債率（LEV）、經營活動現金流（CFO）、營業收入增長率（GROWTH）、固定資產比例（FIXED）作為本文的控制變量。

4 模型構建

根據前文理論分析，首先為檢驗假設H1 構建模型（1）：

其次，為檢驗假設H2 構建模型（2）：

最后，為檢驗假設H3 構建模型（3）：

其中i 代表公司個體；t 代表年份，根據假設H1，系數α1預期顯著為負，根據假設H2，系數 β1、β3預期顯著為負，根據假設H3，系數γ1預期顯著為負，γ3顯著為正。

5 實證結果與分析

5.1 描述性統計

如表1 描述性統計的結果表明，商譽減值樣本呈現右偏態分布，這表明企業間的商譽減值水平差距較大，很多企業沒有產生商譽減值，而某些企業卻出現數額較大的商譽減值。內部控制質量上，標準差1.121 表明企業間的內部控制水平存在很大的差距。管理層持股方面，平均數與中位數基本相等都在0.22 左右，最小值為0，最大值為0.625，說明在管理層持股方面企業間存在較大差異。分析師關注方面最小值為0，最大值為3.807，說明部分企業沒有被分析師跟蹤分析，這些企業可能存在財務報表不透明、業績不佳等問題。

表1 描述性統計表

5.2 回歸分析

為了進一步驗證上文假設，本文進行了回歸分析，回歸結果如表2 所示。

表2 回歸結果

由回歸分析結果（1）列所示，內部控制質量（IC）對商譽減值（GELOSS）的影響在1%的水平上呈現顯著的負相關關系，表明內部控制質量與商譽減值存在負相關關系。驗證了假設H1。

由（2）列所示，內部控制質量（IC）和商譽減值（GELOSS）的回歸結果依然在1%的水平上呈現顯著的負相關關系，交互項（IC×MSHARE）的回歸系數在1%的水平上仍然顯著為負。說明管理層持股作為調節變量，增強了內部控制質量對商譽減值的抑制作用。驗證了假設H2。

由（3）列所示，內部控制質量（IC）和商譽減值（GELOSS）的回歸結果在1%的水平上呈顯著的負相關，分析師關注（ANA）與商譽減值（GELOSS）在1%的水平上呈顯著負相關，但交互項（IC×ANA）在1%的水平上呈現顯著的正相關，交互項（IC×ANA）與內部控制質量（IC）的回歸結果符號相反，這說明分析師關注作為調節變量，會削弱內部控制質量對商譽減值的抑制作用，并且分析師關注與內部控制質量存在替代效應。驗證了假設H3。

5.3 穩健性檢驗

本文通過更換解釋變量的度量方式，進行穩健性檢驗。參考方紅星和陳作華的研究[10]，以及顧奮玲和解角羊的研究[11]，替換原有的內部控制質量（IC）為內部控制缺陷（NEW_IC），從5 個角度來衡量內部控制缺陷程度：①當年出現虧損的公司取0，否則取1；②當年審計師發表非標審計意見的公司取0，否則取1；③當年發生財務重述的公司取0，否則取1；④內部控制自我評價報告中，重大缺陷取0、重要缺陷取1、一般缺陷取2、無缺陷取3；⑤當年發生違規行為的公司取0，否則取1。上述5 個衡量結果求和，數值越高的公司內部控制缺陷相對越少，其內部控制的質量就越高。其回歸結果與上文一致，如表3 所示，證明結果穩健。

表3 穩健性檢驗結果

6 結語

本文研究結果表明在創業板公司中，內部控制質量可以抑制商譽減值問題。并分析了兩個調節變量：公司內部角度，管理層持股對二者關系具有增強作用；公司外部角度，分析師關注對二者關系具有削弱作用。基于此，本文提出以下建議：第一，政府監管部門應加強企業內部控制法規，敦促企業重視內部控制質量；第二，企業應認識到內部控制不應流于形式，通過完善內部控制，可以進一步降低商譽減值，利用內部控制降低并購風險；第三，企業可以通過調整管理層持股比例，利用利益趨同理論降低商譽風險。