基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）會計處理辨析探究

任濤

基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）在我國啟動已逾三年，本文基于三年來REITs產品市場發行以來財務會計核算方面出現的不同意見，分析探討我國現階段基礎設施REITs業務存在的一系列會計處理問題。以期總結經驗、逐步完善和優化REITs規則體系。

自《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點相關工作的通知》（證監發〔2020〕40號）發布，我國開始啟動基礎設施REITs試點工作。至2023年3月期間陸續出臺了多項REITs相關政策，推動了REITs在中國的穩步健康發展，助力我國大量的基礎設施不動產原始投資人打通“募、投、管、退”等一系列不動產資管循環，提高了存量基礎設施不動產的周轉效率。

2021年6月我國首批REITs上市，到2023年9月，已上市的公募REITs產品達29只，擴募后的總發行規模達1000億元。累計分紅47.37億元，初步形成了包括產業園區、倉儲物流、保障性租賃住房、交通、能源和環保等多個領域的REITs品種。但是，在三年來在REITs發行實務操作層面，參與各方對會計處理、核算與合并報表工作的不同認知，陸續出現了一些新問題和難點，亟待對此加大研究和分析力度，及時總結經驗，為會計實務提供參考和依據，保證一系列工作中會計核算和處理的規范性、統一性，保證有關信息的可比性。

本文從擬轉讓的基礎設施項目是資產還是業務、原始權益人對其他REITs產品份額按照負債還是權益核算，以及原始權益人對基礎設施是否并表等方面，探討REITs項目的各方參與者的會計處理相關問題。

一、REITs是資產還是業務

我國現行的企業會計準則對業務做出了解釋和定義，認為業務是企業內部某些具有投入、加工過程和產出能力，且能夠對其成本和收入進行核算的經營生產活動或資產的組合。在對公募REITs基金進行會計處理和核算的時候，其中的一個重點就是要確定原始權益人轉入REITs的項目到底屬于資產，還是構成業務。當前，我國推進和實施的會計準則，在會計處理和核算分析的時候，對主體進行資產購買、業務合并交易采用不同的原則。如果REITs不構成業務，根據一般的資產轉讓原則對其進行必要的會計處理和核算分析：公募REITs以支付對價的公允價值確認取得資產的初始成本；如果底層基礎設施項目構成業務，在對其進行會計處理和核算分析的時候，還需要進行更細致的區別。根據同一控制（即原始權益人仍控制REITs及基礎資產）、非同一控制實施分類核算，二者所采用的核算原則差異很大。其中，如果是根據同一控制核算，要求基于原賬面價值延續計算，需將最終控制方合并報表中的資產和負債賬面作為會計核算基礎，對合并對價及取得的資產、負債賬面價值的差異要有準確把握和精確計算，在會計核算的時候將計入權益；如果根據非同一控制核算，采用的是購買日的公允價值。由于在推進公募 REITs實施過程中，在會計處理工作中將資產的公允價值作為取得的資產的定價依據，根據同一控制核算，將會對基金凈資產產生比較大的影響，在會計處理和核算的時候，需要大幅沖減基金凈資產。

（一）基礎資產構成“業務”

證監發〔2020〕40號文明確要求，公募 REITs試點項目要求形成一套成熟的經營模式，后續能夠在市場中良好地運營。整個運營期間能夠持續產生收益和現金流，也能夠取得良好的投資回報；在未來很長一段時間內還需要具備持續經營的能力，而且要保證在經營過程中具備比較強的增長潛力。同時，有關文件當中也對原始權益人、基礎設施運營企業提出了明確的要求：例如，對其信用情況進行評估和分析，確保其信用穩健；對其內部組織構架進行科學的評估和分析，要求有健全和完善的內部控制制度；對其未來發展進行綜合的評估分析，要求具備持續經營能力；對其以往行為進行評估分析，要求最近3年內的一系列經營活動和行為都符合國家相關法律規范，不存在明顯的違法違規情況；對其過去及未來一段時間內的運營能力做出評估和分析，確保具備豐富的運營管理經驗和比較強的運營管理能力。基于此，可推出滿足公募REITs入池資產的項目具備產出、產生產出的能力，符合“業務”相關定義。

（二）基礎資產不構成“業務”

贊成該觀點的群體認為公募REITs基金實質是對底層基礎資產的轉讓，項目公司內部已經沒有了員工，后續一系列業務流程及有關工作的實施，都已經委托交由外部的一些專業運營機構對后續的投資和運營負責，不具備“實質性加工過程”，不能構成“業務”。

（三）辨析

通過對上述兩種觀點的總結和對比分析，可以看出最大的爭議點在于是否具備實質性加工處理過程。筆者認為，所有經過了審核批準，且確定滿足REITs發行條件的項目，現階段已投入運營，很多還具備特許經營權，后續經營發展過程中也具備相關技術設備，整體來看業務流程成熟，內部組織層級和內部控制制度體系基本完善，在不斷經營發展中也總結和形成了相對成熟標準的管理經驗，具備一定的經營能力。當這類項目被公募REITs并購的時候，可以理解為業務擴大的一種手段。因此，無論是對于原始權益人還是公募基金，該項交易的對象都是“業務”，而不是單純的“資產”。原始權益人應作為股權轉讓，公募REITs應作為股權投資。

二、REITs是權益還是負債

我國現階段施行的企業會計準則當中對權益和金融負債進行了確定和劃分。二者的主要區別首先在于主體是否有交付現金或其他金融資產的義務，其次是否有明確的履約期限。針對REITs其他份額持有人的投資，原始權益人是作為權益還是負債核算，會計實務中亦存在不同的觀點和看法。

（一）構成金融負債

根據企業會計準則相關規定，以及試點項目募集說明書的約定，對基金的存續期進行了明確的界定。除了在簽訂合同的時候對其進行其他約定之外，另外一些情況都以合同生效日起明確年限，針對需要延長基金合同期限這種特別協議，需基金份額持有人在大會上依照一定程序表決，2/3以上人數通過。此時，屬于有限壽命主體。此外，根據相關規定，基金需遵守分紅比例不低于90%的要求，即將90%以上可供分配的金額以現金形式分配給投資者，且每年不少于1次。因此，強制分紅構成金融負債。

（二）作為權益核算

在投資和產品運營過程中可能存在各種各樣影響盈利的因素，包括內外部投資環境的變化、資產運營不善等，都將嚴重影響盈利水平，甚至造成虧損。公募REITs產品本身沒有就后期的盈利做出承諾保證，份額持有人之間沒有就優先、列后級進行明確區分。當出現上述情況造成虧損的時候，需要由所有的投資人按照相應投資比例共同承擔。因此，從公眾投資的角度去看待這個問題，將其歸屬于權益類產品更具合理性。

雖然相關規定和試點項目募集說明書的約定提前對基金存續期做出了相應安排，但后續可以由投資人表決延長基金合同期限，包括延長基金合同期限、轉變運作方式、更換管理人、調整投資目標和策略等在內的一系列表決事項都屬于約定的特殊決議。這些約定的特殊協議可以由份額持有人在大會上經過正常議事機制表決通過，也就是說在延長合同的初始基金存活期方面，在大會上是有權自主決定的。此時，不屬于有限壽命主體。

此外，募集說明書當中的一些約定和規定對每年分紅的次數、金額等做出了相應規定，但是在具體操作和實施的時候，對如何確定計算金額的調整項并沒有規定明確的標準，大多數情況下都是結合具體需要確定的。盡管在具體運行過程中不能隨意變更相關計算調整項，如需更改，由基金管理人依照一定的程序可以決定，從某種程度上來講，可以被看做是基金可以自主決定可供分配金額。因此，在這種情形下，該收益分配條款也就不構成強制分紅，在會計處理的時候，應全部作為權益核算。

（三）辨析

根據上述觀點分析來看，在規定期限的前提下向份額持有人交付現金，這是基金本身無法自主避免的義務。會計處理相當于認定基金在運行和運營過程中是舉債經營的，以資產證券化的方式向廣大份額持有人融資，之后所進行的投資活動和運營管理都交由專業管理機構負責。而且，在REITs實施過程中，很大一部分機構投資人持有的份額并不集中，在投資和運營管理方面很多情況下無法實現對基金實施重大影響。根據“對稱會計”原則和對金融資產分類的硬性要求，因其持有的是“債權類”工具，在會計處理和核算的時候，只能“以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產”對所持有的這部分基金產品進行核算處理。一旦產品價值出現波動，將直接影響投資人的收益，甚至影響中長期投資積極性。

同時，現階段我國施行的證券投資法當中明確規定，在對REITs基金進行清算之后，需要向份額持有人按照投資比例支付剩余財產，符合準則第九條“能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同”中的權益工具的定義。

最后，對于這個問題的判斷還應該回到這項業務實施的初衷來定性。原始投資人之所以開展公募REITs，是想通過這一運作方式實現權益資本融資的擴大，確保在有效降低資產負債率的同時，符合監管部門對此提出的相關要求。因此，在原始權益人層面，作為權益核算才符合REITs產品的設立目的，從而更廣泛地調動發行人的積極性、解決現階段基礎設施不動產投融資難的問題。

三、原始權益人對于REITs項目的投資是否并表

（一）對基礎資產并表

觀點一認為原始權益人在REITs設立前后都與基礎不動產有著不可分割的關系，盡管其轉讓了基礎資產100%的產權，但擁有REITs20%以上的股權，在原始權益人手中所掌握的份額相對較高的情況下，運營過程中會掌握運營資產的決策權。在實際運營過程中，通常由原始權益人或其控股的專業運營管理機構負責對基礎設施項目公司進行日常經營和管理，能夠從實質上取得基礎資產的控制權。因此要求原始權益人針對REITs項目予以并表處理。

（二）基礎設施不動產對應的REITs資產應出表

證監發〔2020〕40號文明確提出推進基礎設施REITs試點應堅持權益導向。通過REITs這一運作模式實現項目權益份額公開上市，降低債務風險，促進儲蓄轉化投資機制，推動基礎設施投融資市場化。因此，會計處理的原則應與政策方向保持一致，即原始權益人通過REITs產品將基礎資產的實際控制權轉讓，之后將回收的那部分現金用于一些新的基礎設施項目和公共事業的投資建設，在補短板方面將投入更多資金，在這一過程中構建良性循環的投資環境和發展環境。依據這一產品設立的初衷來判斷，基礎資產不應由原始權益人并表核算。

（三）辨析

筆者認為：原始權益人對于已轉讓的REITs項目及基礎設施不動產是否并表，應取決于原始權益人是否取得基礎資產的實質控制權。如果原始權益人認購的REITs基金份額達到控制或重大控制比例，這時該項投資應該納入其合并范圍；如果原始權益人認購REITs基金份額僅僅超過20%，但仍不能達到控制或重大控制，且運營機構的選擇是由基金管理人決策，與原始權益人并沒有必然聯系的前提下，不能因此判定原始權益人對REITs實施了實質控制，即不能觸發并表條件。

結語：

推進REITs試點工作不斷拓展和深入，需要結合我國社會主義市場經濟特點，根據自身經濟環境和各行業實際需要，科學借鑒發達國家的成功經驗，推出適合現階段我國基礎設施領域的投融資產品。

現階段，需要持續完善相關的法律法規、監督管理機制，約束和規范操作行為。如繼續完善“公司法”“企業會計準則”等；制定專門針對REITs發展的“產業投資基金法”“投資公司法”“投資顧問法”等；就上市規定、基礎資產范圍、投資限制、金融準則等持續優化完善相關政策；大力推進稅收優惠政策的探索和落實；其中，針對REITs產品交易過程中各方參與者應適用的財稅法規制度、會計核算方法等應加強交流和研討，適時發布配套政策或指引，加大力度盡快推動建立統一的規則，增加REITs產品財務信息的可比性；探索“公司制”REITs產品運行路徑。

逐步完善和優化REITs各項規則體系，重視金融監管，強化風險管理意識，將對該類金融產品的可持續健康發展起到積極的促進作用。同時為基礎設施領域REITs擴大發展范圍創造良好的環境條件，努力提高我國REITs發展水平和質量，打造適合我國國情的基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）運作模式。借助這一運作模式一定程度上促進基礎設施存量資產的盤活配置利用，拓寬我國基礎設施領域的投資渠道。