對上市公司投資與私募股權投資基金合并報表的研究

杜武明

摘要：從近年來中國私募基金發(fā)展趨勢看，私募基金管理日益專業(yè)化，且相較公開發(fā)行基金具有更大靈活性，能為投資人提供較高收益預期。在投資人市場化背景下，越來越多投資人選擇參與私募基金設立及管理。針對上市公司投資私募股權基金所引發(fā)的合并報表問題，學術界亟須深入研究，以期建立科學合理的會計處理框架。文章通過文獻研究、邏輯分析和案例研究等方法，考察上市公司投資私募股權基金對合并報表的影響，分析存在的會計處理困境，探討完善會計準則以指導合并報表編制的對策建議，以期為規(guī)范上市公司會計行為、提高財務信息質量提供參考。文章符合會計準則完善的現實需求，能推動會計準則變革，對促進證券市場和諧發(fā)展具有重要意義。

關鍵詞：上市公司；私募股權投資基金；合并報表

隨著我國私募股權基金行業(yè)的蓬勃發(fā)展，上市公司大規(guī)模投資私募股權基金已成常態(tài)。但現行會計準則對合并范圍的判斷標準較為原則，應用中存在較大自主權，導致上市公司是否將投資的私募股權基金納入合并報表范圍的做法不統(tǒng)一。這不僅損害了合并報表的真實性和決策價值，也有悖于保護投資者權益的初衷。因此，開展關于上市公司投資私募股權基金的合并報表研究，對于規(guī)范上市公司會計準則應用、提供全面準確的企業(yè)財務信息、維護社會公眾股東利益，具有重大的理論價值和現實意義。本研究擬采用文獻分析法、邏輯分析法、案例分析法等，考察上市公司投資私募股權基金對合并報表的影響，分析目前會計準則監(jiān)管存在的漏洞，并在比較研究的基礎上，提出完善企業(yè)會計準則、強化監(jiān)管的對策建議。本研究能夠豐富上市公司投資私募股權基金的會計研究，并為規(guī)范上市公司財務會計行為提供借鑒，是貫徹落實財務信息真實性原則、維護公眾投資者權益的有益探索。

一、私募股權投資基金的介紹

研究上市公司投資私募股權基金的合并報表問題，首先需要全面了解私募股權基金的發(fā)展概況和組織架構。隨著近年私募股權基金行業(yè)的高速發(fā)展，其規(guī)模不斷擴大，已成為上市公司熱門的投資標的。統(tǒng)計數據顯示，截至2022年4月，我國存續(xù)的私募股權基金數量達13.17萬只，管理規(guī)模高達19.97萬億元。私募股權基金多采用有限合伙形式運作，其中普通合伙人為基金管理層，負責設立、募集資金和投資決策等工作，但出資比例較小;有限合伙人為資金提供方，是基金的主要出資人和受益人，但參與管理的權力有限。上市公司投資私募股權基金后，其在基金中的地位與作用值得進一步探討，這對判斷是否應將基金納入合并范圍具有重要參考價值。

二、上市公司投資與私募股權投資基金合并報表的現狀

為準確把握上市公司投資私募股權基金的合并報表問題，有必要首先對現狀進行全面的調查和分析。本研究擬從以下兩個方面考察合并報表的現狀。

（一）納入合并判斷的內容

目前我國私募股權基金多采取有限合伙形式運作，且大多具有結構化的特征。通常在設立時，母基金公司會另行成立一個子基金管理公司，作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，負責執(zhí)行合伙企業(yè)的日常經營和管理事務。而基金管理人（母公司）能夠從合伙企業(yè)中收取管理費等報酬，子公司（普通合伙人）才是實際負責合伙企業(yè)管理的主體。因此，從基金管理人的視角出發(fā)，其需要將子公司（普通合伙人）納入到合并財務報表的范圍之內。那么，對于有限合伙企業(yè)自身，基金管理人是否也應當將其納入合并范圍？這主要取決于基金管理人是否對有限合伙企業(yè)實施了控制。本研究認為，基金管理人與其子公司（普通合伙人）應作為一個整體來看待，如果其可對有限合伙企業(yè)實施控制，則應當將有限合伙企業(yè)納入合并范圍，以更加全面地反映企業(yè)集團的整體財務狀況和經營成果。就本文的分析來看，基金管理人和GP的稱謂是可以相互代替的，所以二者可以視為同一方。基金管理人是否要將合作企業(yè)納入到合并范圍當中，具體執(zhí)行的標準應該是“是否存在控制”，即在存在控制的情況下需要將子公司核算納入到合并財務報表的范圍當中。

根據中國證監(jiān)會《2017年上市公司年報會計監(jiān)管報告》的相關規(guī)定，判斷上市公司是否對結構化主體實施控制，應從設立目的、可變回報等多方面進行分析。本研究認為，具體判斷標準可以考慮以下三個方面：第一，從設立目的判斷上市公司是否有更強的戰(zhàn)略目標，從而影響結構化主體的回報。需要比較上市公司與其他投資方的投資動機，看上市公司是否有主導相關投資活動的意圖。第二，分析結構化主體中的各合伙人在可變回報和虧損風險承擔方面是否存在明顯差異。這可以反映不同合伙人獲得利益和承擔風險的能力。第三，合伙人在投資決策委員會的表決權分配。需要判斷上市公司所享表決權是否僅為保護自身資金安全的權利，還是實質上的控制權。根據不同情形分析上市公司是否對結構化主體具有控制權，以期形成系統(tǒng)的判斷指引，指導上市公司正確執(zhí)行會計準則，提高財務報表質量。這對保護投資者權益、規(guī)范資本市場秩序具有重要意義。

（二）納入合并的范圍分析

根據現行會計準則，判斷是否將投資企業(yè)納入合并報表的范圍，需要滿足以下兩個條件之一：第一，母公司直接或間接擁有被投資企業(yè)超過半數的表決權股份。這體現了母公司通過持股控制被投資企業(yè)的情形。第二，母公司通過其他方式對被投資企業(yè)實施控制。即使持股比例不足半數，但母公司可以通過經營決策、財務控制等方式主導被投資企業(yè)，從中獲得利益。判斷在不同情形下，上市公司是否滿足對基金的控制性，從而明確在操作層面應如何劃定合并范圍。這對正確執(zhí)行會計準則，提高合并報表的準確性與決策價值，維護投資者利益具有重要意義。本研究所形成的判斷指引，也將為監(jiān)管部門完善相關會計政策提供借鑒。

三、上市公司投資與私募股權投資基金合并報表方式的選擇考慮

上市公司投資私募股權基金的合并報表編制，需要關注幾個關鍵環(huán)節(jié)。第一，合并判斷的科學性，這是合并報表的基礎，要根據相關準則和標準，準確判斷投資基金是否應納入合并范圍。第二，在合并報表中要正確反映各持股平臺對外發(fā)行產品中由產品持有人享有的權益份額，以及在損益分配中的份額，這與權益計量和分配直接相關。另外，還要合理區(qū)分少數股東權益，準確計算其金額，以公允反映控股子公司的所有者權益結構。最后，選擇科學的合并抵銷方式也很重要，不同的抵銷會影響合并報表的內容和質量。本研究對這些關鍵環(huán)節(jié)進行逐一考察，形成系統(tǒng)的操作指引，以期規(guī)范上市公司私募股權投資基金的合并報表編制，提高會計信息質量，更好滿足投資者和監(jiān)管部門的決策需要。這對促進行業(yè)誠信發(fā)展具有重要意義。

四、上市公司投資與私募股權投資基金合并報表的建議

就上市公司投資與私募股權投資基金合并報表問題的具體分析來看，在明確問題的基礎上對問題的解決策略和方式方法進行總結，這對于有效開展相關工作是非常重要的。立足于目前的工作實踐，在私募股權投資基金合并報表工作開展的過程中可以從如下幾個方面采取措施。

（一）投資決策前充分考慮涉及報表的問題

在私募股權投資基金合并報表的問題處理中需要在投資決策前對報表設計的問題進行充分考慮。現階段，合并報表主要存在三方面問題：第一，上市公司在作為有限合伙人時，若同時在投資委員會占有較大席位和承擔差額補足義務等，則需要慎重判斷其是否對基金擁有控制權。不能忽視結構化主體的設立目的及其他相關因素。第二，部分上市公司將持股比例低于半數或者僅為50%的被投資方納入合并范圍，但披露的表決權比例與持股比例存在差異，這會影響對合并依據的判斷。應確保持股比例與表決權比例一致，或補充披露不一致的原因，以明確合并的依據。第三，上市公司需要完善內部控制制度，投資決策前應全面考量報表處理的問題，評估各種可能性及其影響，以制定穩(wěn)健的應對方案。這可以提高決策的科學性和合理性。第四，監(jiān)管部門應細化準則，對常見問題積極提出處理意見，并加強監(jiān)管力度，及時發(fā)現和糾正企業(yè)的不合規(guī)操作。通過上市公司和監(jiān)管方共同努力，可以促進行業(yè)的規(guī)范運行。在投資決策前對設計報表的具體問題進行思考，總結各類型問題發(fā)生的具體原因，并對問題所產生的影響或者是問題要解決的措施進行研究，這樣可以為投資決策提供參考。就投資決策而言，有了更加全面的思考，投資決策的科學性、 合理性等均會獲得顯著性提升。

（二）交易結構設計判斷條件落在較為清晰的區(qū)間

判斷私募股權投資基金是否屬于結構化主體，對于合理進行合并報表處理意義重大。結構化主體通常具有業(yè)務范圍受限、目標明確、資本不足以支持業(yè)務等特征，需要通過發(fā)行不同檔次債券進行融資。判斷的關鍵在于：第一，復核合伙協(xié)議，看是否對投資標的作了明確規(guī)定。合伙協(xié)議限定特定業(yè)務范圍，提示其具有結構化主體特征。第二，檢查基金是否進行層級劃分。不同檔次層級對應不同風險，也說明具有結構化融資屬性。第三，核實是否存在合伙人或關聯(lián)方對其他方承擔差額補足義務。這進一步顯示基金具有結構化特征。如果可以確定基金屬于結構化主體，則在判斷是否納入合并報表時，需要審慎考量上市公司是否對基金擁有實質控制權，不能過度片面依賴持股比例。同時，監(jiān)管部門應明確結構化主體的判斷原則，完善相關準則，為上市公司運用提供明確指南。總之，準確判斷私募股權投資基金的結構化特征，并在此基礎上謹慎劃定合并范圍，對做出科學的合并會計處理決策具有重要指導意義。這既有利于提高企業(yè)報表質量，也有利于監(jiān)管部門更有效地進行監(jiān)督，從而維護資本市場的公平和秩序。

總的來講，在交易結構設計判斷條件無法準確界定的情況下，對私募投資基金合并報表的相應判斷會出現問題，這種情況下合并報表工作的具體實施勢必會存在一些瑕疵，而這樣的瑕疵出現是目前私募投資基金合并報表過程中不希望看到的。為了解決這一問題，需要對交易結構設計判斷條件進行思考與分析，盡可能地使其落地邊界比較清晰的區(qū)間內，這樣，相關的判斷會更加準確，在實踐中一些因為判斷不清晰而出現的混淆問題也能夠得到有效的解決。簡言之，思考影響交易結構設計判斷條件的具體因素，并在因素優(yōu)化的基礎上將相關的問題進行解決，這對于優(yōu)化目前的工作，提升實踐工作效果有顯著意義。

（三）重視市場參與者從公開渠道獲取上市公司信息能力

在私募股權投資基金的合并報表編制中，可變回報量級的判斷非常關鍵。由于結構化主體和非結構化主體存在差異，應當基于兩者的特點進行區(qū)分判斷。合并報表的目的是反映集團在某一時點的財務狀況、某一時期的經營成果和現金流量。如果可變回報量級過高，將無法全面反映企業(yè)控制的資源;如果可變回報量級過低，財務指標如凈利潤、凈資產等將與母公司口徑存在較大差異。因此，在確定合并范圍時，必須審慎評估對可變回報量級的判斷，不能過高或過低。要綜合考量投資基金的風險敞口、預期收益率、歷史業(yè)績等因素，對可變回報進行合理定量或定性分析，確保其處于適當水平。同時監(jiān)管部門應明確可變回報量級的判斷原則，完善相關準則以規(guī)范企業(yè)運用。只有可變回報量級判斷準確，才能使合并報表具有高度相關性，真實反映集團的財務狀況、經營成果和資金流量。這對投資者和監(jiān)管部門進行科學決策具有重要意義。正確的可變回報量級判斷是做好私募股權投資基金合并報表的關鍵。

在信息化社會，信息的重要性是不言而喻的，因此需要在實踐中關注信息的獲取。結合目前的研究分析可知，市場參與者是否能夠從公開渠道進行上市公司的信息獲取，這對于市場參與者的一些行為和決策有重要影響，如果市場參與者的信息獲取能力較差，其會在不完善或者是不真實的信息誤導下做出錯誤的判斷，或者是執(zhí)行一些不合理的措施，這些措施的實施對市場參與者的發(fā)展來講是不利的。從這個角度來看，市場參與者要想在目前的市場競爭中獲得優(yōu)勢，其必須要對自身的獲取信息的能力進行加強，因此市場參與者需要思考信息獲取的影響因素，并要在信息獲取影響因素的思考中積極部署科學獲取信息的渠道，并提升信息獲取技術的應用，以此來保證自身的信息獲取實力，提升自身參與社會實踐的效果。

五、上市公司投資與私募股權投資基金合并報表的發(fā)展趨勢

（一）國際會計準則的趨同性

國際會計準則的趨同性，為上市公司與私募股權投資基金的合并報表編制提供了一個共同的框架參考，這具有多重積極意義：第一，趨同的國際會計準則簡化了復雜的合并報表編制流程，降低了合并成本，有利于各方遵循標準化程序。第二，趨同性有助不同國家和地區(qū)之間的財務報表比較，使投資者更好理解和評估合并報表信息。這減少了跨境投資的信息不對稱。第三，統(tǒng)一的國際準則使上市公司與私募基金能一致地報告合并信息，減少了合并交易中的會計差異，便利了跨境投資。第四，投資者更易理解和比較不同國家的合并報表信息，降低了跨境投資的交易成本。隨著國際會計準則框架的廣泛采用，各國合并報表編制將更趨一致。這將大幅降低上市公司與私募股權投資基金的合并報表編制難度，提高信息披露質量，有利于投資者做出決策。推動國際會計準則趨同是完善合并報表編制的重要舉措。投資者可以更容易地理解和比較來自不同國家和地區(qū)的上市公司和私募股權投資基金的合并報表信息，從而降低了跨境投資的信息不對稱和交易成本。隨著國際金融市場的日益全球化，國際會計準則的趨同性正在增強。許多國家和地區(qū)逐漸采用國際財務報告準則（IFRS）或將其納入本地會計準則中的要求。這使得上市公司與私募股權投資基金的合并報表編制更加一致，減少了跨境投資和合并交易中的會計差異。

（二）投資者對透明度和披露的要求增加

投資者對上市公司與私募股權投資基金合并報表的透明度和披露要求越來越高。他們期望能夠獲得更詳細的財務信息，包括投資組合的構成、投資收益的來源、投資風險的披露等。投資者可以借此了解基金的投資決策過程、業(yè)績表現和相關風險，以便更好地評估其投資價值和風險。這推動了合并報表編制的標準化和信息披露的完善。投資者對私募股權投資基金持有的投資組合的透明度要求也在日益增加。他們希望了解基金所持有的上市公司的財務狀況、業(yè)務運營情況、關聯(lián)交易等，以便更好地評估投資風險和回報潛力。與此同時，投資者對基金的風險管理和業(yè)績披露要求越來越高。他們希望了解基金的風險管理政策和流程，以及基金業(yè)績的衡量標準和計算方法。投資者希望能夠評估基金的風險調整后的回報，并與其他投資選擇進行比較。投資者要求與上市公司和私募股權投資基金進行更加頻繁和直接的溝通與交互。他們希望能夠參與基金的決策過程、了解投資策略的調整和基金管理團隊的變動等。投資者通過與基金管理人的互動，更好地理解基金的投資情況和運作模式。

（三）風險管理和投資回報的關注

合并報表編制不僅涉及財務信息的整合，也需要考慮風險管理和投資回報的相關因素。上市公司和私募股權投資基金需要更好地衡量和評估投資風險，同時對投資回報進行合理的計量和披露。上市公司和私募股權投資基金的合并報表編制，不僅需要考慮財務數據的整合，也應關注投資風險管理和回報計量等方面的信息披露：第一，投資者對風險管理披露需求增加，希望了解基金的風險識別、評估和控制措施，以全面評估其風險狀況。合并報表應提供詳細的風險政策、方法與應對信息。第二，投資者更關注風險調整后的投資回報。合并報表應提供相關的數據指標，以便對不同基金的綜合回報及風險進行橫向比較。第三，投資者要求披露風險報酬比等信息，評估基金的風險與收益匹配情況。同時，也關注基金的績效評估方法，以判斷其投資管理能力。上市公司與私募基金在編制合并報表時，不僅要整合財務數據，還需強化風險管理和投資業(yè)績等方面的信息披露，以滿足投資者的決策分析需求。這需要持續(xù)完善相關的披露內容與格式，同時監(jiān)管部門也應加強審閱，督促企業(yè)增強風險和績效信息的披露質量。

六、結語

總體來看，上市公司投資私募股權基金的合并報表工作具有較高的復雜性，對企業(yè)影響顯著，因此必須重點關注。本文立足私募股權基金的基礎分析，探討了當前合并報表編制中存在的諸多問題，如合并范圍確定中的困境，合并報表處理方式中的矛盾等，并提出了完善的策略建議。例如，文章指出在判斷企業(yè)控制權時，要考量股權結構的設計目的，不能過度依賴持股比例;在確定合并范圍時，要慎重評估可變回報的量級;監(jiān)管部門應明確判斷原則，完善相關準則等。這些建議可有效規(guī)范合并報表編制，提高信息披露質量。另外，文章還討論了滿足投資者對合并報表信息需求的重要性，以及強化風險管理和投資回報披露的必要性。這些分析為企業(yè)和監(jiān)管機構提升合并報表編制水平提供了理論依據。

綜上，本文對上市公司投資私募股權基金合并報表中的典型問題進行了理性思考，并給出可行的完善意見，為規(guī)范實務操作，提高信息披露質量提供了有價值的借鑒和參考。這對于指導企業(yè)開展這項繁雜但重要的工作具有一定的現實意義。

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（作者單位：大華會計師事務所）