應收賬款融資的擔保權益登記

登記是一種公示的獨特形式，其基本原則實際上適合所有的擔保交易登記，包括應收賬款融資的擔保權益登記。

目前《物權法》已經獲得通過。在不和《物權法》抵觸的前提下，一些老的法律，比如《擔保法》、《合同法》、《破產法》以及《民法通則》等仍然有效。人民銀行征信中心已經被確定承擔建立和運作應收賬款擔保權益登記系統的職責。下一步需要做什么？我個人以為需要考慮四個方面的問題。第一，需要確定《物權法》和其他相關法律關于登記機構行使和登記特征方面的有關約束及限制；第二，在法律允許的框架內，制定登記系統的主要設計標準；第三，起草登記規則以反映設計標準；第四，開發詳細的登記機構組織和技術方面的具體規則。

主要的標準設計。必須考慮采用如下的登記系統設計標準：公示登記；單一的、集中的登記信息庫；采用國際最佳實踐；基于互聯網的登記和查詢；最大的透明度，即獲取信息的限制應盡量最小化。

公示登記的概念。交易方之間的法律關系是由書面合同確定的，合同交易本身并不進行登記。使用者僅僅登記一個非常簡單的、僅載有其他潛在的擔保權人或應收賬款購買者所需要的信息，包括：擔保人的身份；現有擔保權人的姓名和地址；對擔保物的描述等。

集中的登記數據庫。“集中”包含幾個含義，一是整個國家使用一個數據庫；二是進行登記和查詢的地方具有確定性；三是對于所有的用戶，不管位于什么地方，都適用統一的做法和標準；四是從全國任何一個地方都可以通過電子途徑進行訪問。

最佳登記實踐。國際最佳登記實踐有幾個標準：準確——用戶自己輸入信息；快速——即時的登記和查詢；訪問便捷——在任何地方七天二十四小時均可訪問數據庫；成本高效——成本和收費低；簡便——形式要求最小化；目的有限——僅僅是為了公示和查詢；基于規則的決策——結果具有確定性。

登記系統的形式。最佳實踐原則可以通過一個自動的、基于互聯網的登記系統來實現。在中國，應收賬款融資完全適合于采用一個全自動的電子登記系統。通過互聯網，將擔保權益公示登記于一個用戶友好的、基于網絡的系統，同時通過互聯網的自動搜索可以對所有人無限制地開放。

登記規則。登記規則需要能夠處理設計問題，這些問題包括：費用支付方法和會計安排；電子記錄的法律效力；負責個人使用者訪問控制的機構客戶；公示的有效期；滿足使用頻率高的用戶的服務需求。

在主要設計標準確定后，應起草與設計標準相一致的實施（登記）規則，內容包括：公示登記原則——有限的目的及有限的公示登記；集中的登記系統管理；符合國際最佳實踐原則；基于網絡的登記系統——自動做出接受或拒絕的決定；清楚列明拒絕登記的條件；規定用戶的訪問控制；設立公示的有效期，如固定的或是變化的，以及期限的延長和終止；規定終止情況及何時應遵循合規要求；規定電子記錄的法律效力以及記錄保存的條件；設定查詢條件——除非要求提供查詢結果證明，否則對所有人免費；規定查詢邏輯和有關的“嚴重誤導”的標準；規定收費機構、支付方法和會計安排；如果采用相關的技術的話，規定批量登記和大宗數據出售的條件；規定登記機構的管理，特別應包括登記機構人員任命，經理和人員的職責，營業時間、地點及登記機構的聯系信息，用戶支持和文件管理等。

起草規則之后的工作。包括起草登記系統技術方面的詳細內容；涉及登記機構的組織和行政安排；采購——技術、設備和辦公場所；起草職位說明書，招聘人員；進行公開演講；培訓員工和用戶；開發內外部用戶所需文件；安裝并測試技術設備；登記規則生效；登記系統開始運作；根據出現的問題，調試技術、調整程序；評估使用效果等。

就總體而言，應收賬款融資的擔保權益登記工作能否成功，將取決于能否按照上述步驟循序推進。動產擔保登記系統不同于傳統的登記體系，接受它需要有一個時間過程，但是花時間去爭取這個目標是值得的。這個系統應該簡單、使用方便，一句話，“簡單的就是美麗的!”

（作者系國際金融公司咨詢顧問）