基于不同底層資產特征的基礎設施公募REITs 稅收處理分析

●王梓洋 楊 超

一、引言

隨著基礎設施公募REITs 在資本市場上受到越來越多投資者的認可，學術界也開始關注并研究其稅收實務和會計實踐問題。 部分學者通過案例分析的方式， 對基礎設施公募REITs的稅務處理進行探討， 并提出相關政策建議。例如，萬秉龍（2021）在研究中引入了GH 高速公路公募REITs 項目案例， 分析了在REITs 設立過程中涉及的企業所得稅實務處理問題， 并提出了政策建議。 許亥隆（2021）從業務實踐的角度對我國公募REITs 的涉稅處理方式進行了探討， 并提出了解決相關稅務問題的思路。 黃奕馨和龍欣（2023）則從會計處理的角度，就原始權益人的合并范圍判斷、 底層資產的出表并表判斷以及并表后的會計處理問題， 對公募REITs 項目的后續會計處理進行了討論。 一些學者還結合其他國家或地區的REITs 稅收制度，對我國公募REITs 稅收制度存在的問題進行了研究， 并提出了相應的改進建議 （顧纘琪，2014； 王慶德和閆妍，2017； 江蘇省蘇州工業園區地方稅務局課題組等，2018； 劉志芳和齊楚，2019；張斐懿，2021；武長海和王娜仁高娃，2021；馮康明，2023）。然而，目前鮮有研究基于公募REITs 底層資產特征對基礎設施公募REITs 可能存在的稅收制度問題進行探討。事實上，公募REITs的稅務處理與其底層資產密切相關，不同類型的底層資產會導致不同的稅務處理差異。 此外，部分基礎設施資產項目本身具有公益性和復雜性，不同類型資產的收入模式也存在顯著差異，從而在稅務處理上具有特殊性。 因此，在當前基礎設施公募REITs 常態發行和底層資產不斷豐富的背景下，基于不同底層資產特征對公募REITs 的稅務處理進行分析， 可以更好地理解和解決基礎設施公募REITs 在稅務處理上的問題，促進公募REITs 市場的健康發展， 最終推動基礎設施建設和經濟增長的實現。

不同類型的底層資產具有不同的特征， 這種差異最終會對公募REITs 的盈利性產生影響， 而公募REITs 盈利性的一個重要保障是持續穩定的現金流。 根據政策規定， 公募REITs 持有的基礎設施項目必須符合相應的條件，包括項目已經經營了至少3 年以上、產生持續穩定的現金流、具備良好的投資回報和持續經營能力， 并且具有較好的增長潛力。 此外，現金流的來源應該具有較高的分散度， 主要由市場化運營產生，不依賴于第三方補貼等非經常性收入。 因此，純政府付費類項目和主要依賴政府補助的準經營性項目并不符合公募REITs 對底層資產的要求標準。 這意味著無法產生市場化收入或過度依賴政府補貼的項目被排除在公募REITs 的投資范圍之外。 基于上述情況，本文選擇當前已上市發行公募REITs 中底層資產類型占比靠前的產業園區REITs 和高速公路REITs， 來分析不同類型底層資產特征下REITs 的稅務處理， 旨在為公募REITs 稅收實務和稅務部門針對公募REITs，制定更加精準和有效的稅務政策提供參考和借鑒， 推動公募REITs 市場的健康發展。

二、產業園區類REITs 底層資產特征及稅務處理

（一）產業園區類REITs 底層資產特征

產業園區類REITs 通常以持有和管理產業園區為主要業務， 其底層資產包括廠房、倉庫、辦公樓等。 產業園區類REITs 的底層資產具有較強的經營性收益屬性，因而自身具備較強的“造血”能力，同時還能為地方政府帶來稅收、解決就業、促進經濟發展。產業園區類REITs 底層資產的特征，主要表現在以下兩方面：

1.土地使用權通常由項目公司取得。與普通基礎設施用地和公益事業用地不同，產業園區類PPP 項目的土地性質一般為工業用地。根據財金〔2016〕91 號文《關于聯合公布第三批政府和社會資本合作示范項目加快推動示范項目建設的通知》 和國土資源部辦公廳發布的《產業用地政策實施工作指引》要求，產業園區類PPP 項目需要通過“PPP+土地”的競爭方式來取得用地，這其中便涉及到土地的權屬問題。 財金〔2016〕91 號文對產業園區類PPP 項目投資主體進行了限定， 要求產業園區類PPP項目政府方的投資主體應為市、 縣人民政府。然而，在產業園區類PPP 項目的土地招標過程中，社會資本方并未最終確定，因此無法明確具體土地使用權的權屬主體。

在PPP 項目的開發過程中，根據《建筑工程施工許可管理辦法》的規定，項目建設單位在申請領取施工許可證時需要滿足一定的條件，其中包括已經辦理建筑工程用地批準手續和取得建設工程規劃許可證。 通常情況下，辦理規劃許可證和施工許可證的主體必須與土地使用權證上登記的土地使用權人單位一致。 因此，如果以產業園區類PPP 項目作為底層資產設立REITs，為確保土地使用權的合規性，操作過程中必須由項目公司作為主體取得土地使用權， 以確保土地使用權證、建設工程規劃許可證和施工許可證的權利主體一致。 這意味著在REITs 的組建和運作過程中， 應確保項目公司作為合法的土地使用權人單位， 以符合相關法規和規定的要求。

2.基礎設施資產項目通常分階段實施。產業園區類基礎設施資產項目， 尤其是產業園區類綜合性開發PPP 項目， 具有較大的占地面積和多樣的業態組合。 由于涉及到多個子項目，前期工作耗時長、操作難度大， 項目的落地周期也較一般基礎設施項目更長。 除了傳統的辦公樓、廠房車間外，這些項目還需要建設道路、管網、停車場以及污水處理等市政基礎設施。 隨著產業園區建設的推進，還需要完善綜合服務中心、孵化樓、人才公寓等相關配套服務設施。 因此， 產業園區類基礎設施資產項目呈現出多樣的項目類型、 大量的投資需求以及較長的建設周期等特點。

如果將產業園區類基礎設施資產項目的所有子項目同時建設實施， 將會導致短期內巨大的資金需求， 并且難以突出重點項目的建設。 這不僅無法實現產業園區快速招商、快速入駐和快速投產的目標，也無法滿足設立REITs 所需的持續穩定現金流的要求。 因此，在實際操作中，產業園區類基礎設施資產項目， 特別是綜合性開發PPP 項目，通常采取“整體開發、分步實施”的運營策略。 在實際建設過程中，重點突出關鍵項目的建設， 同時根據不同階段的建設進度， 合理確定政府付費和使用者付費的比例， 逐步培育和引導產業園區類基礎設施資產項目從產業規劃、 招商策劃到企業落地投產，再到規模化的生產經營。 通過逐步實現項目的經濟效益和社會效益，最終實現項目的成功運營。 這種分步實施的策略能夠在確保資金供應和項目進展的前提下， 有序推進產業園區類基礎設施資產項目的建設， 提高項目的可持續性和成功率。 同時，它也為REITs 的設立提供了更為穩定和可靠的底層資產現金流， 為投資者提供更可預測的回報。 這種運營策略將促進產業園區類基礎設施資產項目的可持續發展， 并對相關的稅務處理和政策制定提供參考和指導。

“雅頌”得名于《詩經》中的《雅》《頌》[1]。所謂“雅頌”，就是作者用詩文歌頌神靈、君王、英雄等。《周頌》作為《詩經》中宗廟祭祀的樂歌，其“雅頌”思想頗為豐富。當代的一些研究者往往用階級分析法評價《周頌》，認為其“內容充滿著反動思想和迷信色彩”[2]28-29，“一味地贊頌統治階級以欺騙人民”[3]99。本文通過《周頌》與《商頌》、《周頌》與遠古頌歌的比較，探討《周頌》的“雅頌”思想的倫理化特征及其成因，以發掘《周頌》真正的價值所在。

（二）產業園區類REITs 稅務處理

產業園區類REITs 的實施主要分為收購或處置物業階段、 運營物業取得收入階段和投資者分紅階段三個階段， 不同階段具有不同的稅務處理特征。

首先，在收購或處置物業階段，收購或處置產業園區類基礎設施資產項目通常被視為交易，因而需繳納相關稅費。 根據我國當前稅制，賣方需要支付印花稅、土地增值稅、增值稅和企業所得稅。 但產業園區類基礎設施資產項目有其特殊性， 因而在稅收制度上應區別于普通房地產項目：第一，產業園區類基礎設施類資產項目以公益性為主且兼顧盈利性， 在與信托機構進行交易托管時， 對交易收益的認定應適當符合產業園區項目的公益性特征， 視情況降低對企業所得稅以及對增值稅進行減免。 第二，由于土地所有權的復雜性， 土地所有權可能屬于項目公司，也可能是租賃形式取得，并未正式獲得所有權。 此外，產業園區包含標準廠房、 道路、 人才公寓等多種設施建筑， 不同類型設施建筑的土地性質也可能有差異。 因此在收購或處置物業階段，需要區分土地所有權歸屬、 土地性質以及地上業態， 并根據具體情況對土地增值稅進行減免或繳納。 例如，園區內的道路、基礎服務中心等收益較低的設施， 可以免除交易過程中產生的土地增值稅。 標準廠房、人才公寓等收取低于市場標準租金的設施，可以大幅減免交易過程中產生的土地增值稅。 另外，如果人才公寓的土地屬于普通居住用地， 后續運營中就不會涉及房產稅問題， 因此在繳納土地增值稅時可能需要區別對待普通工業用地的優惠政策。 對于未來將根據市場價格收費的設施用地， 可以按照市場上一般REITs 產品的制度繳納土地增值稅。

其次，在運營物業取得收入階段，項目運營公司需承擔基于取得租金收入的增值稅、企業所得稅和房產稅。根據證監會、國家發改委聯合發布的《通知》可知，在PPP 項目下更鼓勵權益類公募REITs 產品。 因此，在運營物業取得收入階段，可以參考美國等其他國家或地區的政策，REITs 的應稅收入可以免征企業所得稅，但至少90%或合理比例的收入需要以股利形式派發給投資者。 同時，由于園區內經營的設施項目不同，依然可能根據市場化程度的不同對營業所得需繳納的增值稅進行相關減免。 例如，對于低于市場標準租金收取的標準廠房、人才公寓等設施，可以減免相應租金收入產生的增值稅。對于園區內的其他輔助設施，如超市、商場和停車場等， 如果以市場價格收取租金，便可以按照正常稅收制度繳納增值稅。通過這樣的稅收安排，可以確保項目園區的盈利空間，并保證REITs 的可持續發展。另外，園區內各設施的未來收入，可能隨著園區周邊的設施完善而有較大變化。 例如，一個新設立的產業園區，周邊在尚未有健全的配套設施時， 為了吸引相關企業和人才入駐園區，一般會采用低租金形式。 但是，當園區附近城市發展逐漸繁榮， 園區形成產業規模，越來越多的企業有意愿入駐園區后，租金收入將逐漸提高。 因此，可根據園區發展不同階段制定相應的稅收政策，例如，在園區運行初期，可以大力度減免相關與收入相關的收稅，隨著園區運行逐漸成熟，可適當提高稅率。

最后，在投資者分紅階段，若投資者所投資的資產屬于PPP 項目，則可向稅務機關申請可免除投資者分紅和資本利得所產生的個人所得稅或企業所得稅，從而一方面既可以避免了重復征稅問題，另一方面也可以由于提高投資者收益，激發潛在投資者投資此類REITs 產品的意愿和積極性。 總的來說，產業園區類REITs 的稅務處理需要根據項目特點、土地性質和設施類型等因素進行差異化考慮。 在不同階段采取合理的稅收政策和減免措施， 有助于推動產業園區的發展，并吸引更多投資者參與REITs 市場。 同時，合理的稅務安排也有助于平衡政府財政收入和項目的可持續發展。

三、 高速公路類REITs 底層資產特征及稅務處理

（一）高速公路類REITs 底層資產特征

高速公路類REITs 主要持有和經營高速公路及相關基礎設施， 底層資產包括道路、橋梁、收費站等。 這類REITs 的底層資產項目通常具有特許經營的特性，其收入主要來源于高速費收入、其他收入和政府可行性缺口補貼。 其中，高速公路類REITs 的主要收入來源是通過執行政府規定的收費標準，從車流量中獲得的高速費收入。 這些收費標準由政府根據相關法規和市場狀況制定，REITs 持有和經營的高速公路項目按照這些收費標準向用戶收取高速費。 高速費收入的多少取決于車流量的數量和收費標準的金額。 其他收入是除了高速費收入之外，高速公路類REITs 還可以通過道路沿線商業租賃、廣告牌租賃、停車場收入等其他方式獲得收入。 政府可行性缺口補貼實指在一些情況下，高速公路項目的運營可能面臨可行性缺口，即收入無法覆蓋項目的全部成本。 政府可能會根據合同約定提供可行性缺口補貼，以確保項目的可持續經營。 這些補貼可能包括政府提供的一次性或定期的補貼資金，以彌補項目收入與成本之間的差額。 通過多元化的收入來源，REITs 可以增加收入穩定性和可持續性。

高速公路類REITs 的底層資產項目具有多種操作模式， 包括傳統操作模式、“A+B”操作模式以及“項目+物業”操作模式等，不同模式具有不同的特征。

1.傳統操作模式。傳統操作模式中，針對高速公路類底層資產項目，原始權益人會通過競爭性方式選擇社會資本方， 共同組建項目公司來進行運營和維護。 具體的操作模式在新建項目和存量項目之間存在一些差異。 對于新建的高速公路類底層資產項目，通常采用BOT（建設—運營—轉讓）模式。 在該模式下，原始權益人與社會資本方合作，共同承擔項目的建設、運營和維護責任。 社會資本方投資項目建設，隨后負責運營和收取高速費收入， 一定期限后將項目轉讓給原始權益人或相關機構。 存量項目一般采用TOT （運營—轉讓） 模式整體實施。 在這種模式下，原始權益人將已建成并具備一定運營歷史的高速公路類底層資產項目整體轉讓給社會資本方。 社會資本方接管項目的運營和收費， 并承擔后續的維護責任。

在傳統操作模式下，高速公路類REITs的底層資產項目主要依靠項目運營來獲取收入，其中高速費收入是主要的收入來源。高速費收入是根據政府規定的收費標準，由項目公司從車流量中收取的費用。 對于高速費收入不足的情況， 項目公司可能會向主管部門申請可行性缺口補貼， 以確保項目的可持續運營。

當前階段， 高速公路類REITs 的底層資產項目以存量項目為主。 在選擇社會資本方時， 投資規模是一個重要的考慮因素和障礙。 由于高速公路類底層資產項目通常需要大量的資金投入， 對于一些REITs投資者或資本方來說， 投資規模可能成為參與的門檻和難點。 因此，在制定運營模式和吸引資本參與時， 需要充分考慮資金需求和資本市場的可行性。

2.“A+B”操作模式。針對高速公路類底層資產項目的巨大投資金額和對社會資本方的要求，實踐中有些項目采取了一種“A+B”的運營模式。 這種模式考慮到高速公路的實際運營需求和社會資本方的投融資能力，將項目分為A、B 兩個相對獨立的部分，并由不同方承擔建設和運營責任。

在“A+B”模式中，A 部分包括高速公路的土建工程，如道路、洞體、服務站、收費站等， 由政府方通過競爭性方式選擇社會資本方進行投資建設。 具體操作流程為，首先完成A 部分土建工程的建設。隨后，政府以租賃形式委托社會資本方或與社會資本方共同組建的項目公司來進行高速公路的運營和維護工作。 B 部分則包括信號系統、收費系統、操作系統等儀器設備，由政府方通過一般公共預算或委托國有企業進行投資建設。

采用“A+B”模式的優勢在于既能保障高速公路項目的正常運營， 又能減輕社會資本方的投融資壓力， 提高其參與的積極性。通過將項目分割成A 部分和B 部分，并通過租賃形式進行合作， 社會資本方選擇參與A 部分的投資建設， 并且在完工后承擔相對獨立的運營和維護職責， 減少對高額投資的壓力。 而B 部分的建設由政府或國有企業來承擔，以確保項目的正常運行。這種模式在實踐中有助于吸引更多的社會資本參與高速公路底層資產項目的建設，同時保證項目的順利運營。 通過合理分配責任和利益， 可以促進高速公路的建設和發展，提供更好的公共交通服務。 這種“A+B”模式的運營方式既能滿足高速公路的實際運營需求， 又為社會資本參與高速公路類底層資產項目的建設提供了更靈活和可行的選擇。

3.“項目+物業”操作模式。 對于高速公路類底層資產而言， 由于其具有社會公共服務屬性，因而在其實際運營過程中，項目公司通常需要按照政府制定的收費標準進行運營。 然而，僅僅依靠高速費收入可能難以彌補實際運營支出的缺口， 項目的持續運營需要政府提供可行性缺口補助。 盡管政府提供可行性缺口補助可以滿足社會資本的投資回報和合理收益需求， 但這也會不可避免地增加政府的財政負擔。 為了緩解這一矛盾， 部分高速公路類底層資產運營采用“項目+物業”的操作模式。 在這種模式下，政府與社會資本共同組建項目公司，對高速公路類底層資產項目進行整體投資建設和運營維護的同時， 還進行沿線服務站及周邊特定區域的物業綜合開發， 通過項目綜合開發收益來彌補高速費收入的缺口。 這種模式既能保障社會資本方在項目中獲得合理收益， 又能避免增加政府的財政負擔。

然而， 由于目前我國土地管理方面的規范限制，導致采用“項目+物業”操作模式的高速公路類底層資產項目面臨法律障礙較多。 這意味著在實踐中采用這種模式的項目相對較少。 因此， 需要進一步完善土地管理規范，以促進“項目+物業”的操作模式在高速公路類底層資產項目中的應用，從而實現投資回報和社會效益的雙重目標。

（二）高速公路類REITs 稅務處理

在不同的高速公路類底層資產模式下，REITs 產品的稅收制度也會有所差異。

首先，在傳統操作模式下，使用REITs 進行高速公路類底層資產的收購或處置時，需要對底層資產進行明確的確認，特別是涉及土地所有權問題以及是否適用土地增值稅的征收問題。 由于高速公路類底層資產項目具有更強的公益性質， 其重要性大于產業園區類底層資產項目。 因此，在考慮企業所得稅和增值稅時， 應給予更大的優惠力度， 以減輕稅負。 而在“A+B”運營模式下，社會資本或社會資本的項目公司并不擁有主要不動產的所有權， 只擁有未來獲取收益的權利。 因此，在使用REITs 進行收購或處置物業時， 只能交易與社會資本收益相關的資產以及未來獲取收益的權利，而不涉及土地增值稅問題。 在一般增值稅和企業所得稅方面，也應該給予適當的減免。對于“項目+物業”操作模式涉及的主體資產較多的情況， 應根據具體情況設置不同的稅收制度。 例如，社會資本在高速公路樞紐周邊建立寫字樓并收取未來租金，將寫字樓作為REITs 的標的資產。 盡管從形式上與一般的REITs 產品相似，但由于同一社會資本方還承擔了高速公路類底層資產項目，因此在收購或處置物業階段，寫字樓REITs 產品應該相對于一般的REITs 產品在稅收上給予優惠，例如免征土地增值稅，并減免企業所得稅和一般增值稅。

其次，在高速公路類底層資產項目中，收入主要來源于高速費收入、 其他收入和政府可行性缺口補貼。 其中，高速費收入是指項目公司在執行政府制定的收費標準下，根據車流量而獲得的收入。 由于高速公路的公共交通屬性較強， 社會資本有可能獲得政府的補貼支持， 而只有高速費收入符合REITs 對底層資產具有市場化收入現金流的要求。 因此，在REITs 運營物業并產生收入時， 應該明確區分社會資本的收入來源，并對其給予稅收優惠。 這意味著對于來自高速費收入的收入部分， 可以根據相關稅收政策給予相應的減免或優惠。 這樣的措施有助于吸引更多的社會資本參與高速公路類底層資產項目， 同時確保REITs產品能夠滿足其市場化收入的要求。 需要注意的是， 稅收優惠的具體實施應根據當地的稅收法規和政策進行， 以確保合規性和公平性。 同時， 政府也可以根據實際情況，在提供可行性缺口補貼的同時，合理制定稅收政策， 以促進高速公路類底層資產項目的發展， 并保障社會資本在REITs 運營中的合理收益。

最后， 在高速公路類底層資產項目的投資者分紅階段， 如果這些資產屬于PPP項目， 投資者可以向稅務機關申請免除投資者分紅和資本利得所產生的個人或企業所得稅。 這樣的措施一方面避免了重復征稅問題，另一方面也提高了投資者的收益。由于稅收負擔的減輕， 潛在的投資者更愿意投資這類REITs 產品。 這種免稅政策的實施可以鼓勵更多的投資者參與高速公路類底層資產項目，提升其吸引力和競爭力。投資者在分紅和資本利得方面享受免稅待遇，有助于提高他們的投資回報率，并鼓勵更多資金流入這些項目。同時，減免個人或企業所得稅還可以為投資者創造更好的投資環境和激勵機制。需要注意的是，這樣的稅收優惠政策的實施需要遵循相關的法律法規和政策規定， 并且可能會因地區和具體情況而有所差異。 投資者在享受稅收優惠時應確保合規性， 并與相關稅務機關進行咨詢和申報。同時，政府也應根據實際情況和經濟發展需要，合理制定稅收政策，平衡稅收收入和項目發展的利益， 以推動高速公路類底層資產項目的可持續發展。

四、結論與啟示

我國公募REITs 經過三年多的試點，已經積累了豐富的經驗， 并逐步實現了常態化和規范化運行。 隨著我國公募REITs進入首發與擴募雙輪驅動的新發展階段，對于公募REITs 稅務處理的精細化探討變得越發重要。 本文主要圍繞產業園區類REITs 和高速公路類REITs 底層資產的不同特征， 對基于這些不同底層資產特征的REITs 稅務處理問題進行了討論。對于產業園區類REITs，稅務處理需要根據收購或處置物業階段、 運營物業取得收入階段和投資者分紅階段的不同特征進行針對性解決。 這包括對底層資產進行明確確認，考慮土地所有權問題和征收土地增值稅等。 同時， 在稅務處理上需要根據收入來源進行區分，給予相應的稅收優惠。 而高速公路類REITs 底層資產項目具有不同的操作模式，如傳統操作模式、“A+B”操作模式和“項目+物業”操作模式等。 不同的操作模式將導致REITs 產品的稅收制度有所不同，以適應不同模式下的特殊需求和公益性質。

未來， 針對公募REITs 的稅務處理仍需在機制設置上進行完善。 一方面，稅務部門繼續完善稅收政策和機制，加大財稅支持力度，明確適用的法規文件，對符合規定的項目給予稅收減免優惠，如資本利得稅和印花稅的減免，以吸引更多社會資本參與底層資產項目，為基礎設施公募REITs 全產業鏈的集聚發展提供支持。 另一方面，在稅務處理實踐上，可以針對不同底層資產特征進行差異化設置， 探索項目制稅收優惠政策，提供相應的稅收優惠或減免，解決當前REITs設立環節中存在的重復征稅問題，更好地發揮公募REITs 在支持實體經濟和基礎設施建設方面的作用，實現經濟和社會效益的雙贏。