企業并購的財務效應分析及風險管控

隨著經濟全球化的不斷加深，中國企業的發展在獲得巨大機遇的同時也面臨著困難和挑戰。優勝劣汰、適者生存，這一規律是市場競爭的一貫規律，而擁有強大管理能力和優質業績的企業并購弱小公司的方式就成了經濟社會的自然法則。但是如果并購企業對自身的能力評估不足，以及對被并購目標的選擇失誤，那么企業可能會由此帶來顛覆性的負面影響。

一、企業并購的概念及分類

（一）企業并購的概念

企業并購可以分為兼并與收購。通常，國際上同時使用兼并與收購，即為Mamp;A，國內一般而言稱為并購。也就是指，不同企業之間并購的活動，遵守平等自愿原則，通過合理的方式方法，取得目標企業產權的活動。企業進行經營和資本運作最常用的手段就是并購。一般而言，企業并購分為三大類：公司合并、資產收購、股權收購。

（二）企業并購的類型劃分

企業并購種類多種多樣，劃分條件不同，劃分的類型也存在很大區別，主要涉及以下幾大類劃分方式。

1.行業關系。企業并購按行業的不同可分為縱向、橫向和混合并購三種類型。第一類的合并對象是競爭對手，并購后可以讓企業迅速擴大生產規模，減少成本費用；第二類的并購對象是同一種產品，又可以進一步劃分為前向并購、后向并購，發生在不同生產階段的企業間，其優點是可以繼續擴大生產經營規模，以降低設備成本，使生產過程中各工序之間的合作更加緊密；第三種并購是產業并購的細化，互不關聯，包括產品拓展，市場拓展，純混合三種類型，該類型的優點是并購目的不易被人察覺，兩方企業不存在直接的業務關系，相對于以上兩類，其并購成本更低一些。

2.出資方式。企業并購根據投資方式的不同可分為四種類型。第一類現金購買，這種方式是以現金為支撐手段，通過購買被并購企業的資產來獲得對被并購企業的控制權。第二類現金購股，是利用現金購入被并購公司的股份，以控制和限制被并購公司的經營權。第三類股票換資產，公司通過向被收購公司發行股票來獲取被并購公司的資產。第四類股票換股票，直接發行給預并購公司的股東，目的在于交換被并購企業股票。

3.并購態度。在這種劃分方式之后，企業并購分為以下兩種。第一種是善意并購，這種方式下，被并購的企業認對收購企業的收購條件予以認可，同時會給予協助，通過協商的方式，雙方高層通過談判確認了合并的具體方面，這種并購成功的概率很高；第二種為敵意并購，該類型發生目標企業管理層不知道并購意圖甚至反對并購情況下，并購企業對目標企業強行并購，該類型的阻礙因素特別多，成功概率相對低一些。

二、蘇寧易購并購天天快遞的案例介紹

（一）并購雙方介紹

1.蘇寧易購簡介。公司成立于1990年12月，總部設在南京，主要經營網上購物。目前已經開發出了以家具百貨公司為主的實體平臺。蘇寧集團有限公司于2004年7月成功上市，線上線下雙向發展是蘇寧迎合當代發展新趨勢的特色之一，發展原則是真正的特許優質服務，便捷的購物體驗。

2.天天快遞簡介。天天快遞成立于1994年，總部設在南京，公司發展出天天快樂，天天陪伴的口號。經營理念是快遞物流，安全到貨，優質服務，追求滿意。天天快遞在多個領域擁有超過30萬的客戶和客戶群，擁有眾多全資子公司以及400多家加盟商。2012年8月16日組建新天天快遞，以重組優秀管理團隊為新起點、新未來，開拓新天天時代。

（二）并購過程及動因

1.并購過程。2016年，天天快遞稅后凈利潤達到8400萬元，以天天快遞聘請的田健會計師事務所（特殊普通合伙）審計為準。雙方協商確認公司100%股權的估值為42.5億元，也就是說，天天快遞70%股權的轉讓價格為29.75億元，轉讓對價以現金支付。交割完成后12個月內，條件完備后，部分轉讓方及天天快遞全部或部分A輪投資人將其持有的剩余30%股權轉讓給蘇寧易購或其運營公司。經協商，天天快遞將100%股權的估值定為42.5億元，30%股權轉讓價格為12.75億元。以股權的方式，蘇寧購買了天天快遞30%的股權，因此天天快遞的A輪投資者和部分轉讓方以其30%的股權向蘇寧或運營公司增資，增資價格為12.75億元。增資時，蘇寧易購或運營公司的估值由雙方按照公允市場價值協商確定。雙方不能達成一致的，按照雙方認可的第三方評估機構的評估結果確定。蘇寧保證，轉讓方及天天快遞全部或部分A輪投資人有權在蘇寧物流或運營公司第三方之前進行增資。在上述30%股權轉讓結束時，蘇寧易購及其運營公司持有天天快遞100%的股權。2018年，天天快遞主要圍繞骨干網絡、信息系統、管理模式和終端網絡，加快和深化與蘇寧倉儲配送網絡的融合。

2.并購動因。蘇寧易購稱并購天天快遞符合公司的發展計劃，快遞業市場規模大，前景光明，蘇寧集團并購天天快遞在一定意義上可以加強最后一公里的配送水平。現階段蘇寧認為在線主營業務發展良好，訂單量明顯增加，導致交貨期延誤，公司建設快遞網絡需要大量資金，并購天天快遞，能夠在最短的時間內達到整合雙方資源，進一步優化快遞等方面。蘇寧的配送效率會得到比較高的提升，降低整個物流網絡的運營成本，蘇寧的物流網絡可以有效改善，可以靈活進行商品運輸，加強整體物流網絡的靈活性。

（三）蘇寧并購后發展現狀

根據資料顯示，蘇寧在過去五年中一致不斷進行并購，在眾多并購交易結束后，蘇寧的發展仍面臨著嚴峻的挑戰。蘇寧在被并購公司所在行業經歷了多次并購后，能否長期發展是個難題。2017年蘇寧物流投資42.5億元以并購天天快遞剩余全部的股權，目的在于想繼續加強蘇寧易購的物流速度。查閱相關財務報表后了解到，蘇寧易購的并購效果并不明顯，蘇寧的物流服務業績也受到影響。數據顯示，2018年蘇寧物流服務利潤28.01億元，同比增長7.14個百分點，主營業務成本36.11億元，同比增長110.50個百分點，在蘇寧全部產品中營業成本增幅最高的。因為此事件的影響，物流服務業務毛利率明顯下降，蘇寧幾個主營業務的物流服務業務也出現放緩。

三、蘇寧易購并購天天快遞的財務效應分析

（一）正效應分析

1.盈利能力分析。企業在生產經營過程中，在創造相應的經營利潤后，利用自身資源獲取相應的經營利潤的能力和水平被稱為盈利能力。反映和評價企業并購行為的價值增值效應、時間價值效應，也可以通過盈利能力來體現。就具體企業而言，營業能力直接決定了其經營成果。企業的盈利能力不僅能反映企業的生產經營能力如何，還可以反映企業的發展前景。通過分析企業并購前后盈利能力，可以評價企業并購財務效果的實現情況。

2.蘇寧盈利能力分析。根據上述資料已知，蘇寧易購在2016年底并購了天天快遞，綜合幾年的數據分析蘇寧自2014至2018的盈利指數，不難發現，其存貨周轉率逐年增加，而存貨的周轉速度則可以借助存貨周轉率加以體現，即由此判斷存貨流動性與資金占用量之間的關系是否合理，該數值越高越好。蘇寧易購的銷售水平逐步提高，毛利率較為穩定。綜上可推斷，該企業在盈利能力方面處于良好狀態。通過分析公司過去五年年報，蘇寧易購的銷售情況明顯提高，2016年收入僅1485.85億元，2018年營業收入同比增長64.86%至2449.57億元，蘇寧2016年凈利潤為4.93億元。2018年凈利潤增長246.64個百分點至126.43億元。以上數據反映了蘇寧的盈利能力。

3.生產經營效應分析。可以影響企業生產經營效果的因素很多，在此總結了兩點。一是蘇寧并購并接管天天快遞后，企業外部環境出現了下降，產業結構得到了足夠的豐富，蘇寧線上平臺可以保證配送速度，增強客戶的口碑和信任度。二是企業的內部因素，并購天天快遞后企業的銷售網絡構架健全，增加了全國快遞網點布局，資金利用率提高，蘇寧易購每天會有大量的快遞發往全國各地，運輸成本會大幅度降低，銷售商品時就大大減少了交易的費用，使資源的配置更加合理，減少了企業的交易成本。對企業經營管理者來說，重點應立足于本企業，通過改善經營管理來提高生產經營效益，蘇寧在并購活動結束后企業的生產經營效應得到明顯的提升。

4.籌資效應分析。一個企業能否持續經營與存在，資金是關鍵與重中之重。蘇寧易購作為國內較早成長起來的電商平臺，積累了一定的資金，有著良好的自身優勢，并且外部環境發展非常健康且穩定，發展空間足夠，但是物流方面的規劃過慢，影響企業整體發展；而天天快遞在資金問題上存在一定的困難，周轉速度慢，盈利水平明顯不足，蘇寧易購并購天天快遞之后，雙方優勢互補，天天快遞得到了資金支持得以發展，蘇寧又從中快速健全了快遞網絡，實現了最后一公里優化，節約了生產成本，使資源更合理的配置。

（二）負效應分析

1.經營風險。2012年蘇寧先后并購了許多知名企業，例如紅孩子、天天快遞和家樂福中國等等。就其并購天天快遞一案例來講，在2017年初，蘇寧全資并購了天天快遞的百分之百股份。蘇寧用兩部分結束并購，于2016年12月30日投資29.72億元，并購了天天快運70%的股份。于2016年12月2日并購；其余12.75億美元，在合并完成后一年內全部并購。多次并購活動給蘇寧集團的財務方面帶來了很大的壓力，影響了企業的資產負債率及凈資產收益率，并購失敗企業很可能造成經濟危機。據資料顯示蘇寧易購接管天天快遞短短兩年時間總虧損達19億元，巨額的損失下還沒有阻止蘇寧對天天快遞的投資，公司依舊投入了大量的物力和財力，迅速發展其在線業務，以擴大和深化物流網絡。通過計算經營杠桿系數，蘇寧2015年-2018年的財務杠桿系數為1.03、1.09、1.17、1.19，可以看出蘇寧的財務杠桿系數變得越來越高，證實了蘇寧的上述經營風險越來越大。

2.財務風險。蘇寧并購發生后，被并購公司估值過高會導致支付高額的并購資金，導致資產負債率不斷攀升。但被并購的天天快遞無法為蘇寧集團帶來預期的經營業績，從而帶來財務風險；對于蘇寧并購的這家公司，天天快遞沒有上市，在財務報表上持懷疑態度，其信息不一定是公司的最真實信息，蘇寧很難在財務報表上表達最真實的數據，因此在并購估值方面，一定程度上導致估值的提高，蘇寧集團的財務風險也隨之增加。根據財務杠桿系數顯示，2015年到2018年財務杠桿系數分別為1.01、1.05、1.07、1.35。根據財務杠桿原理，財務杠桿系數越大，財務風險就越大。由此看出，蘇寧易購完成并購天天快遞后，由于入不敷出導致公司投入資金較多，利潤降低，給蘇寧易購自身造成了相應的財務風險。根據上述資料顯示，蘇寧易購2015年的凈資產收益率降低，存貨周轉率上升，也說明財務風險加大，企業有過多的運營資金停滯在應收賬款上，進一步證明了該公司存在著財務風險問題。

3.并購整合風險。從過去7年并購蘇寧的案例來看，被并購公司的行業相對分散，有在線網絡銷售、實體線下大型商超、物流運輸快運等行業。在蘇寧繼續進行大宗并購的同時，被并購公司的行業混亂意味著會面臨行業無法整合管理的風險。無論是被并購公司的企業文化，還是被并購公司的企業規劃、人力資源、財務管理和服務理念，都會一直在與蘇寧的理念進行碰撞與磨合。早在2013年并購紅孩子的過程中，就發現由于兩隊缺乏溝通，出現了管理混亂等問題，以至于人才大量流失，問題對蘇寧本身產生了很大的影響。現在看蘇寧易購并購天天快遞，在2018年國家郵政局公布全國快遞服務申訴率（快遞企業每百萬件業務量發生申訴問題的件數）平均水平為39.50，對比之下，天天快遞的申訴件數要高很多，達到161.73，高于其他所有的快遞企業。可見蘇寧對天天的服務管理存在問題，兩個不同行業的企業并購，蘇寧并未考慮對天天快遞的整體規劃及企業服務準則，致使天天快遞口碑越來越差，客戶對其公司不滿意選擇其他快遞公司，進而影響蘇寧易購自身的營業利潤，造成并購整合風險。

四、并購中負面財務效應解決對策

（一）經營風險防范

很多因素可以影響到企業的經營情況，所以對其風險的防范至關重要。蘇寧應適當考慮其財務狀況，以便進行評估和預警，并在與債權人協商后進行并購活動。防范經營風險的第一步是建立一套適合企業自身的企業風險防范體系，加強公司制度建設。企業內部控制制度可以控制企業組織框架中因內部管理失誤而產生的經營風險，但具體經營階段可能出現的各種不可預測的風險，需要建立多種具體的風險防范，如法律風險、信息風險等。

（二）并購時做好財務風險防范

股權轉讓涉及并購股權轉讓法律風險機制的很大一部分，是一項重要的預防措施，首先應根據并購項目的具體實施情況，認真選擇被并購公司，對股權轉讓所涉及的廣泛問題進行詳細的公司股權債務調查，以發展公司股權債務調查，并購公司并及時建立調查手段。依法作出決定和調查，確保嚴格細致地對被并購企業進行全面謹慎并細致地調查，有必要對企業的財產人事制度和產權狀況進行調查。其次，確保轉讓協議的條款是避免并購過程中財務風險的關鍵。

（三）多元化的整合策略

由于蘇寧易購并購的企業產業鏈廣泛，導致出現難以整合的難題。在并購活動結束之后，蘇寧集團應從并購的文化整合活動中構建新的財力和人力資源及其新的組織框架入手。實施蘇寧本身的服務理念給并購企業，逐步形成快遞離線同步管理、協助發展；經濟支持、信息支持相互維護的科學管理，與該業務同時遵守求同存異的原則，以建立多元化的業務整合戰略。在企業整合方面，第一需要確認被并購公司的財務目標，從而能夠給出以后的規劃方向和發展目標。第二要重組被并購公司的企業組織與相關管理體系，以保證企業經營發展的正常穩定和實現并購的最終目標。

五、結語

本文主要從財務效應的角度對并購的利弊進行了探討和研究，并簡單分析了對它的過程及動因，總結其弊端，并提出解決措施。對此總結得出：并購天天快遞給企業帶來的正向效益，使企業結構得到豐富，得到了物流方面的支撐，但許多風險也隨之而來，如不正視解決風險，很可能給企業帶來經濟危機。有很多方法可以解決對財務影響的負面影響。無論是公司還是外部因素，最重要的一點是關注風險防范。根據財務杠桿系數的變化來分析風險的大小并及時化解，以避免未來的經濟危機。對蘇寧易購來說，并購活動遠遠不止于此，后續的整合更值得關注。但無論如何，在當前宏觀經濟下行和國際關鍵復雜的形勢下，蘇寧所做的長期布局、重塑和引領行業變革是值得尊敬的，但蘇寧應該在收購前做好準備，認真分析數據和行業形勢，確保正確的投資決策，確保資本的有效配置。