關于加強國有企業股權投資管理的思考

股權投資的主要形式與分類——股權投資是指企業為參與或控制標的企業經營活動并以持有一年及以上股權為目的的投資行為。從投資目的上看，股權投資一般可分為戰略性投資、經營性投資和特殊目的投資；從投資后對標的企業控制力上看，股權投資總體上分為控股投資（包括絕對控股與實際控制）和參股投資；從具體投資方式上看，股權投資主要包括新設、增資（增持）、對外投資并購等。企業應當根據投資目的決定投資后對標的企業的控制程度，進而選擇合適的方式開展股權投資。

國有企業股權投資管理存在的問題

一是投資管理機制不夠健全完善。國有企業應當按照國資管理有關規定，結合自身實際情況制定完善投資管理制度，建立健全管理體系與運行機制。但在實際工作中，部分國有企業的投資管理制度偏粗放，缺乏詳細的管理規則與操作指引，對實際工作指導作用不足，此外，投資管理制度中對投資項目過程跟蹤與投后管理的相關規定篇幅較小，存在“重投資、輕管理”的情況。

二是投資決策科學性有待提高。投資決策是股權投資項目成功實施的關鍵環節之一，必須加強決策的科學性與嚴謹性。部分國有企業開展股權投資時對標的企業調查研究不夠深入，未能有效借助外部力量提供決策參考，存在“拍腦袋”決策的情況；部分國有企業缺乏投資計劃與戰略規劃，目光只聚焦在一個個單獨的項目上，沒有形成股權投資全局規劃，投資項目存在“小、散、弱”的現象，不能充分發揮國有資本的產業帶動作用。

三是投后管理亟須進一步加強。部分國有企業沒有形成有效的投后管理與企業情況跟蹤機制，派出到被投資企業的相關人員未能充分履職，對企業的經營發展情況及重大事項了解不夠深入或不夠及時，一定程度上存在“投而不管”的情形，不能有效保證投資效益與產業目標的實現。

四是投資管理手段與效率有待提升。科學的管理手段能夠有效提升投資管理效率，部分國有企業股權投資管理手段仍較為傳統，主要依靠表格、報告等方式統計了解有關信息，沒有充分利用信息化手段建立管理信息系統，不能夠及時跟蹤投資項目進展。

五是高層次、專業化投資管理人才仍顯不足。與民營企業或市場化投資機構相比，國有企業的體制機制相對傳統，薪酬激勵機制競爭力不強，專業人才引進機制不夠靈活，投資管理團隊中高層次、專業化人才仍顯不足。此外，國有企業人員流動性相對較低，部分員工的專業知識與工作能力已不能匹配當今快速發展的新時代對投資管理工作的更高要求，投資管理隊伍有待進一步優化或重建。

國有企業加強股權投資管理的具體措施

建立健全股權投資管理制度體系，樹立總體管理原則 國有企業應當建立健全較為完備的股權投資管理制度體系，明確投資管理總體原則、職責分工與實施程序，引導企業樹立正確的投資理念，杜絕盲目投資、為投而投。

股權投資管理相關制度可包括總體投資管理制度、股權投資管理工作細則與操作指引、股權投資項目負面清單、股權投資項目后評價管理辦法等，同時配套資產評估管理辦法及實施細則、國有產權登記管理、檔案管理等相關制度，形成有總有分、覆蓋股權投資項目實施與管理全流程的制度體系。

國有企業以服務國家戰略目標為首要任務，在股權投資管理原則上應當著重突出戰略引領作用，圍繞國家戰略和國有企業發展規劃開展投資布局，聚焦核心主業，快速補齊產業短板，促進業務整合升級，增強企業核心競爭力與價值創造能力，同時獲得一定的財務回報，促進國有資產保值增值。此外，國有企業開展股權投資還應當注意量力而行，每年應當合理制定年度投資計劃，總體投資規模與投資節奏應當與自身經營規模、資產負債水平、盈利能力、籌資能力、抗風險能力等相匹配，嚴禁短貸長投，虧損企業應當嚴格控制投資行為。國有企業應當在相關投資管理制度中確定股權投資業務的歸口管理部門，同時明確相關部門與單位的職責分工，各司其職、通力合作，共同做好股權投資管理工作。一般來說，資產經營與投資管理部門可作為股權投資業務的歸口管理部門，負責制定相關管理制度與年度投資計劃，牽頭開展股權投資項目論證并推進實施；產業規劃部門、財務管理部門、法律合規部門等相關職能部門分別從戰略規劃、產業定位、技術路線、產品規劃、資金安排、投資收益、風險評估等方面配合開展項目論證。

加強投資研究與分析，扎實開展事前論證 國有企業開展股權投資時，應當對標的企業及所處行業開展充分的研究與分析，扎實做好投資事前論證。

國有企業開展股權投資前必須進行客觀、全面、深入的可行性研究與分析，并編寫可行性研究與分析報告，從行業整體發展情況、投資必要性與可行性、投資主體情況、新設企業或并購目標企業情況、投資方案、后續運營與管理方案、經營預測與經濟評價、投資風險及應對措施、結論及建議等方面進行分析與論證。對外部標的企業開展增資及股權收購前，應當聘請律師事務所、審計事務所、咨詢公司等外部專業機構，通過文件資料審閱、核心人員訪談、企業實地調研、咨詢行業權威機構及專家意見等形式對標的企業開展盡職調查，全面掌握核心團隊、股權結構、歷史沿革、公司治理、行業地位、業務模式、市場營銷、重點客戶、重要資產、核心技術、知識產權、人力資源、激勵機制、財務稅務、法律事務等情況，減少交易對方信息不對稱，為投資決策及后續運營管理做好支撐。

合理制定投資方案，切實維護國有權益 國有企業在制定股權投資項目實施方案時，應當對投資目的、交易各方實際情況、目標企業現狀、目標企業定位及今后發展情況等因素進行深入分析，綜合考慮制定合理可行的投資方案，切實維護國有權益。

在交易定價方面，原則上應以標的企業資產評估結果為基礎合理確定交易對價，對于輕資產、科技型企業開展投資時，可聘請外部專家開展技術評審，并由第三方機構出具估值報告作為參考，合理確定公司估值，必要時可在交易方案中設置業績保證、現金補償、股權回購、治理結構調整等估值調節機制，確保國有權益不受侵害。在出資方式方面，涉及多方共同投資的，原則上應當同時點、同比例履行出資義務。在股權結構設置方面，各股東需保證同股同權，原則上國有企業持股比例下限應確保對重大事項具有否決權；對于處于國有企業核心產業方向、擁有關鍵產品技術的標的企業，原則上應實現控制。在治理結構方面，原則上國有企業派出董事占全體股東推薦董事比例不得低于持股比例。在股權退出方面，對于參股投資項目，應當與標的公司大股東協商觸發股權退出的情形與退出路徑，并在公司章程或相關協議中做出約定，充分保障自身權益。

建立分類審核機制，科學履行決策程序 國有企業可結合自身實際情況研究建立投資項目分類審核機制，從嚴論證投資項目，科學履行決策程序。

例如，可將股權投資分為戰略性、經營性和特殊目的性三類開展分類審核。戰略性項目重點關注關鍵技術研發、核心產業布局、戰略協同等戰略目標落實情況，對短期財務回報可不做過高要求；經營性項目重點關注投資標的經濟效益實現與經營風險防控情況，需保證一定的投資回報；特殊項目的投資重點關注重大改革、項目建設或運營管理、市場銷售、稅收籌劃、經營管護等項目目的實現情況。

在分類審核的基礎上，對于具體投資項目，可從投資主體與投資方案兩個維度開展審核。對于投資主體，可重點關注投資能力與歷史投資成效。對于投資方案，可重點關注材料要件完整性、市場預測與風險研判合理性、投資必要性、投資方案可行性、投資回報合理性、風險控制科學性等。

在決策機制上，國有企業應當明確本部及子公司各級投資決策機構的職責分工與決策權限，規范項目申報材料清單，重大投資事項應當履行公司“三重一大”決策程序。在投資決策過程中，對于重大股權投資項目可實行跨部門評審機制，由相關部門及外部專家組成評審委員會，經質詢評議后形成項目評審意見，作為公司最終決策的重要參考。各級決策機構對股權投資項目做出決策后，均應當形成書面決議文件并及時存檔。對于有條件通過的項目，或對相關事項做出特別提示的項目，實施主體應當充分落實決策意見，并對投資方案進行進一步優化調整并嚴格執行。

強化投資全過程跟蹤與投后管理，及時化解重大風險 國有企業應當按照決策通過的投資方案規范開展投資工作，對所投資項目進行全過程跟蹤并積極開展投后管理，及時化解重大風險，保證投資目標的順利實現。

國有企業應當注重投資交易過程的操作規范性并全程跟蹤實施情況，按照國資管理有關規定規范履行審計評估、國有產權登記等程序，按照協議約定支付投資價款、委派董監高等管理人員，及時辦理工商變更手續，盡早落實國有權益。

國有企業應當注意加強投后管理，定期跟蹤所投資企業的業務發展情況、經營情況、公司重大事項進展情況、與自身核心產業的協同情況等，充分發揮國有企業的產業優勢與資源優勢，助力所投資企業做大做強，防范并化解相關風險。如監管政策、市場環境或公司經營發生重大不利變化時，國有企業應當盡快形成研判意見，必要時開展項目中止、終止或退出。

及時開展投資后評價，總結吸取經驗教訓 國有企業應當及時開展股權投資項目后評價，總結經驗、吸取教訓，為后續投資活動提供參考，努力提高投資管理水平。

國有企業應當建立股權投資項目后評價工作機制，組建后評價專項工作小組，對項目實施后已完整運行一定年度的項目開展后評價，并形成后評價報告。股權投資項目后評價應當對照項目可行性研究報告與項目決策時確定的各項目標，從產業目標與經濟效益兩個方面對項目實施過程、實施效果進行全面回顧和系統分析，總結經驗與教訓，提出對策與建議，為后續股權投資活動提供經驗參考和借鑒，并作為相關人員考核評價與獎懲的參考依據。

建立股權投資管理信息系統，提升管理效率 國有企業可探索建立股權投資管理信息系統，通過標準化、數字化、智能化手段輔助開展投資項目全過程管理，提升管理效率。

國有企業可通過股權投資管理信息系統建立投資項目資源庫，并對已實施項目開展定期跟蹤，記錄項目立項、決策審批、過程實施關鍵節點等，及時跟蹤獲取所投資企業經營指標，與投后管理及投資后評價聯動配合，對投資項目情況進行全面全程的動態監控與管理，同時還可利用信息系統協助記錄存儲投資項目全過程電子材料檔案，提升投資管理效率。

加強投資管理人才隊伍建設，合理設置獎懲機制 投資管理人才是做好投資管理工作的核心之一，沒有一支優秀的投資管理團隊具體落地執行，再好的投資管理體系也無法充分發揮應有的作用，項目實施效果也往往會大打折扣。因此，國有企業應當注重加強投資管理人才隊伍建設，通過內部培養、市場化招聘等方式，選優配強投資研究、項目實施、投后管理、風控合規等投資管理關鍵崗位人才隊伍，吸納更多懂得宏觀市場環境、行業發展趨勢、金融財務法律知識與國資監管政策，且具有豐富投資管理經驗的優秀人才，并形成合理的人才梯隊，組建專業水平過硬、戰斗力強、守住國資管理底線不放松的投資管理隊伍。同時，國有企業可充分借助券商、投行、頭部投資機構、研究咨詢機構等外部力量，通過項目合作、行業研討、參觀交流等方式，學習市場化的先進投資管理理念與機制，助力投資管理團隊開闊眼界，不斷提高業務水平。

投資管理是一項市場化、專業化程度較高的工作，為了充分激發投資管理團隊的熱性與積極性，留住優秀人才，國有企業可在統一的薪酬激勵機制之外探索設置合理的投資管理獎懲機制。對于工作積極主動、業績突出、在重大投資并購項目中做出重大貢獻的人員，可通過年度績效考核加分、項目專項獎勵、個人榮譽稱號等方式給予物質與精神激勵；對于專業水平欠佳、工作態度不端正、在投資管理中出現重大失誤的人員，可視情節嚴重與否采取年度績效考核扣分、通報批評、調崗等方式予以懲罰調整，營造優勝劣汰、獎勤罰懶的工作環境。

股權投資是國有企業充分發揮市場化手段，統籌吸納相關資源，做大做強核心產業，促進國有資產保值增值的重要手段。國有企業應當不斷提高股權投資管理水平，圍繞產業戰略目標有序開展股權投資活動。本文基于對國有企業股權投資管理存在問題的有關分析，提出建立完善投資管理制度體系、加強事前投資研究與分析、合理制定投資方案、建立投資分類審核機制、科學履行決策程序、強化投資全過程跟蹤與投后管理、及時開展投資后評價、建立股權投資管理信息系統、加強投資管理人才隊伍建設等建議措施，旨在促進國有企業不斷提高投資管理水平。

（作者單位：中國電子信息產業集團有限公司）