企業并購審計風險的相關分析及應對策略

羅丹

隨著市場競爭加劇，并購逐漸成為現代企業發展的重要手段。然而，由于并購交易活動具有復雜性，并購審計在為會計師事務所創造高收入的同時，也產生了較高的審計風險。因此，如何降低并購審計風險，已成為審計人員需要認真思考的問題。基于此，本文以D公司并購N公司為例，分析了企業并購審計風險，并提出了一系列企業并購審計風險應對策略，旨在為審計人員開展并購審計提供一定的參考。

一、相關概述

（一）企業并購

企業并購是指企業法人在平等自愿、等價有償的基礎上，以一定的經濟方式取得其他企業法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購和股權收購。通過并購，企業可以獲取優質資源，發揮協同效應，實現規模擴張，進而提高整體競爭力。

（二）并購審計

并購審計是指會計師事務所的專業審計人員受托參與企業并購過程，為企業并購提供咨詢、審計和報告編制等服務，以降低并購風險，實現并購目標。由于并購雙方存在信息差異，且并購交易過程復雜，因此，審計人員需要全面審計企業并購的過程、被并購方的財務狀況，并評估被并購方的價值，從而確定合理的并購價格。

（三）并購審計風險

企業并購審計風險主要包括財務風險、違法風險、不可控風險和其他風險四種，且這些風險可能發生在企業并購交易活動的各個階段。

二、企業并購審計風險案例分析

（一）D公司并購N公司的背景和進程

并購方D公司成立于1997年，于2007年在深交所上市，是我國齒輪行業首家上市公司。被并購方N公司成立于2008年，由于其經營產品深受投資者青睞，N公司在2014—2016年的業績表現出色。

2015年，D公司面臨摘牌壓力，因此選擇斥巨資并購N公司。然而，此次并購不僅未讓D公司獲得新的利潤增長點，還增加了D公司的虧損額。此次并購交易的失敗，也意味著此次并購審計的失敗。D公司并購N公司的進程如表1所示。

（二）D公司并購N公司的審計風險分析

1.財務報表層次重大錯報風險

（1）并購環境

一方面，D公司所屬的專用設備制造行業雖然市場規模大，但行業集中度較低，規模以上企業較少。受宏觀經濟增速放緩和產業結構調整的影響，D公司在2012年和2013年連續兩年出現虧損，營業收入持續下降。由于錯失產業升級的機會，D公司在行業競爭中處于不利地位，面臨退市危機，因此，D公司急需通過并購來實現跨越式發展。然而，D公司的這種急迫行為可能會影響審計人員對其并購交易活動合理性的評估和判斷。

另一方面，與同行業的其他企業相比，N公司在規模、盈利能力及抗風險能力等方面均存在較大差距。因此，在并購審計過程中，N公司可能會夸大自身的發展前景和業績，導致審計人員難以客觀、真實地評估其實際價值。

（2）并購動機

一方面，D公司在經歷兩年虧損后，于2015年連續并購了兩家企業，旨在通過并購優質資產來彌補主業的虧損。然而，這種并購動機不利于D公司的良性發展。同時，D公司在并購標的選擇上沒有明確的預期，不僅導致其實際控制人在并購中做出非理性決策，也無法為審計人員提供清晰的審計重點和范圍。

另一方面，N公司因內部經營不善、背負高額擔保責任等問題而面臨資金鏈斷裂風險，其實際控制人L被迫做出售賣資產的決定。在此背景下，N公司實際控制人L有足夠的動機實施財務舞弊，掩蓋真實業績，導致審計人員在審計該公司財務報表時出現誤判，進而產生重大錯報風險。

（3）并購雙方高層的股權結構難以有效制衡

一方面，在D公司的股權結構中，S、X夫妻持有41.59%的股份，擁有公司的絕對控制權，D公司其他股東無法有效約束S、X夫妻的行為，從而導致本次非理性并購事件的發生。此外，在這種情況下，審計人員也無法對該公司的實際情況和財務狀況做出明確的判斷，進而引發并購審計風險。

另一方面，在N公司股權結構中，實際控制人L持股比例高達67%，且與另外合計持股10%的六位高管利益一致，這為N公司實施財務舞弊行為提供了極大的便利。此外，上述情況也導致審計人員無法有效評估該公司的真實財務狀況和經營情況，從而對其資金實力及負債情況產生錯判，引發并購審計風險。

2.認定層次重大錯報風險

（1）企業價值評估偏于主觀

在本次并購活動中，資產評估機構根據N公司2014年1月1日至2016年9月30日的財務數據，分別采用資產基礎法和收益法對該公司進行了估值，并最終以估值較高的收益法結果為依據，確定了并購交易對價為21.6億元。由于對N公司的盈利預測和資產評估均建立在一系列假設與預測的基礎上，因此，評估數據過于主觀，導致并購審計風險增加。

（2）綜合性款項風險認定復雜

一方面，N公司在經營過程中產生的巨額應收和應付款項，是引發企業并購審計的重要因素。2014—2016年，N公司的應收和應付款項的合計值數額巨大（詳見表2），導致重大錯報風險的發生概率大大提高。

另一方面，在并購前，N公司的母公司已將供應鏈業務整合至N公司。N公司通過并購形成了19.28億元的商譽，這增加了其會計處理流程及商譽確認的復雜性。

（3）內控體系不完善

在并購前，由于N公司的母公司資金被關聯方占用，N公司承擔了高達33億元的擔保責任，這也反映出N公司缺乏完善的內控體系。在并購后，為保證N公司內部經營的穩定性，D公司仍保留了N公司原有的管理層和基層員工，導致N公司的內控體系未得到改善，內控制度也未得到嚴格落實，從而影響了審計人員的工作效率和質量，增加了并購雙方的經營風險和審計風險。

3.檢查風險

（1）審計人員勝任力不足

一方面，參與本次并購審計的簽字注冊會計師Z、T、C三人僅在2015年、2016年參與過傳統制造行業的上市企業并購活動，且缺乏供應鏈服務行業企業并購審計的經驗，對供應鏈服務行業的業務模式、運營特點、風險點等不夠了解，從而影響了審計質量，增加了并購審計風險。例如，審計人員在對D公司與N公司的業務收入進行審計時，未識別出N公司虛增了收入與利潤。

另一方面，在較長時間內，參與本次并購審計的審計人員未能獲取一致的審計證據，導致其無法有效執行審計程序，從而未及時識別N公司財務報表層次存在的重大錯報風險，提高了企業并購審計風險的發生概率。

（2）審計人員職業素養缺乏

參與本次并購審計的簽字注冊會計師Z、T已是第六次、第七次參與D公司的相關審計工作，與D公司關系密切。由于本次并購交易時間緊、任務重，在有限的時間和預算下，審計人員為加快審計進度，在取證之前沒有系統地分析決策，僅僅憑經驗盲目取證，導致審計證據不充分，從而降低了審計質量。

（3）審計核查方式存在局限性

參與本次并購審計的審計人員雖然對N公司的關聯方及關聯交易實施了必要的核查程序，但是由于審計核查方式存在局限性，因此，他們未甄別出N公司未披露的關聯方，從而引發并購審計風險。

三、企業并購審計風險的應對策略

（一）準確、客觀地評估并購審計風險

首先，審計人員應充分了解并購雙方及其所處的行業環境，準確、客觀地評估并購審計風險。如果并購雙方所處的行業跨度較大，那么審計人員需要對并購雙方所處行業的特點、發展趨勢、競爭格局及政策法規等進行明確判斷，從而合理評估并購審計風險。

其次，審計人員應關注被收購方的內控情況，及時識別企業內控缺陷，并重點考慮企業內控失效可能帶來的審計風險，從而制定有針對性的應對措施。

最后，審計人員應關注被收購方的價值評估，審核資產評估機構出具的評估報告，并核查資產評估參數的選擇是否合理，以確保資產評估結果的準確性。同時，審計人員應以謹慎的態度預測被收購方未來的盈利狀況，從而幫助并購方做出科學的并購決策。

（二）提高審計人員的專業勝任力和職業道德素質

一方面，審計人員應不斷學習相關專業知識，提高自身在財務審計、并購稅收法律及資產評估等方面的知識儲備。同時，審計人員可以通過學習會計師事務所內部的并購審計案例，汲取相關并購審計經驗。此外，在并購審計過程中，審計人員可以通過應用大數據、區塊鏈等信息技術獲取并購雙方的相關信息，全面了解并購雙方的經營情況和財務狀況，以降低并購審計風險的發生概率。

另一方面，會計師事務所在承接企業并購審計業務之前，應充分評估并購審計的費用和時間進度，避免審計人員因高額報酬或時間不足而摒棄職業原則、違背職業道德。同時，會計師事務所應定期組織審計人員參加職業道德規范學習與培訓，通過宣貫相關監管機構對會計師事務所的處罰案例，提高審計人員的職業道德素質。

（三）確保審計證據真實、可靠

在并購審計過程中，審計人員應時刻保持高度的職業懷疑，謹慎評估審計證據的真實性、充分性和合理性。同時，審計人員可以通過應用大數據、區塊鏈等信息技術拓寬審計證據的獲取渠道，從而提高并購審計的效率。

四、結語

綜上所述，并購是企業實現戰略目標、優化資源配置、提高市場競爭力及獲得可持續發展的關鍵手段。而企業并購審計可以全面審查企業并購風險，為企業并購活動的開展提供有力支持，保障企業并購活動的順利進行。因此，在并購過程中，企業應高度重視并購審計風險的管理和控制，確保審計工作的準確性和有效性。同時，審計人員應積極參與企業并購過程，加強對企業并購活動細節的監控，并根據企業發展實際，不斷完善和調整審計方法，以確保審計的質量和效率，降低并購審計風險的發生概率。

[作者單位：大華會計師事務所（特殊普通合伙）浙江分所]