微評

相互勾結套利定增?無底線“創新”遭重罰

據報道，中核鈦白實控人因“通過衍生品交易安排，實質參與非公開發行，并以市價融券賣出，提前鎖定與非公開發行股票折扣價之間的價差收益，變相規避限售期規定”，違反了相關監管規定。4月19日，中核鈦白實控人、海通證券、中信證券等均接到中國證監會《行政處罰事先告知書》。此前一周，上市公司和券商同時接到中國證監會立案告知書。據悉，“鈦白案”罰沒總額將達到2.35億元。

【微評】

僅就《行政處罰事先告知書》體現的社會治理方略與監管思路來看，強監管、嚴監管、全監管以及穿透式監管，已經成為當下金融監管的主基調及趨勢。不僅要求上市公司及其大股東、實控人謹言慎行，而且要求券商在各類業務展業過程中不能唯業績導向。顯然，外部監管力量的加強，對上市公司主體經營、證券公司經營的合規性，以及內部風險控制標準提出了更高要求。

中核鈦白實控人實施的系列違規的行為，無疑具有很高的“技術含量”和精心的“組合安排”，非上市公司可以通過一己之力完成。不過，違規行為的條線越長，也就越能暴露出更多的馬腳和漏洞。

猛藥去疴，重典治亂。但這或許僅僅是在司法技術層面的表達，就實際法律效果而言，世道與典章之間的關系遠沒有法諺表述得如此簡單。

國資涉足控制權爭奪?還是謙抑些為好

據報道，2024年3月，青島國資旗下的海信網能“突襲”科林電氣控股權，并迅速引發了公司董事團隊和石家莊國投的堅決回擊。截至目前，雙方依然僵持不下，收購與反收購前景仍不明朗。不過，科林電氣的控制權爭奪的雙重意味，已經非常明顯。

【微評】

所謂控制權爭奪背后的雙重意味，一是指以公司董事長為代表的創始股東與外來資本海信網能的對峙；二是青島、石家莊兩地國資主體的公開“角力”。

從控制權爭奪的路徑來看，海信網能是通過市場集中競價來增持上市公司股權，獲得公司的控制權，這基本遵循了市場交易和競爭規則。如果被收購公司認為此次收購的性質為惡意收購，則一方面可以通過一些自我保護動作，通過增加收購方的收購成本，來抵御“野蠻人的敲門”；另一方面可以訴諸交易所以及證券市場監管部門，請求就惡意收購行為施加限制乃至行政處罰。目前上市公司（尤其是創始股東）的反應多多少少有點兒情緒化：過分關注收購方的“突然襲擊”和“不講武德”，而沒有將更多的注意力放到抵御惡意收購的具體市場應對措施上。

從兩地國資系統的態度來看，可能涉及的問題更為復雜。一方面，在全國統一市場大背景下，國資亦不宜畫地為牢，限制優質國資在全國范圍內進行資源/資本配置；另一方面，上市公司大多凝聚了地方資源，諸多以地方營商環境/地方營商資源為代表的地方政府投入，以及相應的地方公共利益。嚴格來講，地方政府之間的利益沖突，各方均應有所謙抑，而將本地方的利益限定于地方行政范圍之內，這也符合傳統地方財政理論。

或許在資本市場，機構的“健壯”與進取，與市場精神的法治，應當奉行“文明”與“野蠻”“相適原則”，而不是“相噬原則”。

待解的供應商迷局：海納百川還是寄生依附？

正處于創業板IPO關鍵時期的納百川（納百川新能源股份有限公司），近期在回復交易所新一輪的問詢時，其與供應商之間的關系問題引發人們關注。

【微評】

擬上市公司如何選擇供應商？首先這是擬上市公司行使其經營自主權；其次，擬上市公司選擇供應商是雙向選擇；再次，這種選擇的底層邏輯是是否符合擬上市公司對效率、便利以及利益等要素的綜合判斷。簡單梳理相關新聞報道，納百川IPO進程中的供應商問題主要集中在以下幾點：

新設企業能否成為擬上市企業的供應商？核心要素在于該供應商是否能夠為擬上市公司提供合格產品或者服務，而不在于該供應商設立時間的長短。除非有法律對供應商的持續經營時間有明確規定（一般認為，持續經營時間越長，經營者的經營能力、企業資質、管理經驗以及風險防范和處置能力會越強），否則，即使祥川科技在成立當年就與納百川合作，為后者提供水室等配套零部件，并成為納百川的第五大供應商，都不應成為納百川IPO進程中的“硬傷”。

供應商與擬上市公司之間或存在關聯關系。據報道，持有供應商祥川科技70%的某大股東曾是納百川的子公司馬鞍山納百川的技術工程師。可能存在的某種關聯關系，以及未來可能發生的關聯交易，或許是引發交易所關注的重要原因。

供應商采購的公允性。納百川對前五大供應商采購集中度較高，自然引發人們對于交易行為的合理性，尤其是采購價格公允性的關注。通常，綜合供應商與擬上市公司之間交易的目的、內容以及交易方式，是判斷供應商與擬上市公司之間交易是否公平、合規的重要標準。

供應商依賴或加劇企業寄生風險。除了涉及采購價格是否公允，納百川與幾大供應商的交易更涉及擬上市公司是否存在對供應商的過度依賴，進而是否存在企業“寄生”關系。顯然，對供應商過度依賴或者說存在企業寄生現象，與通過競爭達到資源有效配置的基本市場經濟原理不符；不僅如此，這種過度依賴與企業寄生現象也成為市場風險傳遞、擴散的重要路徑，不得不查。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授