*ST中利內部控制否定意見案例分析

董麗英 武悅慧

摘?要：近年來，被出具否定意見內部控制審計報告的上市公司數量日益增長，公司如何更好地運用內部控制審計報告來推動自身內部控制質量的提升成為一個重要議題。本文以*ST中利（股票代碼002309）為研究對象，主要針對其2022年被出具內部控制審計否定意見后所披露出的缺陷和整改情況，從內部控制五要素方面分析*ST中利內部控制缺陷的產生原因，并提出上市公司應優化組織結構，完善關聯方資金占用管理制度；重視事前防控，加強關聯方交易風險評估；落實授權審批，保證控制活動有效執行；完善溝通渠道，提高公司信息披露質量；重視內審人員，強化內部監督等建議。

關鍵詞：內部控制審計；*ST中利；否定意見；上市公司

一、引言

自2011年我國首次出現否定意見的內部控制審計報告以來，理論界和實務界均對非標準內部控制審計意見的研究頗感興致，伴隨著上市公司強制執行內部控制審計，越來越多的公司內部控制缺陷及風險暴露在公眾視野中。本文探究*ST中利被出具否定意見內部控制審計報告的原因并提出改善建議，為其他同類型公司的內部控制建設提供借鑒。

二、文獻綜述

非標準內部控制審計意見研究：Lopez等（2006）認為，對于投資者來說，內控審計意見屬于投資的增量信息，在企業被發表非標準內控審計意見的條件下，投資者提前感知風險的概率較之前更大。Thomas（2009）指出，當上市公司內控被否時，就預示著該公司具有更高的財務報表錯報風險和更低的財務透明度。宋志瓊和王曉軍（2018）以滬深兩市主板公司為基礎展開實證分析，總結得出上市公司披露的內部控制自評報告所提到的內部控制缺陷與外部審計師為企業提供的內部控制審計意見存在高度關聯性。王曉等（2019）指出非標準內部控制審計意見對內部控制治理效用的體現，可能有賴于公司管理層是否配合。葉邦銀等（2021）通過統計被出具否定意見內部控制審計報告的上市公司數據，發現內部控制方面的缺陷主要來自信息披露和財務報告、授權審批程序缺失、關聯方交易管理缺陷等方面。

內部控制缺陷的影響因素研究：Khersiat（2020）分別將內部控制五要素作為獨立變量，研究其對內部控制實施質量和效率的影響程度，結果表明五要素對公司內部控制的影響程度由大到小依次為信息溝通、控制活動、控制環境、風險評估和內部監督。仉立文和張立民（2019）等提出內部控制審計師并不能對公司修正內部控制缺陷有所幫助，內部控制審計意見得到改善是基于審計意見購買行為。閆一石（2020）提出管理層能力與內部控制缺陷存在某種聯系，公司管理層綜合能力越強，內部控制缺陷存在的概率越低。唐大鵬和從阓勻（2020）認為內部控制質量的有效提升依賴于公告中的信息披露狀況，內部控制缺陷揭示力度越大，提升作用越明顯。聶順江等（2021）分析了企業聲譽與內部控制缺陷隱藏行為的關系，提出企業聲譽越高，內部控制缺陷隱藏程度越低。杜勇和李勤（2021）運用貝葉斯法則，分析得出外部審計師的鑒證結論在內部控制執行及評價中承擔了非常重要的信號傳遞作用，有助于企業建立較完善的內部控制執行程序及執行機制。

通過對上述國內外文獻的梳理發現，前人對內部控制相關的研究更傾向于實證研究，而對于各行各業的公司來講，研究其內部控制審計非標意見和其內部控制存在的缺陷對公司發展很有必要，就目前來看，僅針對具體公司的內部控制缺陷研究案例較少。本文以*ST中利為例，剖析其內部控制審計報告被出具否定意見的根源，并提出改善建議，期望能夠對*ST中利的內部控制完善有所幫助，并為其他企業提供參考，從而推動資本市場健康發展。

三、案例介紹

（一）*ST中利公司簡介

江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“*ST中利”）早年起家于電纜業務，2009年于深交所上市（股票代碼002309），主要經營光纜、光伏產品、特種電纜和電站業務。2010—2021年中利集團先穩步發展逐步進入擴張期，后由于嚴控光伏裝機規模的“531”新政發布開始一路虧損。2022年5月29日，中利集團發布公告稱，截至目前公司控股股東關聯方非經營性資金占用余額8.77億元，因以前年度公司控股股東關聯方非經營性資金占用問題未解決，公司股票交易將被實施其他風險警示，股票簡稱由“中利集團”變更為“*ST中利”。2022年*ST中利首次聘請蘇亞金誠為公司年度財務報告審計機構，聘期一年。蘇亞金誠為公司2022年度的內部控制出具了否定意見，財務報表出具了保留意見。

（二）*ST中利內部控制情況介紹

1.*ST中利內部控制審計否定意見情況

2023年4月21日，蘇亞金誠會計師事務所出具了*ST中利的內部控制否定意見審計報告，該報告中指出，導致蘇亞金誠出具否定意見的事項有兩項：

（1）關聯方非經營性資金授權、審批

*ST中利2022年度未能有效執行防范關聯方非經營性資金占用的相關管理制度，*ST中利與關聯方發生多筆非經營性資金往來，未履行董事會和股東大會審批程序，未按要求對關聯方非經營性資金占用事項履行信息披露義務。截至2022年12月31日，關聯方非經營性占用中利集團167480.86萬元資金（不含擔保），且關聯方資金占用未支付利息。上述事項違反了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外提供擔保若干問題的通知》《上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》《信息披露事務管理制度》的相關規定。*ST中利與關聯方非經營性資金往來的相關財務報告內部控制存在重大缺陷。

（2）違規擔保

*ST中利存在以前年度發生的兩項違規擔保事項，截至本報告期末，違規擔保余額為33683.15萬元，造成財務報表內部控制重大缺陷。

截至本報告披露日，*ST中利有一項疑似涉嫌違規擔保金額27000萬元，正在核實相關情況。

在*ST中利2023年4月出具的內部控制自我評價報告中也指出，自身存在關聯方非經營性資金往來未履行董事會和股東大會審批程序和存在違規擔保事項的內部控制的重大缺陷，與上述一致。通過整理*ST中利2022年年度的財務報告、內部控制審計報告、內部控制自我評價報告，其內部控制自我評價與審計意見如表1所示。

*ST中利董事會在獲悉上述事項后，已要求公司相關部門向控股股東及其關聯方進行核實，并督促其采取有效措施歸還占用的資金并解除違規擔保，以消除上述內部控制重大缺陷對公司的影響。

目前，實際控制人已將其控制的鐵嶺縣中盈房地產開發有限責任公司的股權質押給上市公司，作為本次資金占用還款的保證；以及實際控制人及其一致行動人共同持有的常熟市中盈房地產開發有限責任公司65%股權的收益權作為還款義務的擔保。上述情況均已履行了公證手續。

同時公司積極配合破產重整工作，以期借助破產重整徹底解決控股股東及其關聯方的資金占用和違規擔保問題。

同時，公司采取整改措施如下：

（1）公司本著對全體股東高度負責的態度，督促控股股東及關聯方積極采取各種辦法，努力通過各種渠道籌措資金，盡快償還占用資金及解除擔保責任，以消除對公司的影響。

（2）公司將加強內控，分別定期或不定期檢查公司及相關方與控股股東及關聯方非經營性資金往來、對外擔保情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用、違規擔保的情況再次發生。

（3）公司將不定期組織董事、監事、高級管理人員、財務負責人等人員對《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等相關法律法規、規范性文件進行學習，強化風險責任意識，提高規范運作水平，切實按照監管規則和公司制度規范運作，更好地維護和保障投資者權益。

四、導致內部控制審計否定意見的根源

（一）內部環境方面的缺陷

1.治理結構缺陷。通過查閱*ST中利2022年年度報告發現，列示的前十大股東中第一大股東王柏興持股比例為18.3%，遠高于第二大股東江蘇新揚子造船有限公司5.02%的持股比例，且王柏興實際控制堆龍德慶中立創業投資管理有限公司（*ST中利的第七大股東，持股比例1.32%），其持股比例占據一定優勢。如圖1所示的公司控制鏈可以看出，王柏興為*ST中利的實際控制人，雖然2022年8月15日召開的董事會選舉王偉峰接任公司董事長，王柏興正式卸任，但此二人為父子，王柏興仍然可能通過王偉峰影響公司的經營決策，成為公司控股股東，此種環境下中小股東無論是單獨還是聯合都無法有效制衡控股股東的權利，難以制止控股股東的違規行為，這為控股股東及其關聯方占用*ST中利的資金提供了環境契機。

2.內部管理失效。雖然公司有較為完善的組織架構設置，但任職的高管人員除三位獨立董事外，其余成員均在本公司或子公司中擔任過重要職位，無法保持決策獨立性，缺乏真正的外部人員制衡，治理層和管理層未能在公司對外擔保事項決策中發揮內部控制的監督管理作用。同時，*ST中利與其關聯企業之間的多名管理人員交叉任職，公司內部控制的有效性難以保障，公司內部控制制度未能有效防范資金占用和違規擔保問題。

（二）風險評估方面的缺陷

1.缺乏專業的風險管理部門。從*ST中利的組織架構來看（圖2），董事會下設審計委員會對公司的內部控制負責，但相關成員缺乏主動識別公司風險的意識，公司也未對內部審計人員進行定期的風險意識和專業素養培訓，缺乏專業的風險管理部門，無法及時識別交易風險。*ST中利的重大借款和對外擔保事項均未經過嚴格的風險評估程序，甚至未履行公司內部決策程序，未經董事會、股東大會審議便直接進行交易，最終產生關聯方非經營性資金占用和違規擔保問題。

2.未有效識別風險點。*ST中利控股股東及其關聯方占用資金已持續近兩年時間，主要為2019年12月至2021年7月，占用資金最高額度高達14.97億元，占公司當期經審計凈資產的84.75%，主要是通過上市公司或供應鏈第三方向供應商支付款項后，控股股東關聯方再向供應商借款；或者控股股東關聯方向存在有應收賬款余額的業務單位借款，而公司未能及時識別其中存在的風險點，未能將這些交易識別為資金占用，致使關聯方非經營性占用資金數額不斷增加。

（三）控制活動方面的缺陷

1.資金活動授權審批流程未有效執行。*ST中利對公司的資金活動設置了嚴格的資金審批授權程序，同時明確規定了對外擔保事項由公司統一管理，識別日常風險，執行審批流程。但根據*ST中利2022年年度報告所示，*ST中利實際控制人王柏興和中利控股非經營性占用該公司資金167480.86萬元，資金占用情形主要為在預付供應商貨款往來中，控股股東關聯方單方面向供應商借款造成的占用；在光伏電站股權轉讓交易項下，為控股股東償還融資本息形成的占用。以上皆為公司不知情的情況下控股股東私自操作，未執行公司內部控制制度中有關資金活動的審批授權程序。

2.擔保事項授權審批流程未有效執行。2023年1月31日，*ST中利披露的《關于被債權人申請預重整的專項自查報告》顯示，截至自查報告公告披露日，*ST中利存在兩項對外擔保，都間接與控股股東及其控制下的關聯方有關，而且兩項擔保事項均未履行公司內部決策程序，未經董事會、股東大會審議，也未履行信息披露義務，屬于違規擔保，違規擔保合計金額為3.21億元，具體的違規擔保情況如表2所示。2023年5月17日，公司在關于2022年年報問詢函回復的公告中說明了*ST中利有一項疑似涉嫌違規擔保金額27000萬元的核實情況，說明情況屬實且該違規擔保由控股股東及關聯公司人員具體辦理，除時任董事長王柏興外，公司其他董監高人員對此不知情，亦未按規定就上述關聯交易履行審批程序和信息披露義務。

綜上可知，公司雖然設計了資金管理、關聯交易、重大交易、對外擔保等重要事項有關方面的制度，但實際執行中未能防范控股股東的資金占用和違規擔保行為。

（四）信息與溝通方面的缺陷

信息與溝通包括公司內部的信息傳遞和對外的信息披露。

1.未有效傳遞內部信息。在公司內部的信息傳遞問題上，*ST中利雖然設置了一系列規章制度，但并未有效執行，沒有將重要的信息傳遞至公司管理層和治理層，導致公司未能及時識別或發現關聯方非經營性資金占用和違規擔保問題。

2.未及時進行信息披露。在公司對外的信息披露問題上，*ST中利未能將關聯方非經營性資金占用和違規擔保進行及時充分的披露，忽略了信息與溝通的時效性與真實性，未能保證公司相關的信息及時有效、完整準確地傳遞給外部信息使用者，可能誤導投資者作出錯誤的投資決策。因此，信息披露不及時、不真實也是造成*ST中利內部控制重大缺陷的原因之一。

（五）內部監督方面的缺陷

1.內部監督機構缺乏獨立性。根據圖2所示的*ST中利內部組織架構來看，公司的內部監督機構包括監事會和審計委員會，審計委員會下設審計中心，但審計中心權限較小，無法獨立發表監督意見，且各個部門之間沒有相互制衡，無法對實際控制人實施有效監督，致使重大交易事項未經董事會和股東大會批準便進行運作。

2.治理層對內部監督態度消極。*ST中利2022年年度報告顯示，報告期內三名監事會成員中有兩名監事離職，分別是監事會主席李文嘉和監事宗鈺，與此同時，獨立董事郭長兵亦主動離職，側面說明公司可能并不重視監事會和獨立董事的監督職能。此外，通過查閱*ST中利的相關公告發現，在公司舉行的各種決議會議中，董事和監事成員幾乎沒有質疑而是同質化地表述著對相關決議的贊成，面對公司出現的各大違規操作，順從實際控制人的決定，監事會并未起到真正的監督作用。

五、內部控制缺陷改善建議

（一）優化治理結構，完善關聯方資金占用管理制度

*ST中利要注意健全治理結構，完善高層領導管理體系，形成管理層之間的相互制衡，公司管理層和治理層不應一味追求短期利益和對股權的控制，而應當將注意力放在提升公司形象和促進業務發展上，言傳身教地傳遞正確執行內部控制的價值觀。關聯方非經營性占用公司資金和違規擔保問題的發生都影響著公司的可持續發展，*ST中利應根據自身經營情況和所處環境并結合國家相關法律法規制定適用于本公司的關聯方資金占用管理制度，明確控股股東的權利和義務，同時設立責任追究和懲罰機制，防止其及其關聯方通過任何方式占用公司資金。

（二）重視事前防控，加強關聯方交易風險評估

*ST中利應成立專門的風險管理部門并制定風險管理制度，向員工定期培訓業務中可能存在的風險點和應對措施，尤其注重涉及大額資金的關聯方交易和擔保事項的風險評估。在各項交易達成之前派風險管理部門員工對合作對象進行背景及信用調查，識別可能存在的交易風險并提出風險管理解決方案交由董事會決議，以降低資金流失的風險。

（三）落實授權審批，保證控制活動有效執行

針對*ST中利內部控制中存在的關聯方非經營性資金往來未履行董事會和股東大會審批程序、違規擔保事項未經董事會審議等問題，公司應嚴格落實授權審批制度，尤其重視高管人員和關聯方交易過程中的授權審批執行工作，防止高層領導人凌駕于內部控制之上。所有與巨額資金支出有關的事項，都要嚴格遵守事前審批制度，禁止事后補審批。另外，公司在進行涉及大股東及關聯方交易的重大決議時，可以適當給予中小股東一定的表決權利，以增強公司決策審批的獨立性和客觀性，防止發生大股東或關聯方利益輸送等損害投資者的行為。

（四）完善溝通渠道，提高公司信息披露質量

*ST中利對內可以建立網絡化的溝通渠道，以保證信息能夠自上而下、自下而上和橫向傳遞，以便全體員工能及時了解公司經營情況，同時提高各部門的合作意識和整體觀念。此外，公司還可以設立基層員工向管理層和治理層反映信息的綠色通道并設置激勵機制，鼓勵員工及時反映公司內部控制執行過程中存在的問題，以便管理層及時發現并解決問題。對外的信息披露不及時、不真實是*ST中利被出具內部控制否定意見審計報告的原因之一，公司應積極了解監管機構對信息披露時間和范圍的要求，建立獎懲制度，根據公司經營情況適當調整管理層薪酬，鼓勵其自愿進行信息披露，對于故意不披露信息或拖延披露信息的行為問責并追究到相關負責人，必要時進行罰款、通報甚至辭退。

（五）重視內審人員，強化內部監督

*ST中利可充分聽取中小股東的提名任免建議，拓寬獨立董事的聘任渠道，同時高管人員應充分傾聽獨立董事的意見，審慎評估各大交易事項的合規性和可行性；公司應定期輪換審計委員會的人員并適當給予審計委員會和監事會更多的實權，讓其真正參與到公司的治理中，打破監事會與董事會一團和氣的局面，強調監管的獨立性。

六、結語

本文選取*ST中利作為案例公司，分析導致其2022年被發表內部控制審計否定意見的根源，研究發現公司內部控制存在以下問題：公司雖然設計了資金管理、關聯交易、重大交易、對外擔保等重要事項有關方面的制度，但實際執行中未能防范控股股東的資金占用和違規擔保；公司審計委員會的工作流于表面，缺乏主動識別、防范及化解潛在風險的能力，尤其在識別與交易發生額以及賬戶余額相關的內部控制風險方面；*ST中利未嚴格遵照規定執行授權審批流程也未進行披露，導致公司出現關聯方非經營性占用資金和違規擔保問題，致使內部控制的有效性得不到保證；*ST中利忽略了信息與溝通的時效性與真實性，從而影響了投資者的知情權；公司監事會未盡其責，并且審計委員會監管不力，以至于相關內部控制運行失效。另外，*ST中利管理層雖對識別出的內部控制缺陷提出整改措施，但是實際執行效果并不理想。對此，本文對*ST中利內部控制缺陷的相關方面提出改進建議：優化公司組織結構并完善關聯方資金占用管理制度，以免公司資金流失；重視事前風險防控，尤其加強對關聯方交易的風險評估；嚴格落實授權審批制度，尤其重視高管和關聯方交易過程中的授權審批執行工作以及大額擔保的授權審批程序；加強信息披露的內外部監督，及時準確披露公司信息；重視內部審計委員會和監事會的作用，增加其話語權和獨立性，提升內部控制有效性。

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Case?Study?of?*ST?Zhonglis?Negative?Opinion?on?Internal?Controls

DONG?Liying?WU?Yuehui

（Hebei?University?of?Economics?and?Trade，Shijiazhuang?050061，China）

Abstract：In?recent?years，the?number?of?listed?companies?that?have?been?issued?negative?internal?control?audit?reports?has?been?increasing，and?how?companies?can?better?utilize?internal?control?audit?reports?to?promote?the?improvement?of?their?own?internal?control?quality?has?become?an?important?topic.This?paper?takes?*ST?Zhongli（stock?code?002309）as?the?research?object，mainly?focuses?on?the?defects?and?rectification?situation?disclosed?after?it?was?issued?a?negative?opinion?on?internal?control?audit?in?2022，analyzes?the?reasons?for?the?defects?of?*ST?Zhonglis?internal?control?from?the?aspect?of?the?five?elements?of?internal?control，and?puts?forward?the?reasons?why?listed?companies?should?optimize?the?organizational?structure?and?improve?the?management?system?of?related-party?fund?appropriation；pay?attention?to?the?ex?ante?preventive?control?and?strengthen?the?risk?assessment?of?related-party?transactions；implement?the?authorization?and?approval，and?improve?the?management?system?of?related-party?transactions.strengthen?the?risk?assessment?of?related-party?transactions；implement?authorization?and?approval?to?ensure?the?effective?implementation?of?control?activities；improve?communication?channels?to?enhance?the?quality?of?the?companys?information?disclosure；and?attach?importance?to?internal?auditors?to?strengthen?internal?supervision.

Keywords：Internal?Control；*ST?Zhongli；Negative?Opinion；Listed?Company