英國氣候風險強制披露制度及對我國環境保護的啟示

蔡函穎 薛志華

（香港中文大學，中國香港 999077；武漢理工大學，湖北武漢 430070）

近年來，人類不得不重新審視一個共同議題——日益嚴峻的氣候問題。應對氣候變化，實現經濟和社會的可持續發展，其中一個關鍵環節是進行氣候風險的強制披露。英國在要求金融機構進行氣候風險強制披露方面進行了積極的探索和實踐，對我國綠色經濟的建設與環境保護制度發展有一定的借鑒意義。基于此，本文以英國氣候風險強制披露制度及其具體實踐為研究對象，通過分析英國的相關制度的優勢與不足，結合國內的企業環境信息披露制度，提出針對性改善意見。

一、英國氣候風險強制披露制度的建立及內容

（一）氣候風險與氣候風險強制披露的界定

氣候風險（Climate-Related Risks）是指一切與氣候有關的風險信息。根據氣候變化相關財務信息披露工作組（TCFD）發布的報告，氣候風險大致可以分為兩類：低碳型經濟體轉型給企業帶來的風險和氣候變化給企業帶來的實際風險。前者風險涵蓋了因政策和法律調整、技術創新、市場變化對企業生產經營和企業聲譽方面產生的潛在風險。例如，企業或因政策需要而使用更加節水的設備。而后者這類風險包括直接風險（針對企業資產）和間接風險（針對供應鏈等）；從時間維度上來說，該風險不僅涵蓋自然災害事件直接給企業帶來的負面影響，也包括企業在長期發展中因氣候問題產生的損害。

英國的氣候風險強制披露制度是英國政府建立的強制要求披露主體履行風險披露義務的制度，該制度沒有專門的法律進行規定，而是由不同的法案和軟法，即原則上沒有法律約束力但有實際效力的行為規則進行規定。2020 年，英國金融行為監管局（FCA）發布了一份政策聲明以及最終規則和指南，強制要求英國優質企業根據TCFD框架進行氣候風險的披露，如果被要求的企業沒有披露，他們需要解釋原因。這項新規則將適用于2021年5月或之后開始的會計期間，預計將擴大到更廣泛的上市發行人。2022年6月16日，英國財務報告委員會（FRC）更新了戰略報告指南，要求上市公司、大型私人企業和有限責任合伙（LLP）自2022年4月6日或之后開始的財年起，在所有年報中透露氣候有關的財務信息，并將非財務信息報表的名稱更改為非財務及可持續信息報表。根據以上文件規范，氣候風險強制披露制度可以界定為為了實現經濟社會可持續發展，強制要求英國上市公司等金融主體披露在經營過程中因氣候問題產生或者因氣候問題作出改變而引發的經營風險信息的相關制度。

（二）英國建立氣候風險強制披露制度的原因

為應對氣候變化所帶來的負面影響，減少氣候風險，英國積極參與國際社會合作，針對金融領域綠色轉型出臺了一系列措施，意在推動本國綠色發展進程，在此背景之下，氣候風險披露制度作為一個推動綠色金融發展的工具應運而生。

2016年英國批準簽署《巴黎協定》，承諾將與各締約國努力將全球溫度上升幅度限制在1.5攝氏度以內。為履行這一國際義務，2019年，英國政府修訂《氣候變化法案》，立法承諾將于2050年實現溫室氣體凈零排放的目標，賦予《巴黎協定》以國內法律效力。為實現這一目標，英國政府積極尋求與金融行業的合作，為氣候風險披露制度的建立奠定了基礎。

2019年，英國發布《綠色金融戰略》（Green Finance Strategy）細化實現綠色可持續發展目標的行動。其中，英國政府提出強制氣候風險披露的要求，尤其需要優質或特定行業披露主體披露因氣候問題而帶來的金融風險和聲譽風險的信息。這一要求不僅讓披露主體能夠審視自己在全球氣候變暖環境背景下的行為，減少投資者的信息不對稱，也能推動其他主體進行氣候風險披露實踐，進而提升整個經濟體的抗風險能力。

（三）英國氣候風險強制披露制度的具體內容

1.基于TCFD的軟法框架指導披露

TCFD框架作為英國氣候風險強制披露制度的披露框架，決定和規范了披露主體的披露行為。目前，TCFD框架構成了英國的氣候風險強制性披露制度的基礎架構，具體包括公司治理（要求披露主體建立與可持續發展相關的治理架構）、發展戰略（要求披露主體制定整體可持續戰略和中長期行動計劃）、風險管理（要求披露主體制定氣候風險管理框架）和指標目標（要求披露主體積極披露氣候相關信息并定期更新指標與目標）。

值得注意的是，根據TCFD框架，在披露氣候風險信息之前，披露主體應當采用TCFD框架中的一個重要工具——氣候情景分析（Climate scenario analysis）來評估氣候風險和機遇對業務、戰略和財務的潛在影響，并需要借助它識別重大風險因素。通過氣候風險識別與評估，披露主體可以大致了解、確定自己的氣候風險，進而將氣候風險管理納入到公司治理當中。

以此為基礎，披露主體應報告其面對氣候風險所組建的治理架構、不同氣候情景之下未來行動計劃和風險應對、在實踐中行為的進展與其不斷更新改進的目標；并且根據TCFD框架的四大支柱及時地、全面地、準確地披露氣候風險信息，讓投資者等利益相關者了解到其氣候風險狀態，避免信息不對稱。

2.基于TCFD框架強制披露的信息內容

公司治理作為TCFD框架中的披露四個支柱的首個，其目的就在于讓企業建立的與可持續發展相關的治理架構。例如，董事會應當以組建或指派工作組的形式，規劃和實施內部協助機制，應對披露要求。在這一方面，投資人和其他利益相關者期望了解企業董事會在氣候相關風險與機遇中的監督，以及管理層在氣候相關議題的評估和管理中所發揮的作用。

發展戰略是指投資人和其他利益相關者須了解氣候相關議題如何影響披露主體短、中、長期的業務、戰略和財務規劃。因此，披露主體需要將可持續因素融入到企業長期業務戰略中，拆解關鍵行動計劃和目標，明確中長期行動。

在風險管理模塊中，披露主體應描述識別、評估和管理氣候相關風險的流程，并簡述為將這些風險納入全面管理所采取的措施。例如，應描述是否具體考慮與氣候變化相關的監管措施；如何對各種氣候風險進行優先排序以及排序的考量等。

在指標與目標模塊，披露主體需要報告其評估氣候相關風險和機遇所使用的指標，計劃和實施完成各氣候目標和指標的具體措施，并描述在管理氣候相關風險和機遇時落實的進展。例如，報告溫室氣體排放、能源使用，或是財務損失容忍度等相關目標；描述實現該目標的彈性程度、評估實現與否的關鍵績效指標等。在披露主體披露其氣候風險信息之后，需要按照規定正確、適當地持續性披露有關于氣候風險的信息，并且受到監管部門的監督，以使得其行為真正落地。

3.提倡監管部門的監督

目前，英國的氣候風險強制性監督制度還在初級階段，即重點是建立對金融機構風險管理實踐的監督預期，制定監管氣候披露要求的要求，并推薦金融機構在報告中使用氣候情景分析和壓力測試，以實現系統性監管。

根據英國的氣候金融監管架構，共有四大機構分別承擔不同的職責。英格蘭銀行審慎監管局（PRA）主要負責監管銀行、保險公司和主要投資公司的審慎監管和監督。金融行為監管局作為英國金融服務公司和金融市場的行為監管機構，負責金融服務公司的審慎監管工作。財務報告委員會是英國獨立的會計師、精算師和審計師監管機構，負責提高業務透明度和誠信度。養老金監管機構（TPR）負責確保英國的養老金業務能履行其對于計劃成員的職責。

未來，英國的氣候風險監督體系將進一步完善。根據金融穩定委員會發布的報告《應對氣候相關風險的監督和管理方法》，金融行為監管局計劃在2023年將ESG披露作為其投資公司審慎監管制度的一部分，并計劃將審慎風險，特別是披露重大微觀審慎風險納入到投資公司審慎監管制度中。另外，為了加強數據的可靠性，監督和監管當局將酌情在司法管轄區的法律和監管框架內考慮第三方核查。在此之外，英國考慮將氣候情景分析和壓力測試作為關鍵的監督分析工具。基于氣候情景的壓力測試使監管者能夠將長期觀點（如30年或50年）與具有多種氣候途徑的前瞻性要素結合起來，可以用來應對現有的數據可用性和氣候變化不確定性的問題。盡管可能由于設計方法和模型假設不同，這些結果在相互之間的可比性上存在局限性，但是長遠來看，采用同一種評估和監督工具，可以從整體上更好地看到氣候變化帶來的系統性風險，從宏觀審慎的角度來看待跨部門和跨行業的氣候風險。

二、英國氣候風險強制披露制度的實踐分析

（一）氣候風險強制披露制度的總體實踐

作為氣候風險強制披露制度實施的重要主體，英國財務報告委員會在會計、審計等領域貫徹落實氣候風險監管標準問題上發揮著重要作用。本文將以英國財務報告委員會（FRC Lab）發布的報告為研究對象，分析氣候風險強制披露制度在英國上市公司中的披露實踐。

基于英國財務報告委員會發布的報告，在英國市場內，TCFD框架得到越來越多的關注。2018年英國只有10家公司在年報中參考了TCFD框架，2021年上升到204家，并且其中約有36%的公司是英國富時100指數（FTSE 100）公司。自2019年以來，越來越多的英國公司也表示對框架的正式支持，增長速度相較于之前明顯加快。

但是根據該報告，各企業的披露質量參差不齊，存在一定進步的空間。例如，在應對氣候風險的目標和指標上，不少上市公司的氣候風險報告缺乏對既定目標業績的解釋，沒有將目標和指標與正在積極推行并包含在商業計劃和預算中的政策明確區分開來，沒有達到投資者的預期。英國地產證券集團（Landsec）作為其中的優秀案例，顯示出了較為滿意的披露水平。在可再生能源方面，英國地產證券集團承諾要確保100%電力支持來自可再生能源；同時在2030年之前達到3MW的可再生電力容量。目前氣候風險報告中顯示其已實現100%可再生電力，可再生電力容量已達到1.4MW。面對已實現的可再生電力，將持續發力，朝著直接通過電力購買協議（PPA）采購可再生項目方向努力；對目前還在進展中的可再生電力容量，將繼續進行現場可再生技術的可行性研究以達到目標。總體來看，越來越多公司參與到以TCFD框架為標準的氣候風險披露之中，在未來，氣候風險強制披露制度在督促披露主體審視、制定相應的綠色計劃，促進金融市場的穩定和可持續發展上將發揮更大的作用。

（二）氣候風險強制披露制度下的監督實踐

2023年8月，在氣候風險強制披露制度下，養老金監管機構首次對應根據TCFD框架發布氣候風險披露報告而未發布相關報告的埃克森美孚養老金計劃處以5000英鎊的罰款。

在綠化工程實施完成以后，要選擇一定的時機，對整個風景園林項目的綠化工程進行綠化補植作業，在綠化補植作業的過程中，要充分結合工程投資方及甲方的需求，按照需求進行補植，補植的原則是要結合現有的工程實際情況，以美觀的效果為補植原則，在重點需要突出的補植環節進行有效的補植，并按照一定的施工要求進行有效的補植作業。

養老金監管機構是保護英國工作場所養老金的公共機構，負責確保雇主、受托人、養老金專家和業務顧問能夠履行其對計劃成員的職責。其有權根據養老金立法第28條和《職業養老金計劃（氣候變化治理與報告條例 2021）》行使其罰款權。同時，在氣候風險強制披露制度的背景之下，根據《綠色金融戰略》和《氣候變化治理和報告條例》，其有權將綠色化要求落實到基金管理決策中，要求投資對象做好氣候變化有關信息披露，對投資者負責。

養老金監管機構于2017年發布罰款政策的說明。其中附件3詳細說明了違反《氣候變化治理和報告條例》，即沒有及時將強制要求披露的相關氣候風險報告免費公開在網上的后果。首先，披露主體將面臨強制的罰金處罰。所有違規行為的最低處罰為2500英鎊。如果部分或全部受托人，即披露主體為個人，最高罰款額為5000英鎊；在任何其他情況下（如法人團體），最高罰款額為50000英鎊。其次，養老金監管機構有權進行酌情處罰，具體會結合相稱性原則和進行處罰的目的等視每個案例的相關事實而定。例如，如果披露主體違反了TCFD框架四個核心領域中一項或多項的要求，則很可能會被視為第3級違規。

除了對未遵守相關報告要求的行為進行罰金處罰外，養老金監管機構還可以采取其他監管行動。在受托人采取或不采取具體步驟的情況下，養老金監管機構有權發出合規指示以確保不合規的行為得到糾正。同時，在管理方面，養老金監管機構也有權出于合規目的指導受托人或是第三方（由第三方造成失誤的情況下）采取相應措施達到披露效果。或是行使其他權力，如適當地為披露主體提供信息、教育和援助的能力。

在美孚養老金計劃案中，為監督合規情況，養老金監管機構審查了所有氣候風險披露報告的發布情況。由于無法在網上找到埃克森美孚養老金計劃的報告，養老金監管機構聯系了該計劃的受托人。盡管負責人說是出于行政錯誤才沒有在截止日期前上傳報告，并在六天后公布了報告，埃克森美孚養老金計劃仍然需要繳納罰金。由于該計劃未能在截止日期前完成，養老金監管機構于2023年5月發布了5000英鎊的強制性罰款。最終，該未盡到報告義務的案例以埃克森美孚養老金計劃受托人支付罰款后得到解決。該案例說明了適當的監督和管理在氣候風險強制披露制度實踐中的重要性。政府可以通過使用法律規定的強制罰款制度采取行動，以達到更高效的監管目的。

（三）英國的制度優勢

1.深入融合氣候風險評估與監督方法

氣候風險作為緊迫的風險管理類型有其特殊性。由于氣候風險不如其他金融風險易于預測和管理，需要各行業甚至全世界通力合作；同時其帶來的影響在短期內可能不會顯現，但相關風險事件一旦發生，其影響程度將更加深遠，甚至還具有不可逆性，所以氣候風險管理對于企業和其他金融機構的長期發展較為重要。針對企業的氣候風險管理，英國的氣候風險強制披露制度中要求企業根據TCFD框架采用氣候情景分析進行氣候風險的評估。

FSB將氣候情景分析工具賦予了監督意義。雖然氣候情景分析并不對企業行為或者決策進行實時監控，但是在氣候風險強制披露制度之下，監管機構可以結合使用監督工具和氣候情景分析，對于企業報告的氣候風險和預采取的措施進行持續性監管，以確保企業按照其相關要求進行披露和行為。

2.貫徹氣候風險評估與披露理念

強制要求企業進行必要的氣候風險披露可以使得氣候風險評估和環境治理觀念從上到下深入人心。根據TCFD框架，企業應將氣候風險納入到公司治理之中，要求企業在董事會層面關注氣候風險，將與業務相關的氣候問題嵌入決策之中，并確保適當的監督和治理。并從董事會開始向下設立相關工作組，細化工作職責，提高公司整體對于氣候風險的認知，推動全社會就氣候變化議題采取廣泛的行動。

在氣候風險強制披露制度之下，企業將定期公開披露其在面對氣候變化和氣候風險時的信息和進展，提高公司治理的透明度，不僅有助于企業更加積極地應對氣候風險，也加強了企業與投資者之間的信任，促使企業和投資者就氣候風險問題達成共識，管理風險并制定解決方案。

（四）英國的制度不足

1.披露標準有待完善

在目前制度下披露主體都一致采用TCFD框架進行氣候風險披露，但是TCFD框架在指引企業進行氣候風險披露方面仍有進步空間。根據TCFD框架，企業進行氣候風險披露一個重要目的是為了更好地護投資者利益，因而評判企業是否進行良好披露也以是否保護了投資者利益為衡量標準，然而投資者利益的界限并不十分清晰。該標準不僅要求投資者是“理性投資者”，而且是基于一種實質可能的概率視角而非實然發生的必然視角。因此，TCFD框架之下的各企業所披露的尺度仍然需要細化完善。

另外，根據英國財務報告委員會實驗室發布的簡報，TCFD框架并不是公司氣候信息披露報告的唯一標準，約70%的公司會結合其他標準進行披露。在結合其他形式進行披露的公司中，約有42%的公司進行國際碳信息披露（CDP），約25%按照可持續發展會計準則（SASB）披露。為形成一致的披露，提高各企業之間氣候風險披露的可比性，TCFD框架應當進一步完善其標準。

2.披露信息真實性存疑

即使英國政府要求進行強制披露，目前的制度并不完全保證披露信息的全面與準確。在實踐中，可能出現董事會以業務性質或相關信息不能反映公司業務為理由，部分披露或不披露企業戰略、指標和目標信息的情況。或者，出現企業因擔心自身企業形象而并不真實披露地數據，影響了投資者或者公眾利益的情況。此外，目前并沒有足夠的技術和手段去驗證企業所披露的數據是否真實有效，因此該制度下的企業所披露的氣候風險信息真實性有待完善。

3.披露監督報告機制有效性需提升

英國強制氣候風險披露制度的監督報告機制仍然在發展階段。針對企業披露數據的真實性和后續計劃行動是否執行等問題，英國監督報告機制的職責定位模糊，沒有具體的監督機構進行核對，也沒有明確的監督處罰措施。在監督工具上，英國經常使用的氣候情景分析方法，在功能上更加適合識別、分析氣候風險，在監測領域的功能尚存在不足。因此，有關于英國氣候風險監督報告機制仍需要不斷地完善和改進，以適應不斷變化的外部需求。

四、英國氣候風險強制披露制度對我國的啟示

（一）我國氣候風險信息披露制度需完善之處

我國的環境信息披露制度正在不斷發展，并取得了一定的實踐成效。從《關于構建綠色金融體系指導意見》（2016）《關于共同開展上市公司環境信息披露工作的合作協議》（2017）證監會修訂的《上市公司年報和半年報的內容與格式》（2017）《上市公司治理準則》（2018）《關于構建現代環境治理體系的指導意見》（2020）等文件均明確要求上市公司應披露環境信息。在金融領域，銀行業金融機構和綠色金融債券發行人也需要承擔環境信息披露義務。例如，2020年銀保監會印發的《銀行業保險業綠色金融指引》要求銀行保險機構公開綠色金融戰略和政策，充分披露綠色金融發展情況，接受市場和利益相關方的監督。但是在現有的制度之下，我國的信息披露制度建設還存在一些需要改進之處。

1.強制披露主體范圍較為局限。根據我國《企業環境信息依法披露管理辦法》，我國目前主要規制重點排污單位、實施強制性清潔生產審核的單位和此前有生態環境違法行為的上市公司。在針對企業的披露要求之中，側重于要求重污染企業進行強制披露。因此，相較于英國，我國環境信息披露的主體仍然聚焦于環境影響大、關注度高的企業。在這種情況下，許多中小企業因為不受到監管，尚沒有意識和途徑進行氣候風險評估和披露。

2.沒有形成統一的披露標準和全面的信息披露要求。從《企業環境信息依法披露格式準則》中可以發現，我國注重企業披露基本的環境管理信息和污染物治理和排放信息，但是缺乏更加全面的指引和標準。目前我國并未明確具體的披露規范和格式，不利于后續監管；對于企業內部的長期環境管理制度沒有足夠的重視，不利于企業自身建立環境信息披露管理制度，進行環保轉型。

3.信息披露制度尚未體系化。我國的環境保護部門、證券監管機構以及證券交易所等都在不同程上度制定了企業的環境信息披露指導。但是這些規定缺乏強制性，實踐中企業傳遞的環境信息也不夠細致。此外，跨部門監督協調與合作有待加強，監督管理部門較為分散，部門之間沒有建立起行之有效的互通渠道。

（二）對我國的啟示

1.貫徹氣候風險理念

在建設中國特色的氣候風險信息披露制度時，必須注重宣傳貫徹氣候風險意識。從英國的實踐看，將長期碳減排寫入法律，到頒布綠色金融政策，再到逐漸強制性的氣候風險披露制度，市場的參與者意識到了進行氣候風險評估和披露的必要性。隨著最初各行業的龍頭企業披露氣候風險，取得關注，越來越多的企業、投資者開始支持、注重評估和披露氣候信息，將其納入公司治理之中，也引導著企業內部人員開始注重氣候風險。因此，英國的做法可以提供兩方面的啟示：一方面，可以利用大眾媒體積極宣傳關注氣候風險的重要性，提升民眾的環保意識；另一方面，可以積極宣傳企業的正面披露實踐，既提升企業形象，促進良性競爭，又深入貫徹氣候風險理念。

2.完善評估方法

氣候風險的評估需要多方努力。由于氣候影響通常是長期且復雜的，目前我國許多公司出于時間、人力以及技術成本無法充分考慮氣候影響，影響其進行評估和披露。英國制度中TCFD框架所推薦的氣候情景分析可以使得企業通過模擬情景進行前瞻性氣候相關風險：基于溫度的情景假設，以一些量化指標（如能源價格、能源需求、碳價、等）形式表現，較為充分地意識到氣候風險帶來的機遇與挑戰。這對于我國完善評估方法具有積極的實踐意義。為改善中小企業的評估時遇到的成本問題，可以考慮利用信息管理系統對環境效益進行測算，降低其測算溫室氣體排放的成本和難度，提高測算的準確性和可比性。

3.健全披露制度

當前我國的環境信息披露在不斷發展之中，但是仍然缺少健全的披露制度。要進行相關制度建設，首先需要法律的強有力保障。在立法層面，英國政府法律文件和各種“軟法”報告具有積極的借鑒意義。首先通過出臺具有權威性的法律法規，統一資本市場規范體系中的強制性條款，強制所有上市公司必須依據《上市公司治理準則》所搭建的基本框架內進行社會責任信息的總結與披露。建立多層次的環境披露法律體系，針對不同行業制定相應的規范性文件，細化披露要求，建立統一標準，及時反饋市場信息，使企業進行高質量的披露。

4.完善監管制度

制度的執行需要后續的監管。根據英國目前的氣候風險強制披露制度，我們可以從中意識到監管的重要性。相較于英國堅實的監管制度，我國在針對環境信息披露行為監管中仍有改進空間。首先，我國可以進一步促進各監管機構的協調配合。目前，在實踐中，我國各監管部門在協調分工、有效配合信息溝通、共享等方面存在不足。例如，我國上市公司不僅需要依據《證券法》進行環境信息披露，也需要根據《企業環境信息依法披露管理辦法》及其他各種法規進行披露。但是在實踐中，可能出現并非上市公司主觀故意而在上市信息披露文件中披露的環境信息和環境信息依法披露信息存在矛盾的情況。因此，明確不同監管機構之間交叉的職責對于進一步提升我國的監管有積極影響。其次，政府的監管部門應設定合規激勵，對于完成得好的企業或者金融機構應當給予一定的獎勵，鼓勵其發揮帶頭作用。對于不合規但是積極改進的企業，可以適當引入行政和解的方法，節約行政資源，同時完善行政和解制度，充分激勵企業合規整改的積極性。

五、結語

氣候變化是目前人類出現的規模最大、范圍最廣的市場失靈現象。如何在維持經濟增長的前提下保護環境己經成為亟需解決的難題。為了應對這個現象，世界各國都開始探索行之有效的解決方式，深入當前我們遇到的發展困境。因此，為了汲取國外經驗教訓，本文以主要英國發布的TCFD框架為研究對象，界定了氣候風險的內涵，梳理了制度發展歷程，分析了披露主體需要評估、報告的數據信息，同時關注英國在強制進行氣候風險披露時的制度內容和具體實踐，提出貫徹氣候風險理念、完善評估方法和健全監管制度等啟示經驗，以期為我國環境信息披露制度完善提供助力。