私募基金投資項目財稅處理難點及其對策

顧晶

【摘要】私募基金作為國家金融行業的重要組成部分承載著對實體經濟有效支撐保障。基于其特殊的行業特征，私募基金投資項目在財稅處理中往往比一般公司更為復雜，準確判斷和解決私募基金中的財稅問題顯得尤為重要，對確保國家私募基金行業穩定健康發展具有重要意義。文章首先通過對私募基金組織形式及其特點進行闡述，列舉國內外私募基金行業發展現狀，進而指出私募基金投資項目投后財稅核算中的難點，最后提出推動私募基金投資項目管理高質量發展的建議，希望對私募基金投資項目的財稅管理有所幫助。

【關鍵詞】私募基金；投資項目；財稅管理

【中圖分類號】F832；F812

一、私募基金組織形式及其特點概述

（一）公司制

在私募基金的多元架構中，公司制代表了一種傳統的組織模式。此類基金以有限公司的形式存在，投資者通過認購公司一定比例的股份成為公司股東，從而間接參與基金的投資決策和收益分配。公司制私募基金的顯著特征在于其具備獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任，這為投資者提供了一定程度的風險隔離。目前，以公司制形式成立的私募基金主要是國有企業為了規避無法擔任有限合伙企業的普通合伙人，地方國有資本通過投資公司往往獨資設立私募基金平臺。然而，這種模式下，基金的運營需遵循公司法的嚴格規定，包括但不限于完善的公司治理結構以及稅務征繳等。在新修訂的公司法下，對于公司注冊資本金的認繳與實繳進行了時間限制，由于私募基金投資金額普遍規模較大，極大約束了公司制私募基金的發展。在股份的退出環節上也有著相對復雜的手續。以上這些法規都在一定程度上增加了公司制私募基金運作的相關成本。此外，公司制私募基金在稅務處理上面臨所謂的“經濟性雙重征稅”問題，即公司利潤在企業層面和自然人股東層面均需納稅，這無疑降低了自然人投資者的最終收益。

（二）有限合伙制

有限合伙制私募基金作為一種較為靈活的組織形式，近年來受到了投資市場的廣泛青睞，是當下主流的私募基金模式。在這種模式下，基金由普通合伙人和有限合伙人共同構成，普通合伙人往往由一家專業的管理公司擔任，負責基金的日常管理和運作，并對基金的債務承擔無限連帶責任，而有限合伙人則主要負責出資，享有以出資額為限的保護。這種結構的優勢在于能夠吸引更多的資本參與投資，同時確保了管理的專業性和決策的效率。有限合伙制私募基金在稅務上通常享有較為優惠的待遇，其具有“稅收透明體”的特性，也避免了公司制下對自然人投資者的雙重征稅問題。然而，這種模式也存在潛在的問題，如多層嵌套式的有限合伙平臺的股權穿透問題，以及對留存利潤及退出金額的劃分等。

（三）契約制

契約制私募基金是一種基于合同法的基金組織形式，它不依賴于法人實體的建立，而是通過投資者與管理人之間的契約關系來界定各方的權利與義務。在這種模式下，基金管理人按照契約約定對投資者的資金進行投資管理，而投資者則根據契約規定享有收益并承擔風險。契約制私募基金的優勢在于其設立和運作的靈活性，相較于公司制和有限合伙制，其設立程序更為簡便，運營成本更低。此外，契約制私募基金在稅務處理上也具有一定的優勢，通常只需對投資者的收益部分進行征稅，從而降低了整體稅負。然而，由于缺乏法人實體的保護，契約制私募基金在法律地位上可能存在一定的不確定性，且對基金管理人的信譽和專業能力提出了更高的要求。在實際操作中，如何確保契約的公平性和執行力，以及如何平衡各方利益，是契約制私募基金需要面對的重要課題。

二、國內外私募基金現狀

（一）我國私募基金現狀

在中國經濟持續增長的背景下，私募基金行業作為資本市場的重要組成部分，正逐漸展現出其獨特的活力與潛力。私募基金在我國的發展可以追溯到上世紀90年代，經歷了從無到有、從萌芽到成熟的過程。目前，私募基金在我國的資產管理規模不斷擴大，投資領域日益多元化，涵蓋了股權投資、創業投資、債權投資、固定資產投資等多個方面。私募基金在促進企業創新、支持實體經濟發展、提高資本市場效率等方面發揮著重要作用。

然而，我國私募基金行業的發展也面臨著一系列挑戰。首先，監管環境的不斷變化對私募基金的合規性提出了更高要求。隨著監管政策的收緊，私募基金管理人需要不斷適應新的法規要求，加強內部風險控制和合規管理。其次，市場競爭激烈，私募基金之間的差異化競爭日益明顯。如何在眾多基金中脫穎而出，成為管理人需要思考的問題。此外，投資者對于私募基金的認知和理解仍有待提高，這要求私募基金管理人加強與投資者的溝通協調。

在財稅處理方面，稅收政策的不完善導致基金運作成本的增加，影響投資者的實際收益。私募基金在財務報告、資產評估、收益分配等方面的規范性有待加強，以提高行業的透明度和公信力。針對這些問題，需要基于政策層面和行業自律層面，探索有效的對策和解決方案。

（二）國外私募基金現狀

相較于我國，國外私募基金行業的發展歷史更為悠久，市場更為成熟。在歐美等發達國家，私募基金已經成為資本市場的主流投資工具之一。國外的私募基金在運作模式、投資策略、風險管理等方面積累了豐富的經驗，形成了一套相對完善的體系。這些國家的私募基金通常具有較高的專業化和國際化水平，能夠在全球范圍內進行資本配置和分散風險。

然而，國外私募基金行業同樣面臨著一些挑戰。首先，全球經濟的不確定性增加了私募基金的投資風險。隨著全球經濟形勢的波動，私募基金需要更加關注宏觀經濟的變化，以應對潛在的市場風險。其次，監管壓力的增大對私募基金的合規性提出了更高要求。在反洗錢、反恐融資等全球性議題的推動下，私募基金管理人需要不斷加強合規體系建設，以滿足日益嚴格的監管要求。此外，國外私募基金在稅收政策方面也面臨著一定的挑戰。雖然許多國家已經為私募基金提供了一定的稅收優惠，但在全球化背景下，跨境投資的稅務處理仍然復雜，需要管理人具備專業的國際稅務知識和處理能力。

在中國國際稅收研究會課題組的《國際私募股權基金涉稅問題研究》一文中詳細描述了美國、日本、英國、德國、新加坡以及中國香港特別行政區對私募股權基金的稅收政策，這些政策與國內政策相比大體上是十分相似的，但也普遍缺乏官方層面的具體實施操作細則，更多的是以過往案例形式來呈現，而對于行業發展中遇到的新問題會具有一定的滯后性。

三、私募基金投資項目投后財稅核算中的難點

（一）以公允價值計量的金融資產期末有效數據的獲取

私募基金所投資的項目無論是直投實際經營公司還是有限合伙企業平臺，雖然出資金額往往比較大，但實際所占股權比例大都沒有達到對被投企業具有共同控制或者重大影響的程度。在會計賬務中應當將其列入以公允價值計量的金融資產，是否將其變動計入損益還需要結合投資企業的持股意圖進行判斷。然而，私募基金的投資對象基本都是非上市公司，公允價值的變動在實務中是比較難以獲取的，最佳的獲取方式是對被投資企業在年度資產負債表日做資產評估，取得資產評估機構出具第三方認證的資產評估報告。基于成本效益原則，資產評估往往變得不切實可行。私募基金對具體投資項目的公允價值確定可以考慮通過權益法計算數值的參考，但權益法核算金額會有和實際公允價值兩者差異較大的時候，主要是由于權益法核算下的金額完全基于被投資企業的財務報表數據，對于表外影響企業實際估值的因素并未考慮，如企業產品的相對市場占有率、銷售增長率以及企業所處行業的生命周期等。另一方面，私募基金的投資項目往往具有多層平臺疊加且分散的特點，正是因為這個因素造成了資產評估費用十分高昂，而僅僅通過對下一層有限合伙企業的凈資產對應份額來估算，實則是實務中的無奈之舉。因此，許多私募基金采用成本法對投資項目公允價值進行后續計量，主要是基于企業會計準則第22號——金融工具確認和計量（財會[2017]7號）中的第四十四條規定。從會計謹慎性的角度來看，參照長期股權投資權益法估算的金額比成本法對于處于高速增長且盈利的被投企業更接近其實際公允價值。而一些研發費用較高的高新技術企業和一些為了搶占市場份額支付高額銷售費用的初創公司往往會經歷一段較長時間的虧損，在實務中通常用成本法金額作為公允價值最佳估計數。

（二）利潤分配與投資協議的背離

當前在私募基金所投項目的投資協議中會把利潤分配作為返還出資額的一部分。這種安排或許是以合理避稅為目的，但在實際操作層面以及財務處理方面都不具有可行性。如果將私募基金投資項目的利潤分配視作返還的出資額，從被投資企業角度來看，要有明確的分配及減資方案并經過股東會或者合伙人會議的審議通過，之后還要經過一系列的清償及相關部門的登記，所涉及的手續與退出投資無異。因此，在不具備上述條件的情況下，基于實質重于形式的原則只能將分配視作股息紅利計入投資收益。這就造成了財務的處理與投資協議有明顯差異的情況。

從稅務的角度來看，征稅視角基本和出資企業財務的處理相一致，而對于自然人股東或者合伙人就有不同的情形了。自然人出資方由于沒有財務的規范化判斷基本會將分配視作出資額的返還，稅務方面是否會將這同一經濟業務按不同的征稅客體來區別對待尚有待商榷。如果假設自然人出資人可以按返還出資額來對待，后續就會存在兩點問題。其一是當利潤分配金額超過出資額時超過部分就要適用個人經營所得進行納稅，稅率為5%至35%，而按照股息紅利的稅率為20%。在投資回報金額較大時，自然人出資人能否承擔較高的稅負。其二同樣是當利潤分配金額超過出資額時，按照返還出資額的安排，出資額已全額返還，即出資人已收回全部的投資額，后續的資金是基于何種權利獲取，這在邏輯上便很難成立。

（三）“先分后稅”原則下所得稅繳納

根據財稅〔2008〕159號文件的要求，公司制私募基金投資于有限合伙企業的要承擔其對應份額的企業所得稅應納稅所得額。由于有限合伙企業具有“稅收透明體”的性質，其所得稅皆由出資的企業和自然人承擔。在實務中，公司制私募基金所投資的有限合伙企業向下往往還有多層有限合伙的結構，因此大多只能有效掌握第一層有限合伙企業的財務數據情況，這就為“先分后稅”造成了實際上的信息障礙。應納稅所得額的計算很大程度上取決于信息的有效傳遞，對于調增調減項目合伙人很難得到完整的信息。再者，私募基金投資項目存續期內，投資的有限合伙企業可能不具有盈利的穩定性，后續年度的虧損實際無法抵免投資方在盈利年度繳納的所得稅。在稅務口徑上被投資的有限合伙企業應納稅所得額大于零，那么所有合伙人都有繳納所得稅的義務，但并非每個合伙人都有充足的現金流來應對，尤其是作為自然人的有限合伙人。作為自然人的有限合伙人實際稅率在我國很多地區按照資本利得20%征收，自然人LP（有限合伙人Limited Partner）無法像企業那樣可以進行合理費用的扣減，因此實際稅負往往高于企業LP。相較于自然人通過成立企業再投資和個人直接投資于有限公司而言，作為有限合伙企業的LP其承擔的實際稅負就要明顯高出很多。

（四）對被投資企業報表中公允價值變動損益與投資收益項目的考慮

作為母基金的私募基金對于最終投資的各個實體企業所形成的組織架構無論是橫向上的廣度還是縱向上的深度都顯得錯綜復雜。私募基金對于下一層的合伙企業平臺，尤其要關注報表中的公允價值變動損益與投資收益兩個項目。

公允價值變動損益反映的是作為出資方的合伙企業平臺對被投資方按公允價值計量的金融資產后續價值變動。由于存在公允價值有效數據獲取的問題，以成本法口徑作為公允價值的最佳估計數就不會形成公允價值變動。公允價值變動往往發生于有新的戰略投資者加入的時點。在這一時點上，一般會以第三方資產評估機構出具的評估報告為依據進行股權交易，原有股東可以對評估數據“搭便車”。需要注意的是交易的股權比例應該是相似或者近似的，不存在對被投資企業有重大影響或者共同控制的情形，更不能是擬獲得控制權的交易，這些情況通常都含有一定的溢價，不僅僅是為了獲取收益分配和資本利得。在一定程度上公允價值變動損益只是籠統地反映了被投資項目的市場估值情況的變化，它并不能對被投資企業在權責發生和收付實現上做出準確的區分。僅以公允價值變動損益作為企業所得稅調整的依據可能并不準確。實務中又難以對結構復雜的多層疊加合伙企業加以判別。

投資收益在合伙企業報表中相較于公允價值變動損益對于投資人而言相對容易判斷，主要是投資收益不受多層架構的影響，金額變動只來源于下一層級的企業。在企業合伙人對合伙企業進行企業所得稅應納稅所得額計算中，投資收益的調增調減，一方面要看具體業務是否實際發生，如在長期股權投資的權益法核算中期末的投資收益變動就不是實際發生的一項業務，構成了對應納稅所得額的調整。另一方面要看實際發生業務中的資金來源是否為稅后利潤分配，如果是基于稅后利潤的分配，基于合伙企業“稅收透明體”的性質，從理論上來分析無需再次承擔企業所得稅的繳納。但實務中，股息紅利往往不分配，而在退出時與資本利得同時進行，這就對清算造成了信息障礙。

四、推動私募基金投資項目管理高質量發展的建議

（一）結合企業生命周期理論對項目期末數據進行計量

由于私募基金考慮到成本效益下無法獲取資產評估機構出具的估值數據，對于投資高速增長且盈利的項目簡單地運用成本法作為公允價值最佳估計數顯然不是最優的方案。參照長期股權投資的權益法進行調整，會局限于財務報表的表內數據從而與公允價值形成差異，差異的大小取決于被投資企業所處行業的特征與地位。進一步來看，被投資企業的市場估值更多的和該企業所處的生命周期階段有著密切的關聯。將企業生命周期理論運用到投資企業公允價值的確定，是私募基金財務核算的高質量體現。

企業生命周期是企業的發展與成長的動態軌跡，包括發展、成長、成熟、衰退幾個階段。不同階段往往對應了企業不同的組織架構，我們可以通過投資企業的組織結構來初步判斷企業所處的生命周期階段。還可以通過企業的具體產品結合波士頓矩陣用銷售增長率和相對市場占有率兩個維度的指標來對單一產品的企業作出判斷。另外，通過產品的定價策略也能反映出該產品所處的生命周期，比如用撇脂定價法來獲取較高利潤空間的產品多半處于發展或成長階段；用滲透定價法的產品市場競爭激烈，多半意味著進入了成熟期或者衰退期。

給不同生命周期階段的企業賦予不同的權重值來對權益法核算下的數值進行修正。對于私募基金而言，所投資的企業往往處于剛起步發展階段或者快速成長期，那么僅通過兩分類顯然是不夠的。這就需要有經驗的基金管理員對于各行業各企業各產品發展規律進行精準定位，將兩分類進行細化，再通過大數據的運用，分析出合理的權重修正系數。

（二）探索建立投資項目管理數據大平臺

對于多層架構的有限合伙企業，要嚴格落實執行所得稅“先分后稅”政策就需要在國家層面探索建立投資項目管理數據平臺。要厘清稅會差異，根據會計準則和國家稅務總局的文件要求保持動態更新。可以以經濟發達地區作為試點，同時結合當下較為熱點的數據資產同步進行。從數據的建立、維護、交易、退出形成一攬子的數據平臺支持服務，這必將推動我國私募基金朝著更規范、更有序的方向發展。

首先，對于數據的建立，要基于完整合規的投資合伙協議，協議要符合合伙企業法的要求，要有相關的專業人員分別進行數據的錄入和審核，同時要確保數據的安全性，定期做好數據的備份工作。其次，對于數據的維護要嚴格執行訪問權限管理，保守商業機密，對于維護人員要簽訂相關競業協議。為了確保數據的及時性，相關部門要出臺文件，從法律上保障落實數據的更新節點。再次，在交易環節，可以結合目前各地產權交易所的模式，共享資源數據渠道，建立行業評分以及黑名單制度，可以與人民銀行的征信系統結合，盡量杜絕不誠信的公司和個人。最后，在退出清算方面，可以給予后期的跟蹤及輔導，包括但不限于會計核算的復核以及所得稅匯算清繳的協助等增值服務。

（三）研究制定所得稅征繳實施細則

鑒于目前我國私募基金處在高速發展階段，相關稅收的制度與市場實際的銜接上出現了一些空白和爭議點，亟需國家研究制定所得稅征繳的實施細則。對于企業所得稅而言，建議明確有限合伙企業主體的私募基金投資于非上市公司企業的利潤分配稅收細則，避免出現企業所得稅的雙重征稅，以及對于“先分后稅”情況下征收期限的條款補充，在企業合伙人尚沒有充足現金流的情況下，給予其有足夠時間可以緩繳，或者從另一方面對有限合伙平臺的可分配利潤做出適當的分配時間約束，明確股息紅利分配與資本利得分開進行核算與清繳。對于單個投資項目的應納稅所得額，是按項目逐個匯算還是基于私募基金整體層面合并計算都有待明確。對于個人所得稅可以參照自然人投資于上市企業股息的免稅規則來制定相關細則，另外也要對個人的股息紅利所得與經營所得進行邊界的界定。由于在“先分后稅”政策下的自然人合伙人綜合稅負高于企業合伙人，因此政策上是否可以考慮給予自然人合伙人一定的稅收優惠政策，以鼓勵達到合格投資者的自然人直接參與到私募基金里來。

（四）深化財務管理對投資項目全流程參與

私募基金財務要從投資階段就參與到項目的決策中去，尤其在合伙協議擬定時，對于利潤分配優先返還出資款的條款給予財務上的建議，基于實質重于形式的考量，避免日后出現利潤分配的賬務處理與投資協議相背離的情形。在投后管理上逐步探索適合自身基金所涉及行業的被投資企業公允價值最佳估計數的可行方法。財務管理者不僅要掌握基金行業的財稅技能，更要具備私募基金所投行業的職業判斷及深度認識。要定期會同基金管理員梳理最新的行業動態分析，復核業務層面的估值所運用的假設。對于利用外部專家所得出的結論，評價專家的勝任能力、專業性及客觀性。在退出階段有效把控未分配利潤與資本利得之間所涉及所得稅稅收風險。

目前實務中一些投資公司作為有限合伙制私募基金的普通合伙人，通過派駐總經理或者財務總監對管理的私募基金實際形成了控制。在會計處理中，此類GP（普通合伙人General Partner）如有實繳出資的情況下，將股份分類為一項交易性金融資產顯然不太合適，而通過長期股權投資的成本法核算并納入投資公司的合并財務報表中，這就對財務及稅務核算提出了較高的要求。

（五）提升基金財務的履職能力以及行業視野

要成為一名優秀的基金財務工作者，必須具備良好的教育經歷、豐富的職業履歷以及開闊的行業視野。在平時的工作中，要勤于學習善于總結，時刻保持對行業政策及制度的敏感性。基金財務人員不僅要學習我國財稅方面的知識，還要對資產評估、內部控制及國際財稅理論實務有一定的了解。集團公司可以向基金財務人員提供掛職鍛煉的機會，以促進其對于各類事項把控的經驗。行業協會要定期對基金財務人員進行線上線下的集中培訓，財稅部門要利用各類媒體渠道進行最新政策宣傳和解讀。對于行業中表現突出的給予獎勵及通報，并懲處一些違規的人員予以警示。

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責編：險峰