上市公司財務舞弊風險識別與治理對策研究

吳帆

【摘要】如今，國內市場存在著嚴重的信息不對稱現象，如何使政府監管機構以及社會上的投資者投入更多的注意力在上市公司財務舞弊方面變得更加重要。上市公司的風險識別包括公司內部的經營架構和管理人員的特點。組織結構雜亂無序、內部控制松松垮垮和高層管理人員不接地氣的行為作風等都足夠被當成是上市公司舞弊行為的識別信號。隨著資本市場的發展日益強大，在強有力的競爭壓力下，上市公司進行財務舞弊的案例不斷增加。目前，財務舞弊這一行為已經比較常見，這不僅是對廣大投資者利益與信任的一種損害，更是對資本市場運行機制以及正常交易原則的一種破壞，這種現象使得公眾漸漸地不再信任證券市場。文章以康得新公司的財務欺詐行為為個案，對其財務欺詐的動機和手段進行了剖析，并提出了識別和治理的可行性建議，在一定程度上具有現實意義。

【關鍵詞】財務舞弊；上市公司；風險識別

【中圖分類號】F275；F832.51

一、引言

我國股票市場經過多年的發展，已逐漸走向成熟和完善，股票市場已成為中國經濟發展的一個不可缺少的部分，它在促進國民經濟的發展方面發揮著巨大的作用。然而，目前我國股票市場的治理環境與制度仍不健全，再加上法律法規方面的相對落后，財務舞弊成為了阻礙資本市場健康長遠發展的未形之患，近年來愈演愈烈。在此背景下，本文結合康得新的案例，著重分析了我國上市公司會計舞弊行為的特點，并針對存在的問題提出了相應的治理措施，對于促進上市公司的良性發展具有現實意義。

二、康得新財務舞弊事件概況

（一）公司介紹

康得新復合材料集團股份有限公司（以下簡稱“康得新”）于2001年8月創立，當時的注冊資本為354 090萬元，股票代碼為002450。

公司總部位于江蘇省，是一家在先進高分子材料領域耕耘多年的高科技企業，致力于高分子復合膜材料的研發、生產和銷售。康得新在技術研發、產業規模、生產配套等方面均處于國內領先地位，是國內規模最大的光學膜制造商之一，同時也是世界窗膜協會認證的9大會員企業之一。康得新的產品廣泛應用于預涂材料、光學材料、3D智能顯示、新能源電動汽車、碳纖維等多個領域，擁有來自全球的近4000名專業人才。在全球范圍內，康得新擁有6大生產基地、9大研發中心，營銷網絡遍布全球80多個國家和地區。

（二）康得新財務舞弊案回顧

2019年1月21日，康得新拖欠了兩項總計15億美元的超短期融資，但是北京銀行西單分行的賬戶上仍有122億元。對此，北京銀行西單分行回應了來自市場的質疑，“沒有剩余余額。”這一事件引發了市場的廣泛關注，成為了康得新財務舞弊案的導火索。

2019年1月23日，中國證券監督管理委員會對康得新進行了立案調查，該公司的股票由“康得新”改為“ST康得新”。2月12日，康得新發布聲明，鐘玉先生因私人原因，已辭去公司董事長、董事及董事會下設的特別委員會成員。

2019年7月5日，證監會向康得新公司下達了行政處罰及市場禁入事先告知書。告知書顯示，康得新公司通過虛構銷售業務、虛構采購業務、虛構研發費用、產品運輸費用等方式，虛增了營業收入和營業成本，導致公司財務報告嚴重失真。證監會決定對康得新公司進行罰款，并對相關責任人進行市場禁入等處罰。康德新公司在扣除了虛增利潤后，連續四年凈利潤為負。除此之外，康得新還涉及其他的違法行為，例如，所募集資金用途違法以及具體使用情況沒有進行入市的披露。一位證券監督管理委員會的發言人強調，康得新涉及的資金數額龐大，手段極為惡劣，且犯罪行為極為嚴重。

2021年4月6日，深圳證券交易所作出關于康得新股票的嚴重違法行為的決議，并將其股票終止掛牌。

從證監會立案調查，到康得新收到行政處罰決定書，康得新百億造假最終坐實。康得新公司2015—2018年年報有虛假記錄，并沒有及時披露其為控股股東提供的關聯擔保。康得新處罰最終落地，曾經的千億市值大白馬，如今卻只剩下停牌前125億元的市值規模。但是，一旦康得新最終存在強制退市的風險，那么復牌后的康得新將可能面臨更大幅度的市值縮水力度。但是，在康得新百億財務造假坐實的背后，最后承擔結果的還是停牌前苦苦等待的上市公司投資者。

三、康得新財務舞弊風險識別

（一）組織管理層面風險信號識別

康得新的財務造假多年來一直沒有被發現，其核心是高層治理結構不穩定，康得新在財務舞弊案發生前，高層管理人員變動頻繁，這可能暗示著公司內部治理存在問題。高級管理人員的頻繁更迭可能導致公司戰略不穩定，決策缺乏連續性，并可能削弱內部控制和監督機制。

同時，內部控制系統的有效性對于防止財務舞弊至關重要。在康得新案例中，內部控制的失效可能是財務舞弊得以發生的重要原因。康得新的內部控制存在缺陷，如公司內部審計制度不完善、內部控制流程不規范等。這些缺陷可能導致公司無法及時發現和糾正財務舞弊行為。

（二）經營、財務狀況層面風險信號識別

康得新的財務報表存在一些異常情況，如營業收入和凈利潤連續多年高速增長，但與之相關的應收賬款和存貨等科目卻未能同步增長，這一現象存在異常。這些異常情況可能是公司虛構銷售業務、虛構采購業務等舞弊行為所導致的。

康得新與關聯方的交易非常復雜，涉及大量的資金往來和業務合作。這些關聯方交易可能存在不透明的情況，為財務舞弊提供了機會。例如，公司可能通過虛構關聯方交易來虛增營業收入和利潤。

（三）關系層面特征信號識別

康得新的管理層與關聯方存在密切的關系，導致管理層為了個人利益而損害公司利益，增加舞弊風險。

康得集團是康得新的控股股東，鐘玉既是康得集團的實際控制人，同時也是康得新的實際控制人，這為康得新虛增業務收入、隱瞞控股股東占用資金、未如實披露募集資金使用情況、未如實披露為控股股東提供關聯擔保、運用應收賬款作假等行為提供了便利。鐘玉作為康得新直接負責的主管人員，涉嫌違規披露、不披露重要信息罪，欺詐發行股票、債券罪；此外，其還涉嫌背信損害上市公司利益罪、騙購外匯罪。康得新頻繁受到媒體和輿論的質疑或批評，這也暗示著公司存在關系層面的問題和風險。

四、康得新財務舞弊案例啟發

目前實施的防范財務舞弊的管理辦法包括了國家制訂的法律和規章，這套體系雖然規范了公司在決策運行、組織架構、公司日常經營等方面的條例，也做出了相應的安排，然而，對于財務舞弊的風險，我們還缺乏一個明確的認識機制，以及如何完善公司的內部治理的方案。而只有通過公司內部制度以及外部主體的完善，才可以使公司有效防范財務舞弊。

（一）完善公司內部管理結構

股東、董事會、監事會和管理層的權利分配與監督是公司面臨的首要問題。在公司內部，各級人員都是按照公司制度來進行日常經營活動的，沒有發生任何違規的情況。但是，在舞弊之后，公司的獨立董事卻未能盡職，并且采取相應的行動。外部董事沒有發揮積極作用，很明顯，公司在人事安排上不能逃脫大股東的控制范圍，這種社會資本控制是一種潛在的控制方式，它依靠著現有體制的表象來達到管理的目的，存在著凌駕于管理層之上的現象。所以，公司既要保留大股東的表決權，也務必要提升管理層獨立性。

1.建立股權失衡制約機制

通過對我國上市公司治理結構的研究，發現我國上市公司治理中存在的主要問題是股權分布不平衡。大股東以社會資本或股權集中的形式對公司經營進行控制，從而影響到公司的戰略風險評價，使實際控制人因過于自信而造成的公司策略失誤，甚至阻止大股東掏空，最終上市公司在無意間成為大股東舞弊的手段。因此，在治理上市公司舞弊時，必須考慮到股權不平衡對公司的影響，在股權過度集中的情況下，要建立合理的股權不平衡約束機制，以保障中小股東的權益。例如，依照股權的實際控制人在日常經營活動中參與的比重來決定其投票權的比重，以此保護中小股東的利益。在聘用治理層與管理層的時候，考量中小股東的投票情況，如果超出了一定的范圍，就可以實行一票否決制，使此人無法任職，或改善企業的風險管理機制，增加外部聘用的專家，提高他們的執行力，以此來防止控股股東濫用股權，保護中小股東和其他利益相關者的權益。

2.制定切實的戰略目標

在制訂戰略目標時，要從基本盈利層面出發，將未來發展的藍圖納入考慮范圍，而不是盲目擴張。通常情況下，高利益也就意味著高風險，然而資本市場更新迭代很快，一旦面臨環境惡化，很有可能需要公司投入更多來挽救。如果公司缺乏風險識別的意識，那么很容易造成風險的堆積，后果也就更加嚴重。企業需要加強風險管理，設定應急程序，事先知曉市場需求，充分考慮自身情況，全面分析公司情況是否適合擴張，并科學評估擴張的可行性，盲目擴張很可能會因公司計劃不周而導致資金鏈斷裂。因此，公司不能因為想要擴大規模就承擔大量債務。

3.啟動內部審計機制

啟動內部審計機制是公司治理和內部控制的重要環節，它有助于確保公司運營的合規性、效率和效果。內部審計對于當代企業具有重要作用，但因為依托于企業審計委員會，且受“一股獨大”的影響，無法制約大股東，無法為公司內部財務舞弊發聲。

內部審計的主要目標是評估和改進公司的風險管理、控制和治理流程。因此，公司應明確內部審計的職責，包括審計計劃的制定、審計執行、報告編寫和整改建議等。內部審計部門應保持獨立性，以確保其客觀性和公正性。因此，內部審計部門應由公司高層領導直接負責，并獨立于被審計部門。此外，內部審計部門應擁有足夠的資源和專業知識，以有效執行審計任務。內部審計部門應根據公司的業務特點和風險狀況，制定合適的審計計劃和程序。審計計劃應涵蓋公司的所有重要業務領域和關鍵風險點，確保審計的全面性和有效性。內部審計部門應按照審計計劃和程序，對被審計部門進行審計。審計過程中，應采用合適的審計方法和技術，收集充分的審計證據，并對審計發現進行客觀、公正的評價。

同時，內部審計部門應根據審計結果，編寫審計報告，并提出整改建議。審計報告應清晰、準確地描述審計發現、評價和建議。整改建議應具有可操作性和針對性，幫助被審計部門改進內部控制和風險管理。內審部門還應對被審計部門的整改情況進行跟蹤和監督，確保整改措施得到有效實施。對于未能按時整改的問題，應進一步調查和處理，確保問題得到徹底解決。

（二）健全公司外部治理機制

通過對康得新公司的欺詐案例分析，可以看出，公司的外部治理機制也有其自身的缺陷。外部監管部門僅僅是被動地詢問公司的財務報表異常或審計情況，機構缺乏足夠的資金來支撐內部審計的執行，外部機構無法行使權限，難以發覺舞弊的跡象。對此，本文提出以下建議。

1.加強政府機構的監管力度

中國證券監督管理委員會是公司的外部監督機構，它負責全國股票市場的統一管理和維護，而當地的證券監督管理委員會，其主要職責是監督當地的證券公司，對其管轄范圍內的上市公司的財務違法情況，幾乎不承擔任何責任，這就造成了我國政府對財務欺詐的認識水平較低。因此，可以賦予地方證券監督管理局更大的權限，對其轄區內的上市公司進行定期或不定時的檢查，進而可以施展地方證監局對于財務舞弊等行為的防范作用。此外，隨著2020年開始實施修訂后的《中華人民共和國證券法》，對上市公司舞弊的懲罰力度加大，舉報舞弊的獎勵力度也明顯增加，但關于投資者利益受損問題，目前尚無相關的政策。政府需要積極引導和鼓勵社會各方參與監管，形成社會共治的格局。

2.加快資本市場建設步伐

加快資本市場的建設和完善監管機制，既可以提高監管的有效性，還能讓資本的分配達到最優化。

資本市場應當完善基礎制度。秉持市場化、法治化原則，借鑒國際最佳實踐，結合中國特色和發展階段特征，深入推進股票發行注冊制改革，統籌推進一攬子關鍵制度創新，擴大高水平制度型對外開放，不斷增強市場活力和國際競爭力。同時應當加快發展統一的資本市場：堅持金融服務實體經濟，防止脫實向虛。為資本設置“紅綠燈”，防止資本無序擴張。意見就強化市場基礎制度規則統一、推進市場設施高標準聯通、打造統一的要素和資源市場、推進商品和服務市場高水平統一、推進市場監管公平統一、進一步規范不當市場競爭和市場干預行為等方面提出明確要求。還可以加強多層次資本市場建設。近年來，我國多層次資本市場建設步伐加快，金融業對經濟高質量發展的支撐保障作用不斷增強。應繼續推進企業上市掛牌融資，支持企業利用資本市場做優做強。同時，還應加強區域性股權市場和全國性證券市場板塊間的合作銜接，推動債券市場基礎設施互聯互通，發展供應鏈金融，提供直達各流通環節經營主體的金融產品。

五、結語

上市公司財務舞弊的案例一直為社會所譴責，尤其是2019年康美藥業和康得新的事件掀起了整個證券市場的風浪，引起了投資者及廣大民眾的強烈不滿。本文以康得新為研究對象，通過對案例風險特征的識別，進而提出治理對策。得出以下結論：

（一）公司治理方案的缺陷是財務舞弊的制度性原因之一。大多數上市公司普遍存在股權集中的現象，一些大股東擁有絕對話語權，導致權力傾斜，公司內部獨立的管理人員不作為從而失去其獨立性。從外部治理架構來看，主要受到我國尚不完善的入市和退市制度的影響，相關機構的監管也不夠完善，中介機構難以保持客觀性。

（二）在新《證券法》頒布以來，舞弊的公司數量不斷增長，發生舞弊事件的地區主要集中在東北地區和中部地區，舞弊的手段也層出不窮，其中管理層參與舞弊的比重較大。

（三）經過分析，財務舞弊對于資本市場以及廣大投資者都帶來了傷害，公司本身和政府監管機構都應當反思并做出改變，完善監督體制，為投資者提供公正、透明的投資環境。

主要參考文獻：

[1]劉婧琪.基于公司治理視角的財務舞弊問題的探析——以康得新公司為例[J].全國流通經濟，2020（12）：70-72.

[2]王向飛.上市公司財務舞弊及治理對策研究——以新《證券法》為背景[J].財會研究，2020（12）：72-75.

[3]趙小明，劉思韜，羅哲妮，劉洋.財務倫理視角下我國上市公司財務舞弊動因及治理研究——以A企業為例[J].財會學習，2021（31）：59-60.

[4]李愛華，楊佳星.基于注冊會計師視角的財務舞弊識別及應對策略[J].時代金融，2019（30）：65-67.

[5]趙榮康，韓育霖.上市公司財務舞弊治理研究——基于2010-2021年的舞弊樣本[J].國際商務財會，2023（03）：41-46.

[6]田玉東.康美藥業審計失敗原因與對策分析[J].國際商務財會，2022（15）：67-70.

責編：險峰