國有企業參股公司管理的問題與對策

摘 要：近年來，國有企業通過參股等股權合作形式，提高了國有資本運營和配置效率，也在一定程度上推動了混合所有制經濟的發展。然而在參股投資實踐中也存在一些問題，例如投資方向偏離、不能及時分紅、產權和無形資產管理混亂、體系不完善、董監高不能有效履職、責任追究機制不健全、退出路徑不暢通等一系列參股公司管理問題。參股投資本是為了獲取相應的投資回報，但上述問題的存在，不但無法獲取投資回報，還會影響國有資本經營效率，甚至導致國有資產流失，損害國有企業形象。本文通過理論加實踐總結的方式，對參股公司管理中存在的問題一一論述，并就問題提出相關對策。

關鍵詞：國有企業；參股股權管理；問題；對策

一、國有企業參股公司存在的問題

國有企業是國民經濟發展的中堅力量，隨著市場經濟的不斷成熟和國有企業混改進程的推進，國有企業參股股權的投資日趨增加。國有企業投資參股公司，往往是為了獲取相應的投資回報，但是一旦參股企業出現項目投資決策失誤或者參股公司管控不到位的情況，國有資本就會遭受損失。國有企業投資參股公司后，若不能及時掌握參股公司的股權結構、資產情況、經營情況、收益情況等，則不能及時對參股公司存在的異常經營狀況采取措施防范和應對，但不排除本身就存在較大風險、經營情況難以掌握的參股公司，對此類參股股權投資，要及時清理退出。國有企業參股股權投資，往往存在以下問題：

1.源頭管控不嚴，投資方向和股權結構存在問題

從投資方向而言，部分國有企業投資非主業項目，投資的項目和成立的公司明顯不符合企業的戰略發展規劃，致使公司成立后，作為股東不能發揮相關優勢，投資的公司沒有盈利點和發展前景，甚至存在國有企業通過參股投資的方式開展投資項目負面清單規定的禁止類業務。

從合作方選取層面，未能選擇優質的合作方，部分民營企業本身實力不強甚至存在重大債務糾紛和法律糾紛，對國企存在較強的依附心理，不能發揮控股股東應盡的義務，不能為合資公司提供相應的資源和支持。

從股權管理層面，部分企業股權比例設置不合理，參股比例過低，導致國有企業股東在股東會和董事會上，無法擁有一票否決權，對公司的重大事項實際上只享有知情權，無決策權，公司的高管也均由民企股東推薦委派，不具有實際的掌控力。

2.分紅管理有待加強

從分紅條件而言，參股公司國企股東未能以參股公司章程為基礎，對連續盈利兩年以上且不存在未彌補虧損的參股公司依法提出分紅要求，且分紅比例最低不應低于30%，原則上要應分盡分，采取收支兩條線的模式。甚至存在滿足分紅條件但長時間未進行分紅的公司，參股國企股東也未能對未實現投資目標的參股公司分析原因并采取相應措施，投資風險沒有有效規避。

從分紅的進展性工作而言，部分國企股東對已形成的分紅決議未能及時跟蹤參股公司的決議執行情況，實收分紅遲遲未能到賬，甚至部分分紅決議超過半年仍未能實施，但參股國企股東又未能采取相應措施，致使國企參股的投資收益失去保障。

3.產權管理有待加強

產權登記方面，部分參股公司國企股東未按照產權管理的有關規定及時辦理所持股份的產權歸屬、產權變更和產權到期登記手續，也未定期進行數據更新，核實產權登記的信息是否準確和完整，股權收購和轉讓沒有嚴格執行國有資產評估和國有財產交易制度的規定，沒有確保國家權益得到充分保護。

產權轉讓管理方面，部分參股公司產權轉讓管理體系建設不完善，資產轉讓行為的內部管理制度缺失，產權轉讓流程不合規，未按照規定進場交易國有產權，增加了人為壓低價格、提前鎖定交易對象和價格的風險。

4.無形資產管理有待加強

部分國有企業對所屬參股公司的字號等無形資產使用監管不嚴格，參股公司存在濫用國企字號、經營資質、特許經營權等無形資產的問題。注冊商標確有需要授權給參股公司的，未能嚴格遵守授權和使用的條件，履行相應的審批程序，交易價格未按照市場認可的公允價值進行公開交易。

5.法人治理運作體系和財務管理體系不完善

法人治理方面，一是決策程序履行不規范，股東會和董事會議事規則明確需要上會的事項未能履行三會決議審計程序，未簽署有效的三會決議，同時公司內部未建立“三重一大”事項清單，公司審批決策流程不規范，分級授權體系不完備；二是章程回顧不及時，未在章程中約定5年一回顧的相關條款，針對因業務發展、股東訴求發生變化、現有公司章程不能有效維護我方合法權益等情況，難以尋求有效方式對章程內容進行調整和修改。

財務管理方面，未能在章程中明確股東聯合審計的條款和機制，存在財務管理違規、財務管理風險較大的情況。對資金的動用，參股股東不能及時掌握相關動向，甚至發生資金挪用、應收賬款長期不能收回，嚴重影響公司經營的資金周轉需求。

6.缺乏專職董監高人員，對董監高缺乏管理考核

董監高人員委派方面，部分公司缺乏專職董監高人員，兼職情況較普遍，未配備獨立董事、專職監事，未完善國有企業對外派董、監事人員的管理機制，并且缺乏必要的激勵機制，部分選派的董監高人員自身素質不能滿足相應職位的要求。

董監高人員管理方面，缺乏定期匯報和溝通，導致董監高人員和股東之間沒有有效的溝通橋梁和紐帶，沒有達到派出董監高人員的初衷，對參股公司的經營情況和董監高人員的履職情況不能及時掌握，且沒有針對董監高人員的培訓，對新的管理要求，董監高人員不能及時掌握。

7.責任追究機制不健全

對參股公司經營過程中造成不良影響的相關人員，部分國企未能貫徹落實責任追究，相關責任人通過跳槽或調任其他職位，躲避在職期間的失職責任，未能受到應有的懲罰，監管力度不嚴，有失國企形象。

8.退出路徑不暢通

對明顯無發展前景、長期虧損、扭虧無望、公司治理陷入僵局的參股公司，往往關閉難度大、時間長，其根本原因在于退出路徑不暢通，未能將規則定在前，未能約定公司無法正常經營下去的情況下，公司的處置方式，導致雙方股東因訴求遲遲不能達成一致，公司經營陷入停擺。

二、加強國有參股企業管理的對策

為強化參股企業管理，形成以管資本為主的國有資產監管體制，提高投資收益，達到參股投資的目的，有效防止國有資產流失，防范投資風險，應當考慮從以下方面加強管理：

1.嚴格投資階段審查把關

一是，股權投資要嚴格執行國資委相關規定，嚴格控制非主業投資，不得以逃避監管為目的，以股權合作形式參與國有企業投資項目負面清單中規定的嚴禁投資的業務。二是，要嚴格甄選合作對象，合作前委托第三方專業機構對其進行充分的盡職調查，選擇理念相近、優勢互補的合作方。三是，應合理確定股權參與方式，結合企業發展需求，合理確定持股比例，不得通過固定分紅等“名股實債”形式開展股權合作，要充分論證參股的必要性和經濟可行性，審慎設立參股公司，同時要杜絕民企掛靠情況。四是，要全面優化公司治理設計架構，將重點合作訴求、要求提前明確寫入公司章程，以參股公司章程為核心和基礎，健全完善股東會、董事會、監事會，規范議事規則設計、建立章程回顧機制、“三會”議案審查機制、落實股東審計權，同時參股公司決策表決機制中，應當保證擁有一票否決權。

2.注重投資回報，加強分紅管理

一是，要充分關注參股公司的投資回報，定期開展國有股權經營投資檢查，分析股權投資收益及增減變動的情況，應系統組織開展參股股權投資后評價工作，至少每3年組織一次參股公司后評價，全面檢查及評價參股公司的內部治理、經營效果與原設定目標實現情況等，分析參股投資收益及增減變動情況，對未達參股投資目的的股權合作及時采取預警、清退等措施。二是，對長期虧損、無實質業務、滿足分紅條件多年不分紅的參股公司，應當對其參股投資資本進行估值，參股投資效率低下、參股投資效益不佳的，要盡快清理退出。三是，注重章程條款設計，在章程中單獨約定分紅條款，明確最低分紅比例和分紅時間，原則上應分盡分；同時要緊跟股東決議的簽署進展，加快推進程序化工作，在章程約定的時間前督導完成決議簽署和分紅款項支付。

3.規范產權管理

產權登記方面，嚴格遵守國有資產監督管理委員會對產權登記的相關規定，本單位及所屬單位公司成立、變更和注銷后，及時進行產權登記，確保產權登記信息及時、準確、完整、有效，并定期對登記信息進行核查和更新。

產權轉讓方面，參股股權的收購和轉讓，應嚴格按照國有資產評估、國有產權交易和國有資本管理等制度的規定，履行相應的報批程序，公開掛牌進場交易，優先選擇上交所和北交所掛牌，確保國有資產得到充分保護。

4.加強無形資產管理

要統一商號等無形資產的使用，加強無形資產管理，規范無形資產的使用，切實保護國有資產權益和品牌價值；商標、業務資質和特許經營權原則上，不得提供給參股公司使用，確需使用的，應當按照公允價值公開交易，并履行相應的決策和審批程序。

5.健全法人治理體系和財務內控監管體系

法人治理方面，要健全審查決策機制，以參股公司章程為核心，健全參股公司法人治理運作體系，構建完善的董事會、監事會，規范議事規則，依法合規行使股東權利，對大金額投資的參股項目，要履行相應的投資審批程序，并納入“三重一大”決策范圍報請股東審批。同時，加強“三會”議案審查，確保議案的完整性審查，根據公司章程，確保“三會”各項決策監督職權有效落實，避免應上未上會的情況發生；確保議案的時效性審查，根據“三會”計劃跟蹤、督促召開會議；確保議案的專業性審查，建立并規范議案審查流程及責任分工，確保議案通過專業業務審查，重點關注事前審批，同步征求外派董監高意見；及時對章程條款進行回顧，與股東方定期談訴求、謀發展，發生股東訴求變化、公司戰略和業務調整時，進行修訂公司章程。

內控監督方面，要將加強內控監督和參股投資管理監督作為內部控制的重要組成部分，建立和改善以風險為導向的控制體系，重點是合規管理和監督審查；加強對參股公司的審計，確定審計范圍、審計內容和審計時間，包括對公司負責人的任期責任審計、公司經營狀況、公司治理、審計、投資回報率、業務開展情況、人員配置情況、關聯交易以及重點審計中的其他重要問題。集團和各級下屬公司管理界面要清晰明確，建立權責統一、權責分明的管理架構，集中管理和分級授權管理相結合，確保權力收放合理，具備可行性。

財務監管方面，一是要嚴格規范財務監管，加強經營管控，明確股東聯合審計的條款和機制，及時檢查參股公司的財務數據和經營狀況，發現違規行為，要深入分析原因，立即采取改正措施，并舉一反三，追究相關責任人。二是要加強財務決算審查，對頻繁參與關聯方交易，應收賬款的數額較大或者收回期較長的公司，應特別注意加強風險控制。三是對風險較高且運營條件難以預測的參股公司，必須持續跟蹤公司的運營狀況并及時研判參股必要性，必要時明確退出條件和時間。四是不得向其他股東墊付資金或以其他隱蔽方式提供不合理的款項支持，提供資金擔保的必須履行相關決策程序，不得超股比進行擔保。

6.完善董監高選派機制，加強董監高管理考核

企業的要素中最重要的是人，企業中任何政策、措施的實施對象和主體都離不開人，公司治理優化措施的實施也是如此。對如何選聘相應的人員外派參股公司，應當制定具體的標準，從多方面因素衡量并公開競聘；推行外派董、監事輪換制度，為保障國有企業外派人員的獨立性，規定任期3年，派出人員任期屆滿并重新當選的，應當重新履行審批程序；為提升外派人員的職業技能，可定期組織業內培訓，如安排部分董事參加證券交易所舉辦的非獨立董事培訓，以及國有資本運營研究院舉辦的董監事培訓，每季度安排一次專題講座和學習交流，使之制度化和常態化；國有企業和各級子公司領導人員在合資公司兼職的，要根據工作需要嚴格控制兼職人數，明確工作時間分配，經管理層評估和批準后，被允許從事兼職工作的人員，不得接受任何形式的兼職單位的報酬，禁止通過兼職方式獲取額外福利；同時，作為公司外派人員履職情況的考核者，考核態度及方法關乎績效考核的最終結果以及外派人員的切身利益，要求考核者秉承公平、公正、公開原則，對被考核者的真實履職情況給予客觀評價。

7.建立健全責任追究機制

要從制度層面、審計層面、責任追究層面對參股股權投資經營過程中導致國有資產流失、損害國有企業形象或者造成其他嚴重不良影響的，進行問責并舉一反三，對其在任期間所有工作進行嚴查徹查，按照有關法律法規嚴格處理相關責任人員，對涉嫌違紀違規的人員，要制定切實可行的終身追責制，對違反法律的要依法移送有關部門追究責任，爭取將損失和負面影響降低到最小。

8.明確參股退出條件和路徑

部分參股公司發展前景不大，繼續持股沒有較大意義，但因為退出條件和路徑不夠明確，遲遲未能處置參股股權，所以必須嚴格明確退出條件。比如部分長年處于非正常經營狀態的企業，特別是參股的僵尸企業和特困企業；連續虧損、扭虧無望，滿足分紅條件連續三年不分紅的；因合作方不履約、不配合，導致公司陷入治理僵局的。出現上述情況的公司，已經有明顯證據表明繼續持有參股公司股權，將會損害股東權益和國有資本，要落實將退出條件和路徑寫入合資合同和章程中，將規則定在前，一旦公司觸發退出條件，經研判確無持股意義的，要按照約定的退出路徑，盡快清理退出。

三、結語

在我國全面實施混改的背景下，國有企業和民營企業的合作日益增多，由于股東對參股公司的掌控力度小，往往成為了公司治理問題的多發地帶，如何促進民營企業和國有企業發揮各自優勢，保持良性的股權合作方式，有效解決合作中產生的股權問題，加強對參股公司的管理，顯得尤為重要。

國有企業要在混合所有制改革下高度重視股權管理，定期組織對股權經營投資情況的全面審查，投資參股公司時要詳細論證參股的必要性、可行性、經濟性，從產業發展、業務開展、政策要求、功能需要等因素論證必要性，從業務范圍、商務模式、股東權利義務、業務構成和商務關系論證可行性，從投資規模、市場發展、經營預測等方面論證經濟性；同時，對參股投資檢查中發現的問題要立行立改，堅持舉一反三和問題導向，汲取典型教訓，完善管理體制，切實保護國有資產和權益，嚴防國有資產以任何形式流失。

參考文獻：

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作者簡介：王海龍（1977.12— ），男，內蒙古人，中級經濟師，研究方向：股權管理、公司治理。