擬IPO企業股權激勵的會計處理與建議

近年來，擬IPO企業進行股權激勵越來越普遍。由于股權激勵的復雜性，尤其是在IPO企業的幾種常見情境下，會計處理常會引起爭議，但鮮有研究探討這幾種情境下的會計處理。此外，不當的股權激勵安排產生的會計結果會對企業順利上市產生負面影響。本文結合法律法規、相關案例，分析了擬IPO企業股權激勵的常見情境下相應的會計處理，并結合上市條件、新公司法，對于企業股權激勵安排提出建議，以幫助IPO企業在既定的規范下，選擇適當的股權激勵安排，從而為順利上市打好基礎。

一、擬IPO企業股權激勵涉及的法規及相關研究主題

隨著擬IPO企業進行股權激勵越來越普遍，股權激勵對于擬IPO企業的影響，特別是財務數據方面，變得日益顯著。對于股權激勵，主要的會計準則有《企業會計準則第11號——股份支付》。除此以外，在《企業會計準則解釋第3號》中，進一步辨析了可行權條件與非可行權條件；證監會發布的《監管規則適用指引——會計類第3號》討論了員工提前離職回售股份涉及股份支付的適用性；《監管規則適用指引——發行類第5號》則規范了擬IPO企業在涉及增資或轉讓股份時，股份支付的會計處理。另外，財政部近年來陸續發布了若干案例，對于實務操作有指導意義。

目前，相關研究主要集中在股份支付的定價、費用分攤、列報和披露等方面。高萌晨等（2018）指出由于IPO企業股權激勵在確認、計量和列報方面的難點，實務中的操作常引起爭議和分歧。趙雷勵（2020）認為IPO企業在授予股權公允價值的確定、股份支付費用的分攤上存在挑戰。陸嘉翔（2023）也贊同IPO企業在股權激勵的定價和分攤上存在問題，并建議企業和監管法規要在這方面繼續努力。此外，也有學者針對限制性股票進行了研究。黃欣（2019）闡述了IPO企業采用限制性股票進行股權激勵時，在授予日、資產負債表日相應的會計處理。而姜國棟（2021）比較分析了常見的兩種股權激勵方式，限制性股票和股票期權，對應會計處理的差異，為IPO企業選擇合適的方式提供了啟發。除了上述研究主題外，“大股東兜底”式股權激勵的會計處理也受到了關注。劉海洋和王淑梅（2023）分情形討論了大股東兜底下，相應的會計處理方式，結合財政部于2021年5月發布的相關案例，對于IPO企業涉及大股東兜底條款時的會計處理有指導意義。

盡管已有法規和權威案例的規范，但由于股權激勵的復雜性，尤其是涉及IPO企業，會計處理常會引起爭議。然而，目前研究主要集中在IPO企業股份支付的定價、費用分攤、列報以及“大股東兜底”條款等主題，鮮有研究討論幾種IPO企業常見情境中，例如員工離職時份額的轉讓、實控人受讓激勵份額等，相應的會計處理。鑒于該問題的重要性，因此值得進一步探究。

二、擬IPO企業進行股權激勵的目的

企業所有者和員工，二者利益存在一定沖突，這會對企業價值造成負面影響。實施股權激勵讓員工成為企業的股東，使其個人利益與企業利益趨于一致，能夠有效弱化二者之間的矛盾，激發員工為企業創造更多價值，這對于IPO企業來說尤為重要。此外，由于IPO企業尚在發展中，其規模體量不占優勢，往往無法給出誘人的薪酬。通過股權激勵作為工資薪金的補充，有利于吸引人才，同時企業將一部分薪酬放在了未來兌現，減輕了企業現金支出方面的壓力。

統計2021年—2023年的數據，超七成當年成功上市公司在擬上市階段進行了不同形式的股權激勵安排，由此可見股權激勵已成為IPO企業的重要長期激勵手段。

三、股權激勵相關的會計處理

股權激勵主要的會計準則為《企業會計準則第11號——股份支付》，該準則規范了企業股權激勵的基本會計處理，大部分的日常情境均可以參考該法規。然而，由于股權激勵涉及的事項復雜多變，特別是對于一些IPO企業的常見情境，相關的會計處理常引發爭議和困擾，因此值得關注。這些情境屬于會計處理中的難點、易錯點，甚至財政部專門發布了股份支付應用案例對其進行規范。此外不同的操作安排對于企業的利潤會造成截然不同的影響，進而影響到企業成功上市。本文結合法律法規與實務案例對上述情境進行分析。

（一）股權激勵費用屬于經常性損益或非經常性損益的判斷

目前上市條件中涉及凈利潤指標的均以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，但是考慮到非經常性損益對于利潤質量的影響，進而間接影響擬IPO企業的成功申報，因此了解股權激勵中費用的分類是十分重要的。由《監管規則適用指引——發行類第5號》的規定可知，若股權激勵計劃沒有等待期，則相關費用屬于非經常性損益，若有等待期則屬于經常性損益。需補充說明的是，財政部案例指出若股權激勵計劃未專門約定員工服務期限，但明確約定員工需自授予日至企業成功IPO持續在職，否則不得繼續持有持股平臺份額，由實控人或其他人員對相關份額進行回購。上述情形實質上也構成了等待期。

有無等待期二者的會計影響對比，無等待期的費用不會影響企業的經常性損益，間接優化了企業的利潤質量。無等待期的情況下，當年一次性確認費用，不用分期確認，間接使得企業的利潤呈現增長趨勢。當然，企業的股權激勵安排除考慮對報表數據的影響外，還要考慮實際的激勵效果，有等待期的股權激勵有助于企業留住核心員工，因此在實際處理中需要多方權衡。

（二）持股平臺內股份轉讓是否要確認股份支付

股權激勵實施過程中，不可避免會有員工離職的情況出現。此時，在擬IPO企業中，常見的做法是離職員工將自己所持的份額轉讓給實際控制人或者其他員工。該做法容易被誤解為和股權支付沒有關系，因為轉讓的是員工擁有的份額，但實際上仍然需要考慮股權支付的影響。如果轉讓價格不公允，還是會被認定為新一次的股份支付而確認費用。即發生份額轉讓時，按照當前時點作為授予日，企業需要根據當前授予日的股份公允價值與轉讓價格的差額確認股份支付的費用。從根本上來說是一種實質重于形式的體現，以防止企業少確認費用。

實務中有眾多擬IPO企業的案例均采用了上述會計處理。龍迅半導體（合肥）股份有限公司在回復科創板二輪問詢中指出，公司存在被激勵員工離職時，將持有股權轉讓給實際控制人或其他員工的情形。在此情形下，公司將轉讓行為確認為新的股份，按規定確認相關費用。慧博云通科技股份有限公司在其首發問詢函的回復中指出，離職員工將其份額轉讓給其他員工，由于上述轉讓份額的價格客觀上低于市場價，因此，再次轉讓構成股份支付。安徽安瑞升新能源股份有限公司在其首發問詢回復中說明，其持股平臺內員工間份額轉讓，導致新合伙人入股或者原合伙人份額增加，因受讓對象為公司員工或者為發行人提供服務的實際控制人，故份額轉讓構成新的股份支付，需確認相關費用。

這里需要注意區分員工的自愿退出和因離職而退出股權激勵計劃，這兩種情形下會計處理有所差異。員工因自愿退出股權激勵計劃按照《企業會計準則解釋第3號》規定，這種情況屬于員工在能夠選擇滿足非可行權條件但未滿足的，應將其作為授予權益工具的取消處理，對該取消作為加速行權處理，將剩余等待期內應確認的費用立即計入當期。相反，如果員工離職，則屬于不滿足可行權條件而作廢，應將作廢的權益工具前期確認的費用沖回。后續轉讓的處理二者相同，若轉讓價格不公允，企業應當將此次轉讓作為一次新的股份支付處理。

（三）實際控制人受讓離職員工股份是否要確認股份支付

承接上一種情形，若員工將股份轉讓給了大股東，是否確認股份支付需根據該轉讓所對應的合同安排進行判斷。

審閱財政部關于實控人受讓股份時股份支付的案例可知，針對該情形的會計處理，應從實控人是否暫時持有受讓股份與實控人是否從受讓股份中獲得收益兩個角度進行判斷。其中有一個例外情形，若受讓的股份，最初就是實控人授予員工的，那么員工離職時退回股份，實際上是不滿足可行權條件時作廢退回，本身就不是股份支付。值得注意的是，在實務中，不少IPO企業在回答問詢反饋時，除了證明實控人的代持行為外，還會額外模擬測算若是該受讓行為被確認為股份支付時對利潤的影響。

四、對擬IPO企業實施股權激勵的建議

基于上述分析，結合新公司法和上市條件，本文對擬上市公司股權激勵的安排提出了以下建議。

（一）授予日與等待期的建議

授予日盡量選擇在報告期之前或報告期第一年，主要是考慮到股權激勵對于利潤的影響且隨著時間推進，擬IPO企業股份的估值通常會上升，對利潤的影響也會更大。較早的授予日能夠盡量減少甚至避免股權激勵對于報告期利潤的影響。此外，在權衡激勵效果的情況下，可以嘗試不設等待期，一次性確認股份支付費用，這樣相關費用將會作為非經常性損益列示，間接提高企業持續經營能力。

（二）授予價格的建議

考慮到激勵效果和員工的購買能力，擬IPO企業一般會確定一個較低的股份授予價格，這會導致股份支付的公允價值（一般等于股份公允價值減去授予價格）較高，即使該激勵行為發生在報告期之前或報告期的前期。對于擬IPO企業寶貴的利潤，這是不小的影響，但是若企業確定過高的授予價格，那么股權激勵的廣泛性和效果將受到極大的影響。是否有兩全其美的解決辦法，新公司法的出臺可以給予一定的啟發。新公司法將于2024年7月1日起實施，其中第163條規定，在實施員工持股計劃的情況下，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助。待新公司法實施后，是否可以適當確定一個高的授予價格，然后再由公司向員工提供低息甚至無息貸款用于股份認購，待上市后再要求員工還款。對此，未來可以持續關注。

（三）對員工離職再次轉讓持股平臺內份額的建議

根據前文的分析可知，員工離職時轉讓份額除非按照公允價值轉讓，否則將被視為新一次的股份支付。而實務操作中，鮮有按照公允價值的轉讓，這也與擬IPO企業的實際情況相符。因此，再次轉讓不確認股份支付的可能性較小，但是仍有兩點建議。第一，盡量避免員工自愿退出持股計劃（員工離職除外），該種情況下，股份支付會被作為加速可行權處理；第二，員工離職后若企業希望將其股份再次授予其他員工，盡量直接由離職員工轉讓給目標激勵對象，股份不要經過實際控制人。雖然前文已論述了若能夠證明實際控制人的代持行為，轉讓給實際控制人這步不會產生股份支付費用，但是不少IPO企業在回復審核問詢時仍然會模擬測算假如該受讓行為被確認為股份支付時對利潤的影響。為了避免這種不必要的影響，轉讓時盡量直接轉讓給目標激勵對象，不要經過實際控制人。

（四）慎重選擇取消股權激勵計劃

前文提到了員工自愿退出和離職退出激勵計劃的會計處理區別，實質上這涉及了股權激勵取消的判斷。法規明確規定，除因未滿足可行權條件，其他情況下取消股權激勵計劃均會被作為加速可行權，立即確認剩余等待期的所有費用。

官方案例更加明確了上述會計處理。《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》例9-09指出，股權激勵自然“作廢”和主動“取消”的會計影響差異很大，主動取消相比自動作廢需要確認額外的股權激勵費用，因為根據規定主動取消視作加速可行權，而自動作廢下，當期可以沖回之前確認的股權激勵費用。此處也有例外，若是因預期業績條件未滿足而取消股權激勵計劃，雖然視作主動取消進行加速行權，但是企業可以合理估計可行權數量為零（假設沒有取消激勵計劃），實質上取消的會計影響就和作廢一致了。

綜上，除非因為預計業績條件不滿足，否則企業應等到實際無法滿足激勵條件時，令激勵計劃自然作廢，慎重選擇主動取消。作廢與取消根本上的區別在于實際條件與預期條件的差別，法規限制了企業隨意取消股權激勵計劃。

結語：

股權激勵作為一種重要的激勵手段，有效地將企業利益與員工利益綁定在一起，這對于IPO企業十分重要。其中明確股權激勵的會計處理尤為重要，以防止因不當會計處理影響報表準確性，或不當的激勵安排影響利潤，影響擬IPO企業的最終上市。本文分析了幾種擬IPO企業常見的股權激勵情境下的會計處理，并給出了針對性的建議，希望給IPO企業股權激勵的會計處理、方案設計帶來啟發。