放“寬格局”，做“大董秘”

董事會、監(jiān)事會的履職能力和水平，是董秘價值的核心體現(xiàn)。作為上市公司董秘，還應該拓寬視野放寬格局，更多地參與到公司的投資并購、再融資等價值創(chuàng)造，以及股權激勵、增持、回購、分紅、投資者關系管理等價值發(fā)現(xiàn)的過程中去

自2002年任職天津汽車董秘算起，我做上市公司董事會秘書已經(jīng)有22年了，從新兵到老將，經(jīng)歷了中國資本市場的芳華歲月。

2020年，我成為重組上市的中國鐵路物資股份有限公司（以下簡稱“中國鐵物”）董秘。在一家沒有經(jīng)歷過上市輔導期的新上市公司，我的工作就是從當年的年度報告編制開始的，雖然公司職能體系員工素質整體非常優(yōu)秀，但在上市公司信披上，卻基本沒有經(jīng)驗。我由人員培訓和制度建設著手，從親自上手干到領著干，再到帶著干，在很短的時間內就培養(yǎng)起一支信息披露隊伍。我編寫了公司《分級授權權限指引（速查表）》，在公司進行宣貫和培訓。制定了規(guī)范運作的法人治理制度體系，基本織起了覆蓋公司的內部信息報告網(wǎng)，公司也基本建立了比較完善的信息披露工作體系。2022年、2023年，我連續(xù)兩年被中國上市公司協(xié)會授予董秘履職“5A”評級，中國鐵物獲得2022年度深交所信息披露“A”的評級。

今天，我非常有幸通過《董事會》雜志，就履職的心得感悟跟大家分享。

三種必備的能力

上市公司董秘是一個學習曲線很陡峭的職業(yè)，需要及時、終身學習，需要具備很強的學習能力。那么，學什么？

學國家的方針政策。具體的法規(guī)制度（例如7月1日起將施行的新公司法）都有出臺的背景，及時學習國家方針政策，能幫助我們更好理解具體制度的精神和導向。

學證券監(jiān)管和國資監(jiān)管要求。這是董秘工作的基礎和本錢。中國資本市場發(fā)展變化很快，新法規(guī)層出不窮、更新速度很快。理解新制度不難，用到的學習方法和技巧也無非歸納、總結、分析，但勤奮與否，是否有敬畏的態(tài)度，基本就決定了董秘、董辦人員的專業(yè)高度。

學企業(yè)所處行業(yè)的商業(yè)和專業(yè)知識。董秘若只了解證券監(jiān)管法規(guī)、信披格式，而不能深入了解公司的行業(yè)和經(jīng)營，從信披的角度，就無法簡明而深刻地向投資者介紹公司的經(jīng)營模式、投資邏輯；從資本運作的角度，無法幫助公司更好地完成投資并購。

學監(jiān)管案例。所謂“天下董秘是一家”，上市公司遇到的問題往往相似，一個公司犯的錯誤對其他公司具有很強的借鑒性。監(jiān)管案例體現(xiàn)了監(jiān)管的尺度和口徑把握，及時跟蹤學習監(jiān)管精神，對自己少犯、不犯錯誤有很大的幫助。

學其他公司的先進實踐案例。經(jīng)常向董秘同行學習，是年輕董秘得以快速進步的捷徑。

除了學習能力，董秘也要培養(yǎng)溝通協(xié)調能力。

資本市場對上市公司的監(jiān)管要求，與公司面對激烈的市場競爭和錯綜復雜的局面而采取的經(jīng)營行為之間，往往會發(fā)生一定的摩擦、矛盾。董秘的角色重要而敏感，容易遭受來自內部管理層和外部監(jiān)管的“夾板氣”。這就需要董秘在事前、事中、事后及時、高效且有技巧地溝通，特別是獲得董事長、獨立董事、關鍵股東等人的支持，保證重要事項平穩(wěn)、順利地推進。

例如，上市公司委托代理分級授權對決策程序的要求，對信息披露及時準確完整的要求，往往會和日常經(jīng)營中對快速決策的需求、對保守商業(yè)機密的要求之間，存在一些需要協(xié)調的地方，否則容易產生矛盾沖突，特別是在一些不確定事項的處理上。所以，董秘要做好解釋、說服等溝通工作，爭取各方面的理解和支持，并找出最好的解決方法。在平時，董秘要有意識地成為上市公司治理、規(guī)范運作的“布道者”，利用內訓、外訓等一切機會，把資本市場的理念（例如上市公司分紅、防止內幕信息泄露）等道、術方面的問題講清楚，為履職創(chuàng)造良好的內部環(huán)境。

董秘常和交易所、證監(jiān)局的監(jiān)管老師打交道。平心而論，絕大部分的監(jiān)管老師都很專業(yè)、敬業(yè)，他們深刻理解上市公司經(jīng)營發(fā)展和市場競爭的不易，對上市公司的咨詢和拜托往往會盡力幫助出主意、想辦法，甚至主動提醒、幫助公司，支持公司做強做大。對此我是深有體會并心存感激的。我深深地記得，有的老師在重大重組的關鍵節(jié)點及時提醒有關法規(guī)調整事項；有的老師回到家里還打開審批通道加班加點；甚至曾有一位老師在懷孕的情況下，還跑前跑后協(xié)調公司重大活動安排。董秘與監(jiān)管老師最好的“溝通技巧”就是坦誠、交底，建立信任。

在自媒體時代，董秘還需要學習、培養(yǎng)和鍛煉管理輿情、防范化解輿情風險和實施危機管理的能力，要善于與媒體打交道。防范化解輿情風險的應對原則是及時準確、公開透明、規(guī)范有序、科學適度、主動發(fā)聲；盡最大可能讓負面輿情大事化小，小事化了，甚至為我所用。

成為“大董秘”

事在人為，有為才能有位。

20世紀90年代，許多上市公司董事會秘書對“秘書”這個稱號耿耿于懷，覺得這個名字真是尷尬。但如今，上市公司董秘在市值管理工作方面的價值已然被公眾所接受，董秘從形式和實質上都成為被認可和尊重的崗位，當然，也可以理解為一種要求和責任。然而，不同公司的董秘在公司發(fā)揮的作用和價值，還的確存在很大差異。

上市公司規(guī)范運作、制度建設、合規(guī)信息披露等工作只是董秘的基本功，這些都做到了只能算是一個及格的董秘、“小董秘”。而要成為一個“大董秘”，還需更多地從以下幾個方面積極開展工作。

董事會、監(jiān)事會的履職能力和水平，是董秘價值的核心體現(xiàn)。董事會的職責是“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”，董秘通過培訓、調研、研討、會議組織溝通、履職支撐等方面的工作，積極助力董事會高效、優(yōu)質決策，能夠保證公司及時通過重大決策項目，準確識別并管控風險，進而推動公司高質量發(fā)展。

作為上市公司董秘，應該更多地參與到公司的投資并購、再融資等價值創(chuàng)造，以及股權激勵、增持、回購、分紅、投資者關系管理等價值發(fā)現(xiàn)的過程中去。20多年來，我主持推進的上市公司資本運作項目涉及金額合計超過200億元，作為董秘、曾經(jīng)的總會計師，我深度參與了上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、成本改善、商品收益管理以及資本運作等事項。

有的董秘不僅將工作局限在公司內部，更將眼光投向整個資本市場的制度建設以及公司所處的行業(yè)，積極參與中國上市公司協(xié)會等自律組織的工作。汽車行業(yè)的上市公司董秘們就有一個值得參考的實踐案例，他們積極地參與中國汽車工業(yè)協(xié)會上市公司分會的活動，兄弟上市公司定期交流。這不但讓行業(yè)內本是競爭對手公司的董秘成了朋友，更重要的是積極圍繞行業(yè)監(jiān)管、信披、發(fā)展痛點等主題，汽車行業(yè)上市公司之間，上市公司與分析師、監(jiān)管機構、機構投資者之間，在不斷的業(yè)務交流、研討、合作中，有力推動了行業(yè)發(fā)展。中汽協(xié)上市公司分會的成功實踐，已成為中國資本市場的一股清流。

事實上，成為“大董秘”，志存高遠，也為董秘的職業(yè)生涯發(fā)展創(chuàng)造了更多的可能。

當好“第一營銷人員”

與公司具體的銷售、市場開拓行為不同，董秘向市場推介的是公司的價值，公司的價值也是股東的價值。作為企業(yè)的“第一營銷人員”，董秘的營銷工作，既是價值發(fā)現(xiàn)的過程，也是價值創(chuàng)造的過程。

上市公司的合規(guī)建設是創(chuàng)造價值的。依照分類監(jiān)管措施，具有良好合規(guī)記錄和信披有效性的公司，監(jiān)管部門會從支持公司根據(jù)實際情況簡化信披要求，按規(guī)定申請適用中國證監(jiān)會再融資、并購重組快速審核通道等多個角度，給予更大的支持和便利。

上市公司的發(fā)展離不開有利的外部環(huán)境，包括政府、股東、上下游商業(yè)伙伴、銀行、社區(qū)、員工等利益相關方。董秘對公司價值的營銷，涉及投資者關系管理、ESG領域工作，也包括主動參與上市公司協(xié)會、媒體、行業(yè)協(xié)會等機構的活動。這些活動對擴大公司影響力、做好市值管理、樹立公司積極正面形象，實現(xiàn)上市公司從“增信”到“增值”，都是非常有益的。

作者系中國鐵路物資股份有限公司董事會秘書