200萬股期權的啟示：“能力獨董”年薪至少20萬元

上市公司引入獨董是資本市場基礎制度的重要內容，也是建設中國特色現代企業制度的重要探索。我從1995年首次在香港上市公司擔任獨董以來，逐步認識到獨董制度作為上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面將發揮積極作用。然而，從公司誕生開始，所有權和經營權的分離導致的公司治理問題成為世界性的難題，我國獨董制度在實踐中也面臨諸多挑戰，需要通過改革逐步加以解決。

中國獨董制度的演進與重要節點

在20世紀90年代國有企業改革背景下，我國上市公司中國有性質的企業占有絕對優勢，股權結構比較集中，引入獨立董事制度的目的是打破這種股權結構的局限性，為公司提供更為全面、獨立的決策環境。彼時，以專家為主的獨董通常具有豐富的行業經驗和專業知識，能夠為公司的決策提供獨立的意見和建議，他們的參與有助于公司管理層更加慎重和謹慎地制定決策，提高決策的科學性和合理性。

制度萌芽與積極探索（20世紀80年代至2001年）

隨著改革開放的推進，中國開始引入和借鑒西方先進的公司治理理念。這一時期，國內學者開始關注和討論獨董制度，將其視為改善公司治理結構、增強董事會獨立性與監督功能的有效手段。中國證監會于1997年發布的《上市公司章程指引》第一百一十二條提出“公司根據需要，可以設獨立董事”，這是我國獨董制度首次出現在規范性文件中，但此條款作為選擇條款并不具有強制性。盡管尚未有實質性的制度安排，但獨董的概念開始在國內學術界和政策討論中嶄露頭角。

正式引入與初步實施（2001年至2005年）

2001年8月，中國證監會發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。該文件明確了獨董的定義、角色定位、任職資格、提名與選舉程序、薪酬機制、權利與義務，以及在董事會中的比例要求等關鍵要素。要求上市公司董事會成員中至少應包含一定比例的獨董，以確保董事會決策的獨立性與公正性。這一文件標志著中國正式引入獨董制度，并將其應用于上市公司的治理結構中，目的是維護上市公司整體利益，尤其是維護中小股東的合法權益不受損害，且保持獨董相對于主要股東、實際控制人等的獨立性。

制度完善與不斷推廣（2005年至2023年）

隨著實踐經驗的積累和市場環境的變化，有關部門不斷對獨董制度進行修訂和完善。2005年修訂的《中華人民共和國公司法》第一百二十三條規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”該條款在法律層面正式確立了上市公司獨董制度，且在之后歷次修正或修訂的公司法中均對該條款予以保留。此外，《中華人民共和國證券法》亦對獨董可以接受股東委托代為行使部分股東權利事項予以明確。在此期間，上市公司在執行獨董制度過程中，一方面在提升公司治理水平、保護中小股東權益、完善重大決策等方面取得一定成效；另一方面，也暴露出“花瓶董事”“獨董不獨”“獨董不懂”等問題，即獨董未能充分發揮其監督職能，甚至存在與管理層過于親近、專業知識不足等情況。

深化改革與強化監管（2023年至今）

2023年，中國證監會發布新的《上市公司獨立董事管理辦法》，對上市公司獨董的任職資格、職責履行、選任機制、履職保障、法律責任等方面作出詳細規定和重要調整，旨在進一步優化獨董制度，提升上市公司治理水平，提高獨董制度的有效性和適應性。這也標志著獨董制度進入深化改革的新階段。與此同時，如何進一步提升獨董的專業素養、確保其真正獨立行使職權、完善市場化的退出機制等問題，仍然是制度完善過程中需要持續關注和解決的。

獨董薪酬與激勵制度亟待變革

中國獨董制度自2001年正式引入以來，經歷了從初步實施到深化完善的過程，其間伴隨著制度的逐步成熟、問題的暴露與應對，以及監管環境的持續變化。從我個人的體會來看，印象最深刻的是獨董的薪酬與激勵制度。

境外固定收入與期權激勵結合的薪酬制度

我最早擔任獨董是1995年在香港的上市公司，工作期間我印象最深的便是上市公司高管的期權激勵制度。1996年，我受贈公司期權，可以按照當時股價0.14元/股在一定時間期限內購買公司200萬股股票，訂金1港元由公司替我墊付了。隨著香港回歸和內地經濟騰飛，有一天我看報紙突然發現，公司的股價漲到兩塊多錢了，便向公司提出行權。不過公司卻說，經組織集體決定，在股價翻倍即0.28元/股的時候，已經幫我行權且全部賣出了。這次交易，雖然并沒有賣在價格最高位，但仍讓我獲得了工資以外的超額收益。在激勵方面，境外成熟的資本市場中，獨董不僅可在公司領取薪酬，也可接受公司一定比例的期權。期權激勵能夠增強獨董的參與度，使其更關心公司股價，同時也有助于吸引和保留優秀的獨董資源；而且獨董的數量較少，并不影響公司整體的股價結構。

當前我國獨董的薪酬機制尚不健全

獨董制度作為公司治理結構中的重要板塊，其薪酬制度直接影響獨董的獨立性、專業性及在公司治理中的作用發揮。然而，中國獨董薪酬制度在實踐中暴露出一系列問題，阻礙了其預期功能的實現。最典型的問題就是薪酬水平與市場脫節，部分公司的獨董薪酬以固定津貼為主，金額相對較低，難以吸引和留住具備豐富經驗與專業技能的獨董，影響獨董隊伍的專業性和獨立性。同時，現有的薪酬結構缺乏與公司業績、個人工作績效或股東回報直接掛鉤的激勵機制，獨董缺乏足夠的動力積極參與公司治理，有效履行監督職責。此外，獨董薪酬的確定過程不夠公開透明，往往由董事會內部或少數大股東主導，缺乏廣泛的股東參與和充分的信息披露，可能導致薪酬設定缺乏公正性。市場上缺乏統一的獨董薪酬指導原則或行業標準，各公司之間獨董薪酬水平差距較大，缺乏合理依據，易引發公眾對公司治理公平性的質疑。

獨董薪酬制度的核心是要平衡獨立性問題

獨董的薪酬之所以處于一種低位狀態，是由于擔心過高的薪酬或與公司業績過于緊密的關聯性，可能導致獨董在面對重大決策時，出于自身經濟利益考慮，難以保持真正的獨立性，易受管理層或大股東影響。基于這一出發點，現行薪酬結構傾向于短期激勵，缺乏與公司長期發展戰略和股東長期利益相一致的中長期激勵措施，這不利于獨董從長遠視角參與公司治理。隨著全面實行股票發行注冊制，信息披露越發重要，上市公司在披露獨董薪酬時，如果信息足夠詳細，補充對薪酬構成、支付依據以及與公司業績關系的具體說明，就能提升市場對獨董薪酬合理性的判斷能力和接受度。

改革當前單一的獨董薪酬制度

目前獨董薪酬由各上市公司發放，無行業標準，差異大且普遍較低，與獨董承擔的工作量、風險責任不對稱，而且采用單一固定薪酬模式，干好干壞都一樣。從獨董的重要使命看，能夠當選的人綜合素質相對較高，因此應高薪育才、養才，獨董的年薪不應低于每年20萬元。同時，獨董薪酬應采用結構工資制取代固定工資制，結構工資由基礎薪酬和激勵薪酬兩部分構成。其中，基礎薪酬可以考慮按上市公司的規模、行業分類；獎勵薪酬則是在獨董勤勉盡責，上市公司完成業績指標，未發生虛假披露、經營風險和損害投資人事件的前提下，給予獨董的一次性年度激勵薪酬。獨董的薪酬要根據其經驗、能力、貢獻等制定，把薪酬制度和每名獨董的表現結合起來，拉開差距，分類制定階梯式薪酬標準，上市公司也可以根據自身的實際情況選擇不同報酬標準的獨董。此外，獨董亦應按國際慣例享有上市公司期權，獨董拿了期權，其股權利益身在其間，才能更好地履行職責。

制約“一股獨大”是中國獨董的特殊使命

我國獨董的核心價值在于獨立于管理層與大股東，代表全體股東尤其是中小股東的利益，對董事會決策進行有效監督。然而，中國上市公司普遍存在股權集中度較高的問題，大股東擁有較大的控制權，獨董與大股東之間的關系問題普遍存在，從而對獨董的獨立性與監督功能的發揮構成了挑戰。

制約“一股獨大”的大股東，充分發揮監督職能

獨董制度作為完善上市公司法人治理結構的有效措施，在制衡公司經理層權力、強化董事會制約機制、保護股東利益等方面發揮了積極作用，但必須看到獨董制度在西方國家產生的背景和遇到的問題，與中國資本市場環境存在不同。西方國家上市公司股權高度分散、多元，獨董的使命是制約職業經理人、保護全體股東的利益。而中國上市公司多“一股獨大”，職業經理人隊伍尚不成熟，公司高管層要么是“一股獨大”的大股東聘請，要么是他們親自“操刀”上陣。因此，在中國資本市場，獨董的使命是制約“一股獨大”的大股東及其聘任的高管，保護中小股東的合法權益不受損害。中小投資者與大股東信息不對稱，缺乏真正的利益代表，因此我國引入獨董制度后必須創新，活學活用，有效彌補中小投資者法律利益主體缺位的不足。

應逐步推動中國獨董職業化

現實中，中國上市公司的獨董都是由大股東控制的董事會聘任，而獨董的使命又是制約大股東，這恰恰是獨董發揮不了作用、公司治理結構失衡的根本原因。因此，必須批判借鑒西方的獨董制度，結合中國國情，實現從“花瓶獨董”到“能力獨董”的轉變，最終培養出一支職業獨董隊伍，建立中國特色的獨董制度。隨著社會的發展，獨董應像企業合規師一樣，逐步實現職業化，以職業獨董隊伍制約大股東和職業經理人，創造性地探索出一條新路。獨董不是單一的會計、法律方面某一個環節的把關者，而是要有法律、金融、財務、經濟管理專長和綜合性戰略眼光，從這個意義上說，獨董應該是資本市場中最優秀的人才群體之一。

從根本上改革獨董的產生機制

目前上市公司獨董的產生機制，是由大股東控制的董事會聘請，而獨董的使命又是制約大股東和公司高管，保護中小股東的利益，獨董的產生機制與其工作目標相悖，無法真正形成對大股東的制約。中國的上市公司獨董要真正發揮對大股東的監督制約作用，必須擺脫其由大股東聘用的怪圈。上市公司獨董的產生應該采取差額選舉，持有表決權的股份超過33%的第一大股東應回避，也可考慮通過建立中小股東代理人委托制度解決，例如通過中證中小投資者服務中心等專業中介機構代表中小股東提出候選人。

組建公會：期待獨董有個“家”

獨董要能夠制衡大股東和職業經理人，就要有個自己的“家”，例如在中國上市公司協會下成立獨董公會。之所以名稱為獨董公會，因為這是一個類似于行業協會的獨董自律監管和保護組織。

在中國上市公司協會下建獨董公會

我國應當成立具有行業協會性質的中國獨董公會，確定獨董的執業標準、行為準則、職業規范、薪酬制度及對獨董的評價制度，以發揮獨董人才庫與推薦機制，以及培訓、資格論證等功能。獨董公會保護獨董在履行其職責中的合法權益，當獨董受到來自各方面的不公正待遇和刁難時，可由獨董公會應對，依法維護獨董的合法權益。從程序上看，獨董公會應采用會員制，定期召開會員大會，會員依照章程繳納會費。公會每年可以編制《獨立董事白皮書》，召開白皮書新聞發布會，從而使獨董公會成為行業的權威，讓獨董在振興中國資本市場、完善上市公司治理結構方面發揮更大的作用。

建立我國獨董的人才數據庫

中國有5000多家上市公司，有上萬人規模的獨董隊伍，需要形成中國獨董的人才庫。由中國獨董公會建立科學的考核評價機制，打造上市公司及投資人對獨立董事完善的評價體系。同時要建立獨董誠信檔案，讓良好信用成為最高級別獨董人才的基本條件，在這種明確、清晰記錄的社會制約下，每一位獨董都會珍惜自己的信譽，為保持良好的個人記錄盡職盡責。同時，由于各上市公司對獨董選擇的要求并不相同，所以數據庫應該做好獨董的分類，制定詳細的分類標準。此外，公會以差額的方式向上市公司推薦獨董候選人，使獨董能夠真正擺脫制約對象的羈絆。

進行獨董的培訓和資格認證

中國現在對獨董進行培訓，頒發結業證書，已經突破了國際常規做法，向獨董的職業化、規范化邁出了一步。隨著社會的發展，由獨董公會制定獨董的職業操守和行為規范，頒發資格證書并使其逐步實現職業化，應是中國獨董制度的發展方向。如果說西方獨董靠名譽，中國獨董應該靠能力，畢竟，“花瓶獨董”很難起到監督、制衡執行董事及保護中小投資者的作用。堅持獨董的培訓制度和資格考試，應作為建立中國特色獨董制度的重要內容，像注冊會計師協會對注冊會計師一樣，獨董應該進行資格認證，并經考核獲得資格證書，而培訓功能應該交給中國上市公司協會獨董公會這樣的行業自律組織來實現。

當前，中國獨董制度正處在深化改革、強化監管、力求實效的新階段。保護全體股東的利益，需要從現代公司治理的角度實現組織機構的完善，加強能夠切實起到監督作用的力量建設，而獨董這個群體應當成為上市公司監管部門的“左膀右臂”和依托對象，獨董在社會中的形象也需要得到提高，期待構建一個更為健全、獨立、高效的獨董體系，以適應現代公司治理的更高要求。

劉紀鵬系中國政法大學二級教授、博導，曾任中國上市公司協會獨立董事委員會副主任；孫億涵系中國政法大學商學院創新經濟學博士研究生