以推動中小銀行兼并重組為切入點，主動化解中小金融機構風險

2023年中央經濟工作會議將中小金融機構風險列為當前中國經濟需要統籌化解的三大風險之一。本文指出，應主動推動我國中小銀行進行市場化兼并重組，消化銀行業過剩產能，防范化解中小金融機構風險，維護我國金融體系安全穩定。

2023年10月召開的中央金融工作會議指出，要全面加強金融監管，有效防范化解金融風險，及時處置中小金融機構風險。2023年中央經濟工作會議也將中小金融機構風險列為當前中國經濟需要統籌化解的三大風險之一。

我國金融體系是以銀行為主導的間接金融體系，中國人民銀行數據顯示，我國銀行業機構總資產占整體金融業的90.4%，化解中小金融機構風險主要指的是化解中小銀行機構風險。在中國金融業的發展歷程中，中小銀行一度被寄望于能成為服務地方經濟發展、支農支小的重要力量，但在利率市場化推動銀行凈息差持續回落、大型銀行積極參與普惠金融和推動市場下沉、中國經濟增長速度從高速轉向中速增長的形勢下，不少地區的中小銀行已經失去了當初設立時可能獲得的市場競爭優勢，不少地區出現了相對于當地的經濟增長來說過剩的銀行網點設置，中小銀行在業務發展模式、公司治理、風險抵御等方面的弱點逐漸顯露，2019年后，我國中小銀行陸續爆發風險事件。從這些事件的處置經驗看，部分中小銀行服務的企業與合作同業遍布全國各地，一旦債務無法及時兌付，極易引發銀行擠兌，從而引起市場連鎖反應。當前，中國的大型銀行總體經營狀況穩健，還保持了相對良好的盈利能力，具有整合部分中小銀行的能力。另外，目前出現經營困難的中小銀行還只是極少部分，推動整合的政策執行成本相對較低，如果等到部分中小銀行出現風險再被動整合，往往成本過高；如果隨著金融結構的調整和中小銀行生存空間的縮小而出現較大范圍的中小銀行經營風險，其疊加形成的放大效應可能會進一步放大整個的成本。因此，從發展趨勢看，不斷加大的部分中小銀行風險不僅關乎廣大人民群眾的財產安全，更可能會潛在地影響整個金融體系的安全穩定，應主動推動我國中小銀行進行市場化兼并重組，消化銀行業過剩產能，防范化解中小金融機構風險，維護我國金融體系安全穩定。

當前中小銀行經營現狀及主要風險點

中小銀行數量多但資產占比低，抗風險能力較弱、且在中國經濟發展的新階段有進一步減弱的趨勢

截至2023年6月末，全國共有4561家銀行業金融機構，中小法人機構數量占比達87.7%。若剔除信托公司、金融租賃公司等其他金融機構，中小銀行法人機構數量占比高達98.5%，但中小銀行總資產為106萬億元，占比不足三成。

從經濟金融發展歷程看，銀行數量與經濟發展水平基本呈現正相關關系。德國、日本兩國與中國的金融體系較為接近，都是銀行主導的間接金融體系，而兩國都曾經歷過中小銀行大規模破產重整的歷史，以中小銀行法人機構數量比國內生產總值（GDP）為指標[采用當年中小銀行法人機構數量（個）比上當年國內生產總值GDP（萬億美元），匯率采用當年均值]，截至2022年末，德國為189.92，日本僅為82.05，美國是以資本市場為主導的直接金融體系，美國的這一指標也僅為182.83；而中國這一指標高達223.11，遠高于美、德、日。這說明我國中小銀行數量已經超過經濟發展水平，存在產能過剩問題。而從現實情況看，中小銀行小而散的分布特征本身就已經說明了我國中小銀行競爭能力不足，特別是在大中型銀行逐步下沉市場定位時表現得更為明顯，加之中小銀行本身抗風險能力較弱，在利率市場化的競爭條件下，中小銀行的凈息差下滑速度明顯更快，而當其凈息差下滑到一定水平時，就可能難以維持其持續穩健經營，并形成潛在金融風險的積累。

中小銀行資產質量偏低，高風險機構較為集中

數據顯示，截至2023年9月末，我國中小銀行的不良貸款率平均為1.79%，遠高于國有大行的1.27%。但與此同時，我國中小銀行的撥備覆蓋率顯著低于行業平均水平，這說明了我國中小銀行的資產質量偏低，且風險抵補能力較弱（見圖1）。

央行公布的2022年四季度金融機構評級結果顯示，高風險銀行346家，同比增長9.5%，高風險銀行中95.37%為中小銀行，高風險機構數量最多的是城市商業銀行，達到202家，但高風險占該類型參評機構總數最高的是農合機構，達12.8%，這也說明了中小銀行高風險機構較為集中，且城商行和農合機構是重災區（見圖2）。

中小銀行盈利能力較弱，行業內部馬太效應明顯

盈利能力是檢驗一個行業或者企業是否具有一定競爭力的重要指標，但中小銀行盈利能力整體較弱。截至2023年9月末，城商行、農商行的資產利潤率（ROA）分別為0.61%和0.62%，顯著低于0.75%的行業平均水平，更低于大型商業銀行的0.8%。中小銀行本身的盈利能力整體偏弱，有些還是處在虧損狀態，這也說明了我國銀行業從布局結構上存在產能過剩的問題。此外，商業銀行凈息差持續下滑（見圖3），截至2023年9月末，已降至1.73%，中小銀行利潤來源中凈息差占比平均超過85%，遠高于大型商業銀行70%的平均水平，凈息差下降對中小銀行盈利能力的影響相對更大。

同時，中小銀行內部馬太效應明顯。北京銀行、寧波銀行等已成為我國系統性重要銀行，具有參與全國性競爭的能力，而河南、遼寧等地的農商行、村鎮銀行風險事件不斷爆發，匯集了一些高風險金融機構。當前我國銀行貸款以貸款市場報價利率（LPR）進行定價，若LPR下降超過10個基點（bp），那么ROA低于0.1%的中小銀行進會陷入虧損狀態，利率下行趨勢下，利率市場化環境下的銀行業的激烈競爭和整個銀行市場擴張速度的降低，都會使得自身盈利能力較弱的中小銀行將面臨更大的經營壓力。

中小銀行風險的成因

宏觀環境因素：中國經濟從高速增長轉向高質量增長，銀行業務不能僅僅依靠規模擴張

在中國經濟的高增長階段，無論是大型銀行還是中小銀行，都可以從銀行業務空間的高速增長中分得一部分市場份額。隨著中國經濟逐步轉向高質量增長，銀行業務市場的規模增長趨緩，銀行之間的競爭更為激烈，特別是利率市場化推動的銀行凈息差下滑，使得中小銀行的生存空間受到極大的擠壓，其原來賴以存在的功能定位逐步消失。對于整個銀行體系來說，在有的地區甚至說已經出現了明顯的銀行分支機構的產能過剩問題，當地的銀行業務市場已經不能支持如此數量巨大的銀行網絡，需要進行整合。

中觀行業因素：利率市場化影響深遠，政策引導銀行讓利，國有大行業務下沉擠壓效應明顯

在銀行業務競爭激烈、銀行市場規模增速減緩的條件下，中小銀行面臨利率市場化的持續影響，面臨更為嚴峻的市場競爭壓力。同時，在部分地區，地方政府為刺激經濟發展，化解地方債風險，開始嘗試引導銀行讓利。中小銀行經營利潤對凈息差依賴更大，凈息差下降將直接拖累中小銀行盈利水平。另外，在房地產市場調整的拖累下，我國地方政府債務風險加速暴露，2023年7月24日中央政治局會議提出要制訂實施一攬子化債方案。而銀行機構是一攬子化債的重要參與方，城商行、農商行等中小銀行與地方政府聯系緊密，但這些中小銀行自身規模往往較小且盈利能力較弱，相對而言在化債進程中受到的影響更大。

在政策引導下，國有大行積極運用數字技術等新手段，大力發展普惠金融，這在客觀上擠壓了中小銀行原來賴以生存的經營空間。截至2023年6月末，全國普惠型小微企業貸款余額達27.37萬億元，其中，六大國有商業銀行的小微貸款余額達10.71萬億元，同比增長24.45%，在全部小微貸款余額中占比近4成，較2018年提升16個百分點。另外，大型商業銀行數字化轉型更優，在規模、成本以及技術上均占優，中國農村金融雜志社的調研報告顯示，大型商業銀行正在將下沉市場作為未來開拓市場的重要發力點，而不再是“任務式”的下沉，這將嚴重擠壓中小銀行的經營市場，在未來的競爭中中小銀行將會面臨更大的挑戰。

微觀經營因素：部分機構前期經營偏離軌道，公司治理薄弱

我國中小銀行的職能定位是服務當地實體經濟，走特色化道路。但在前期經營過程中，部分中小銀行為了擴張規模，在監管允許情況下，開始大舉擴張，并同時擴張表外業務。中小銀行開始與非銀機構合作將信貸以理財產品形式投出，底層標的多為房地產和城投公司債權類產品，經營逐漸偏離軌道也給日后經營埋下了隱患。2011年，監管政策導向不再鼓勵異地展業后，中小銀行開始擴張同業業務，同業交流增多，這些業務延長了中小銀行業務鏈條，也加劇了銀行業風險的傳染。比如，2019年5月24日，包商銀行被接管當日，其客戶約為473.16萬戶，其中個人客戶466.77萬戶，企業及同業機構客戶6.36萬戶，涉及的企業和同業遍布全國各地，一旦債務無法及時兌付，極易引發銀行擠兌，從而引起市場連鎖反應。

中小銀行公司治理整體較弱，內部監督制衡功能相對缺失。我國大量中小銀行總體上股權較為分散，缺乏核心控股者；或者直接由地方政府或國企控股，難以抵御地方政府可能要求的違規提供資金支持的壓力。其次，伴隨金融改革的推進，民營資本進入銀行業，部分金融控股集團通過交叉持股等方式控制中小銀行，讓部分中小銀行淪為大股東的“提款機”，如河南新財富集團以關聯持股等各種手段，實際控制河南禹州新民生村鎮銀行等多家村鎮銀行，實控人以虛構貸款的手段，非法轉移資金后跑路。另外，有的中小銀行還存在公司治理結構失陷問題，董事會失去監督決策權，專業委員會難以發揮專業作用。比如，包商銀行案例中，內部人與大股東形成利益共同體，通過關聯交易等渠道“掏空”銀行。包商銀行接管組組長周學東指出，諸多中小銀行風險背后的根源就在于公司治理失靈。

中小銀行風險管理的國際經驗

從國際經驗上看，海外主要發達國家銀行業均經歷過息差收窄、不良率上升以及中小銀行風險集聚等經營困境，推動銀行業兼并重組是廣泛采用的風險治理措施，中小銀行整合和退出市場趨勢較為明顯。

美國：風險沖擊促使銀行業快速重組和出清

美國銀行數量長期呈現下行趨勢，息差下行、風險出清背景下的幾輪兼并重組潮，帶動銀行業結構發生重大轉變。整體來看，美國銀行數量由20世紀80年代初的超過15000家，逐漸降至目前的僅4166家，降幅明顯。利潤方面，20世紀80年代以來，美國銀行業共經歷兩波ROA大幅下滑至低位的階段，分別為20世紀80年代儲貸危機和2008年次貸危機前后。伴隨著利潤降至負值區間，銀行倒閉和接受救援的數量也大幅增加。其中1980—1990年期間，倒閉和接受救援數量累計達2418家；2008—2012年期間，倒閉和接受救援數量累計達478家。風險事件沖擊促使美國銀行業快速實現重組和出清。

20世紀80年代銀行業儲貸危機爆發，主要源于儲蓄銀行不良率高企、資產負債期限結構錯配，兼并重組為當時的主要風險治理舉措。美國在20世紀70年代后陷入滯脹，物價和利率上升，與此同時，儲蓄銀行資產負債期限嚴重錯配，資產端以房貸為主，重定價周期長且面臨減值壓力；負債端成本隨利率抬升較快，導致息差壓力加大。伴隨不良率高企，儲蓄銀行面臨破產危機。美國政府的治理措施包括兼并重組、經營救助、受保存款轉移和存款償付等，上述四類舉措分別約占實際處置問題機構數量的57%、20%、12%和9%。兼并重組的處置成本占資產比重較低，約為17%，在“處置成本最小化”原則下，成為美國聯邦存款保險公司（FDIC）主要推行的風險治理方式。

德國：息差壓力下銀行業兼并重組平穩推進

德國銀行數量與20世紀90年代初相比，商業銀行數量減少約三分之一，信用合作社數量減少近80%，銀行業整合平穩推進。德國銀行業主要劃分為三類銀行，包括商業銀行、儲蓄銀行和信用合作社。其中，商業銀行為市場化機構，細分為大銀行、區域行和外資分行，共241家，較20世紀90年代初減少約三分之一，持有資產約占銀行業的47%；儲蓄銀行由政府設立，不以盈利為主要目的，共356家，持有資產約占14%；信用合作社主要實行會員制、具有區域性，共724家，較20世紀90年代初減少近80%，持有資產相對較少，約占11%。

德國銀行業息差長期呈下行趨勢、盈收增速放緩，面臨的經營壓力與我國當前較為相近。主要表現在：一是德國自20世紀60年代完成利率市場化改革，在利率下行背景下，生息資產收益率下行，但銀行存款成本相對剛性，導致資產收益降幅高于負債成本，凈息差持續下滑，與我國當前息差下行的原因類似。截至2022年末，德國銀行業凈息差較2014年末收窄約24bp。二是凈利息收入對營收貢獻較高，占比約65%，因此息差下行持續大幅壓降銀行利潤。與之相對應的是，我國商業銀行凈利息收入占比高于70%，對息差下行更為敏感。

為緩解息差下行壓力，德國銀行業主要從調整資負結構、營收結構以及推動行業整合等方面發力，對我國借鑒意義較強。在資產負債結構方面，商業銀行資產配置增配同業資產和衍生品、減配企業貸款，截至2023年6月末，大銀行三類資產占比分別為25%、42%、24%；負債管理旨在拉長久期，結構側重個人住房貸款提升，降低負債波動，整體中長期貸款占比提升至93%。在營收結構方面，通過增加手續費和傭金收入，著力提升非利息收入占比，降低利率下滑對盈利的影響。在行業整合方面，自20世紀90年代以來德國銀行業整合和兼并重組持續溫和推進，以防止機構冗余、提高經營效率。分層經營和混業經營下各類銀行風險暴露相對有限，未出現類似美國20世紀80年代大規模風險出清導致的兼并重組潮。

日本：風險沖擊和息差壓力并存下銀行業持續整合

20世紀90年代末，日本為應對金融危機導致的銀行破產潮，日本的銀行業通過兼并重組增強防風險能力，銀行數量明顯減少。20世紀90年代末亞洲金融危機爆發，日本多家大型銀行破產，戰后推行的“護送船隊”風險兜底模式被打破，不良貸款率高企。日本通過完善破產處置機制、推動銀行業兼并重組等方式，有效緩解銀行破產潮壓力。銀行數量在20世紀90年代末出現明顯下滑，由1991年的145家減少至2001年的133家。與此同時，不良率得到明顯改善。

日本的低利率環境下，銀行業息差持續承壓，銀行業進一步加速行業整合，形成以四大金融集團為主導的銀行業新格局，風險管理能力增強。日本在房地產泡沫破裂后逐步陷入資產負債表衰退狀態，寬松的財政、貨幣政策未能刺激增長，但推動利率維持低位。市場信心不足、貸款需求低迷導致增速被存款反超，銀行業息差承壓。兼并重組持續推進，實現強強聯合，不良貸款率維持低位，風險管理能力增強。當前，日本的銀行數量已降至104家。一方面，城市銀行整合至5家，形成以瑞穗、三井住友、三菱UFJ和里所納四大金融集團為主導的銀行業新格局，負債端持有市場約35%的存款，資產端持有市場約28%貸款，資產配置較地區銀行更加多元化；另一方面，地區銀行由于更多依賴于利息收入、息差壓力較大，機構冗余問題尤為明顯，也逐步通過兼并重組實現業務整合，第二地區銀行數量明顯下降。

推動我國中小銀行兼并重組，主動化解中小金融機構風險

大力推進中小銀行市場化兼并重組，消化銀行業過剩產能

如前文所述，以中小銀行法人機構數量比GDP為指標，截至2022年末，中國這一指標高達223.11，這從一個側面也體現出我國中小銀行數量已經超過經濟發展的需要，存在產能過剩問題，應該大力推動合并重組，消化銀行業過剩產能。具體方式上，可借鑒德國銀行業整合經驗，一是監管層要維護好宏觀金融穩定。德國聯邦政府或州政府在銀行風險事件發生時期，通過地方政府持股的州立銀行向出險銀行提供幫助，以保證整體金融穩定。二是采取市場化方式整合，重視發揮市場化整合的力量和同業的作用。德國儲蓄銀行、信用社等分別形成體系化的銀行組織，同一類型的機構“守望相助”，并購或風險處置活動多在同一類型銀行下進行。同時，合并重組有利于縮小中小銀行在技術、人才和規模等方面的劣勢，提高中小銀行的競爭能力和盈利能力。

制定差異化、適應中小銀行發展的監管政策

中小銀行在地方經濟發展中發揮著重要作用，兼并重組后，中小銀行要立足當地，服務地方經濟、服務中小企業、服務本地居民，走特色化、差異化道路。但中小銀行在規模和數字化轉型上天然不如國有大型商業銀行，這就要求監管層制定差異化，適應中小銀行發展的監管政策?？蓞⒖济绹抖嗟隆ヌm克法案》，根據銀行的規模和風險指標分為相應類別，并分別適用不同的監管指標和監管要求，在風險資本計量、財政稅收、補充資本金渠道等方面給予中小銀行適度優惠，增強中小銀行發展的穩健性。

加強公司治理，優化中小銀行股權結構

一是加強中小銀行信息披露要求。提高公司治理信息透明度，針對大額資金、關聯交易以及高頻交易等行為要建立定期公示制度，更好地發揮輿論和金融監管的作用，抑制中小銀行風險行為。二是形成合理的股權結構，構建有制衡機制的公司治理架構，重視股權穿透管理。股權結構要能形成內在的制衡機制，監管機構要對股東資質、實控人和最終受益人做好穿透摸排，禁止有不良投資記錄或者杠桿率高的企業入股。三是加強“三會一層”建設，要對地方政府干預地方中小金融機構經營進行重點防范并建立監督機制。要對中小銀行的董事會和高管層人員進行嚴格背調和審查，從領導層面優化“三會一層”質量，提升董事會的制衡能力，提高內部監督的有效性。

（巴曙松為北京大學匯豐金融研究院執行院長、中國銀行業協會首席經濟學家，方云龍為中國再保險（集團）股份有限公司博士后工作站/風險管理部博士后，原宏敏為中國民生銀行博士后工作站博士后。特約編輯/孫世選，責任編輯/丁開艷）